中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

                 关于广西粤桂广业控股股份有限公司

  2020 年度募集资金存放与使用情况之独立财务顾问核查意见


    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规范性文
件的规定，中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“独立财务顾问”、“主承销商”）作为广西粤桂广业控股股份有限公司（以下
简称“粤桂股份”或“公司”，曾用名“广西贵糖（集团）股份有限公司”）发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问及主承销商，对粤桂股份 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，
并发表专项核查意见如下：

     一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云
浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]1769 号）核准，公司已完成向符合相关规定条件的特定投资者非公开
发行人民币普通股（A 股）82,020,997 股，发行价格 7.02 元/股，本次发行募集
资金总额人民币 575,787,398.94 元，扣除从募集资金中已直接扣减的承销费
11,515,747.98 元 后 ， 实 际 汇 入 粤 桂 股 份 银 行 账 户 的 募 集 资 金 为 人 民 币
564,271,650.96 元，上述资金已于 2015 年 9 月 7 日全部到位，另扣应支付的审计
验资费、律师费等其他发行费用 174,000.00 元后，募集资金净额为人民币
564,097,650.96 元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 9 月
10 日出具了“中审亚太验字（2015）020389 号”《验资报告》。

     二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

    公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相
关规范性文件要求对募集资金采取专户存储管理。经公司第六届董事会第三十四


                                           1
次会议和第七届董事会第四次会议审议通过，公司及其全资子公司广东广业云硫
矿业有限公司分别在中国工商银行股份有限公司贵港市糖厂支行（账号：
2116710129100007572）、中国银行股份有限公司贵港分行（账号：611967712606）、
中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行（账号：2020002229200066616）等
银行开设了 3 个募集资金存放专项账户。

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020 年度募集资金
存放与使用情况鉴证报告》（众环专字（2021）0500049 号），2020 年度，粤桂股
份募集资金使用和余额情况如下：
                         项目名称                                 金额（元）
截至 2019 年 12 月 31 日止募集资金专户余额                          612,535,692.77
加：本年度利息收入                                                   18,273,624.16
减：本年度的账户管理费、手续费                                             950.00
截至 2020 年 12 月 31 日止募集资金专户余额                          630,808,366.93

    2017 年 5 月 11 日，公司为了顺利完成募集资金专户中国工商银行股份有限
公司贵港市糖厂支行（账号：2116710129100007572）销户工作，将账户管理费、
手续费 119.99 元从基本账户中国工商银行股份有限公司贵港市糖厂支行（账号：
2111710109221002628）转入上述募集资金专户，加上上述募集资金专户中余额
0.01 元，用于支付账户管理费、手续费 120.00 元后，公司于 2017 年 5 月 11 日
完成上述募集资金专户的销户工作。

    2017 年 5 月 19 日，公司将募集资金专户中国银行股份有限公司贵港分行（账
号：611967712606）中余额 0.01 元用于支付账户管理费、手续费后，顺利完成
上述募集资金专户的销户工作。

    截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：
       开户行                    账号            余额（元）            备注
中国工商银行股份有限
                         2116710129100007572               0.00       已销户
  公司贵港市糖厂支行
中国银行股份有限公司
                             611967712606                  0.00       已销户
      贵港分行
中国工商银行股份有限
                         2020002229200066616     630,808,366.93        活期
  公司云浮硫铁矿支行
        合计                                     630,808,366.93

    2016 年 9 月 29 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募

                                             2
集资金对全资子公司广东广业云硫矿业有限公司进行增资的议案》，同意公司用
募集资金 567,719,483.11 元对全资子公司云硫矿业进行增资，其中 567,710,000.00
元计入全资子公司云硫矿业的注册资本（实收资本），9,483.11 元计入全资子公
司云硫矿业的资本公积。本次新增实收资本经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并于 2016 年 11 月 29 日出具众环验字（2016）050054 号验资报告。

     三、募集资金实际使用情况
    2020 年度，公司募集资金实际使用情况如下表所示：
                                                                 单位：万元




                                      3
                    募集资金总额                             56,409.77                            本年度投入募集资金总额                               0.00
         报告期内变更用途的募集资金总额                          0.00
            累计变更用途的募集资金总额                           0.00                             已累计投入募集资金总额                               0.00
         累计变更用途的募集资金总额比例                          0.00
                        是否已变更                                                  截至期末    截至期末投资     项目达到预                              项目可行性是
承诺投资项目和超募                     募集资金承诺   调整后投资总      本年度投                                               本年度实   是否达到预
                        项目（含部分                                                累计投入    进度（%）(3)     定可使用状                              否发生重大变
     资金投向                            投资总额        额(1)           入金额                                                现的效益     计效益
                          变更）                                                     金额(2)      ＝(2)/(1)        态日期                                     化
   承诺投资项目
1. 应用高压辊磨机
                            否           20,248.43     20,248.43          0.00        0.00           0.00          不适用       不适用      不适用            是
   技术改造项目
2. 采选 100 万 t/a 技
                            否           36,296.02     36,296.02          0.00        0.00           0.00          不适用       不适用      不适用            是
    术改造项目

 承诺投资项目小计                        56,544.45     56,544.45          0.00        0.00           0.00
                                                                        自从 2015 年 9 月募集资金完成后，上述募投项目未有新的进展，主要原因是：硫精矿市场和国家政策发
                                                                        生重大变化，上述募投项目属于扩大产能项目，如按照投资计划时间推进，将不符合现行经济政策和经
              未达到计划进度或预计收益的情况和原因
                                                                        济环境，会面临产能过剩、经营亏损等风险，因此，本公司决定本年度暂不实施上述募投项目。本公司
                                                                        将依据现行经济政策和经济环境，对项目的可行性进行再次评估。

                                                                        1.国家经济进入新常态，中央提出“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”任务，中央及地方政
                                                                        府严控传统工业新增产能。2.硫铁矿下游的硫酸、化肥等行业长期产能过剩、出口受限，硫铁矿需求受
                 项目可行性发生重大变化的情况说明
                                                                        到压制。3.国内金属冶炼产能逐步扩大，冶炼酸作为副产品对硫铁矿制酸形成冲击，硫铁矿制酸比例下
                                                                        降，导致硫精矿需求量受限。

                超募资金的金额、用途及使用进展情况                                                                 不适用
                 募集资金投资项目实施地点变更情况                                                                  不适用
                 募集资金投资项目实施方式调整情况                                                                  不适用


                                                                                      4
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                 不适用
                                       2019 年 12 月 30 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司广东广业云硫矿业有限公
                                       司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意在保证不改变募集资金用途、确保募集资金
                                       项目建设资金的前提下，根据公司的《募集资金管理制度》有关规定，公司全资子公司云硫矿业使用募
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
                                       集资金不超过 30,000 万元补充流动资金需求，期限不超过 12 个月。全资子公司本次实际使用闲置募集
                                       资金补充流动资金金额为人民币 500 万元。截至 2020 年 12 月 21 日，全资子公司已将上述暂时补充流动
                                       资金的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专户，该笔资金使用期限未超过 12 个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因                                               不适用
                                       1.2016 年 9 月 29 日，本公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司广
                                       东广业云硫矿业有限公司进行增资的议案》，同意本公司用募集资金 567,719,483.11 元对全资子公司云
                                       硫矿业进行增资，其中 567,710,000.00 元计入全资子公司云硫矿业的注册资本（实收资本），9,483.11
                                       元计入全资子公司云硫矿业的资本公积。本次新增实收资本经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
                                       审验，并于 2016 年 11 月 29 日出具众环验字（2016）050054 号验资报告。
                                       2.2017 年 5 月 11 日，本公司为了顺利完成募集资金专户中国工商银行股份有限公司贵港市糖厂支行（账
                                       号：2116710129100007572）销户工作，将账户管理费、手续费 119.99 元从基本账户中国工商银行股份
                                       有限公司贵港市糖厂支行（账号：2111710109221002628）转入上述募集资金专户，加上上述募集资金专
    尚未使用的募集资金用途及去向       户中余额 0.01 元，用于支付账户管理费、手续费 120.00 元后，本公司于 2017 年 5 月 11 日完成上述募
                                       集资金专户的销户工作。
                                       3.2017 年 5 月 19 日，本公司将募集资金专户中国银行股份有限公司贵港分行（账号：611967712606）
                                       中余额 0.01 元用于支付账户管理费、手续费后，顺利完成上述募集资金专户的销户工作。
                                       4.2018 年，本公司募集资金专用账户中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行（账号：
                                       2020002229200066616）支出账户管理费、手续费 240.00 元。
                                       5.2019 年，本公司募集资金专用账户中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行（账号：
                                       2020002229200066616）支出账户管理费、手续费 565.00 元。募集资金专用账户期末余额 612,535,692.77
                                       元。




                                                     5
                                           6.2020 年，本公司募集资金专用账户中国工商银行股份有限公司云浮硫铁矿支行（账号：
                                           2020002229200066616）支出账户管理费、手续费 950.00 元。募集资金专用账户期末余额 630,808,366.93
                                           元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                                              不适用




                                                         6
     四、变更募投项目的资金使用情况
    公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

     五、募集资金使用及披露中存在的问题
    公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、

真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理

的违规情形。

     六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2021）0500049

号《关于广西粤桂广业控股股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴

证报告》，粤桂股份董事会编制的截至 2020 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集

资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监

督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》，以及深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年

度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

     七、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问认真审阅了粤桂股份的募集资金存放与使用情况报告，并通过

查阅资料等方式对粤桂股份募集资金的存放、使用情况进行了核查。主要核查内

容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司关于募

集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。

    经核查，独立财务顾问认为：粤桂股份 2020 年度募集资金的存放和使用情

况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金

进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用

情况与公司已披露情况一致，不存在违规存放或使用募集资金的情形。粤桂股份

募集资金自 2015 年 9 月到账后，由于行业情况发生变化，截至目前募投项目仍

未实施，尚处于暂停状态，提醒投资者注意募集资金项目不能按计划投产并存在

终止、变更募投项目的风险。

                                      7
    （以下无正文，为《中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公

司关于广西粤桂广业控股股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况之独

立财务顾问核查意见》之盖章页）




                                             中国银河证券股份有限公司


                                                     年     月     日
（以下无正文，为《中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关

于广西粤桂广业控股股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况之独立财

务顾问核查意见》之盖章页）




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                 2021 年   4   月   日