广西粤桂广业控股股份有限公司
               独立董事工作制度

                          第一章 总 则

    第一条 为进一步完善广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简

称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，更好的维护股东权益，

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等规

范性文件及《公司章程》等规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并

与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的

董事。

    第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，

其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公

司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或

者与公司或主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并

确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。

    第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会

的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                         第二章 任职资格

    第六条 公司的独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

及公司董事的资格；

    （二）不存在本制度第八条所列影响其独立性的情形；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立

董事职责所必须的工作经验，并取得深圳证券交易所（以下简称“深

交所”）认可的独立董事资格证书。

    （五）符合法律、行政法规及公司《章程》等有关董事、独立董

事任职资格、条件和要求的其他规定。

    第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具

备丰富的会计专业知识经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或

以上职称、博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管

理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第八条 存在下列情况之一的人员，不得被提名为公司的独立董

事候选人：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要

社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄

弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及

其直系亲属；

    （五）在公司及控股股东或者各自附属企业提供财务、法律、咨

询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重

大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位

任职；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会

行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    （九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被

司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （十）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通

报批评的；

    （十一）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任

上市公司董事职务的；

    （十二）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会

会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会
议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

    （十三）中国证监会、深交所等监管部门认定的其他情形。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规

定、与公司不构成关联关系的附属企业。

               第三章 独立董事的提名、选举、聘任

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，候选人由董事会进行资

格审核后，提交股东大会选举决定。

    第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之

日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十一条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第六

条至第八条规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在

下列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议

或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会

议总数的二分之一的；

    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发

表的独立意见经证实明显与事实不符的；

    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处

罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情

形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影

响及应对措施。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全

部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提

名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关

系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应

当按照规定公布上述内容。

    第十三条 公司应当在选举独立董事的股东大会通知公告时，将

所有被提名人的有关材料同时报送深交所。

    公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选

人是否被深交所或证券监管机构提出异议的情况进行说明。对于深交

所提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其作为独立董事候

选人提交股东大会表决，并应当及时披露深交所异议函的内容。深交

所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选

举独立董事。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，

可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公

司可经法定程序将其免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事

项予以披露。

    第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。

       第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要

引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

       独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人

数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政

法规及公司《章程》的规定，履行职务，因丧失独立性而辞职和被依

法免职的除外。

                              第四章 职 权

       第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产

经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除

参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经

营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行

情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董

事会和深交所报告。

       独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报

告应当包括下列内容：

       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次

数；

       （二）发表独立意见的情况；

       （三）现场检查工作；

       （四）提议召开董事会、提议聘用或者解雇会计师事务所、独立

聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第十八条 独立董事履职的特别职权主要包括：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，

提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专

项报告；

    （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；

    （三）召开临时股东大会的提议权；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董

事会审议；

    （五）召开董事会会议的提议权；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全

体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所

需的费用由公司承担。

    第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，

方可提交董事会讨论。

    本条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关

情况予以披露。

    第十九条 独立董事除履行上述职权外，还应当对以下重要事项

向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或重大会计差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标

准无保留审计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及

信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围

内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关

事项、股票及衍生品投资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工

持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；

    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十五）有关法律法规、深交所相关规定及公司《章程》规定的

其他事项。

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事
项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立

董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分

别披露。

       第二十条 独立董事对相关事项出具的独立意见至少应当包括下

列内容：

       （一）相关事项的基本情况；

       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场

检查的内容等；

       （三）相关事项的合法合规性；

       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司

采取的措施是否有效；

       （五）发表的结论性意见。对相关事项提出保留意见、反对意见

或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报

告董事会，与公司相关公告同时披露。

       第二十一条 独立董事发现公司存在下列情况之一的，应当积极

主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机

构进行专项调查；

       （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议的；

       （二）公司未及时履行信息披露义务的；

       （三）公司发布的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏；

       （四）其他涉嫌违法违规、损害中小股东合法权益的情形。
    第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所

及证券监管机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独

立董事辞职的；

    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期

召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为

向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体

改正，并向中国证监会派出机构和深交所报告。

    第二十三条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件：

    （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时

向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可

组织独立董事实地考察。董事会提供的资料，独立董事认为资料不充

分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或

论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所

讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，

公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董

事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立

意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得

拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的必要费用及其他行使职权时所需

的必要费用由公司承担。

    （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会

制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    （六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有

利害关系的机构和人员取得额外的利益。

    独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、

保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、

联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和

协助的事项包括：

    （一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市

场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他

董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；

    （二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提

供相应的电子资料；

    （三）配合独立董事进行与履职相关的调查；

    （四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为

其提供会议场所等便利；

    （五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、

组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；

    （六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到
的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；

       （七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利

和配合；

       （八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费

用。

       独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事

会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事

实、具体情形和解决状况记入工作笔录，且可以向中国证监会派出机

构或深交所报告。

                         第五章 年报工作流程

       第二十四条 独立董事应当按照法律法规、规范性文件及公司内

控制度的要求，在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的

责任和义务，勤勉尽责。

       第二十五条 在每个会计年度结束后，公司管理层应及时向独立

董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，

公司可视情况及需求安排独立董事进行实地考察。

       第二十六条 在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事

会会议审议年报前，公司应当安排独立董事与年审注册会计师的沟通，

就审计工作和审计过程中发现的问题进行沟通。

       第二十七条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立

董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异

议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

       第二十八条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保
密情况，严防出现提前泄露信息、内幕交易等违法违规行为发生。

                            第六章 附 则

       第二十九条 本制度未尽事项或与法律法规、中国证监会和深交

所等相关规定有冲突的事项，以法律法规、中国证监会和深交所等相

关规定为准。

       第三十条 法律法规、中国证监会和深交所等有最新规定的，在

本制度未修订之前，以法律法规、中国证监会和深交所等最新规定为

准。

       第三十一条 本制度经公司股东大会会议审议通过后实施。原公

司《独立董事工作制度（2005 年）》同时废止。