广西粤桂广业控股股份有限公司
             对外担保管理制度
（经 2022 年 11 月 14 日第九届董事会第九次会议审议通过）



                     第一章       总 则
    第一条 为了规范广西粤桂广业控股股份有限公司（以下
简称“公司”）对外担保行为，有效防范对外担保风险，保护
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份
为他人的债务提供的保证、抵押、质押以及其他担保，包括公
司对子公司的担保。公司及子公司的对外担保总额，是指包括
公司对子公司担保在内的对外担保总额与子公司对外担保总
额之和。
    第三条 本制度适用于公司及所属全资、控股企业，参股公
司参照执行。
    第四条 公司对外担保应当遵守自愿、合法、审慎、互利、
安全的原则，严格控制担保风险。

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    第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力及具有可执行性，公司
应当谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执
行性。提供方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可
转让的财产的，公司应当拒绝为其进行担保。公司与全资子公
司之间的担保不要求提供反担保。
    公司及子公司为非全资子公司提供担保的，该非全资子公
司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风
险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司子公司提供同等
担保或反担保等风险控制措施，公司董事会需披露主要原因，
并在分析担保对象资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、
信用状况的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损
害公司利益等。


             第二章 对外担保的审批权限和程序
    第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或
股东大会的批准，公司及子公司不得对外提供任何形式的担保，
不得相互提供担保。
    第七条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严
格控制对外担保产生的债务风险，在审议对外担保议案时，应
当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反

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担保措施是否有效等作出审慎判断，对违规或失当的担保、且
给公司造成的损失承担相应责任。
       第八条 公司可以为符合下列条件之一的担保对象提供担
保：
    （一）公司对全资、控股、非控股公司提供的担保；
    （二）经批准的各子公司之间横向提供的担保；
    （三）合营或者联营企业；
    （四）因公司业务需要的互保单位；
    （五）与公司具有重要或潜在重要业务关系的担保对象。
    以上担保对象必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制
度的其他相关规定。
       第九条 公司禁止向无股权关系或无业务往来的单位提供
担保。不允许为有下列情形之一的单位提供担保：
    （一）产权归属不清、转制未完成的；
    （二）从事的生产经营活动不符合国家产业政策的；
    （三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
    （四）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱或经营风险较
大的；
    （五）与其他企业存在重大经济纠纷，面临法律诉讼且可
能承担重大赔偿责任的；
    （六）已发生担保违约且仍未妥善解决的。
       第十条 公司应严控以下六类高风险担保事项：

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    （一）对不具备实际控制和资金管控的企业实施的超股比
担保；
    （二）向债务负担重、资金链脆弱的高风险子企业提供的
担保；
    （三）向资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）公司对外实际使用的对外担保余额超过公司最近一
期经审计资产总额 30%以后提供的任何担保；
    （五）公司及子公司实际使用的对外担保余额超过最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （六）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保。
       第十一条 公司董事会审议对外担保除须经全体董事过
半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过。独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范
围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请
会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
       第十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对
外担保，包括但不限于下列情形：
    （一）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

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    （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的 30%；
    （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的 50%且绝对金额超过五千万元；
    （七）深交所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
    第（三）项需股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    第十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反
担保合同。担保合同与反担保合同应当事项明确，并具备《民
法典》等法律法规要求的内容及必备条款。
    第十四条 公司董事长或经合法授权的授权代表根据公司
董事会或股东大会的决定代表公司签署担保合同。未经公司股
东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签
订担保合同。
    第十五条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股

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东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负
债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担
保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，
公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审
议通过的担保额度。
    第十六条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足
以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难
以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未
来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度
进行合理预计，并提交股东大会审议：
    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或
反担保等风险控制措施。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点
的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
     第十七条 公司经董事会或股东大会审议通过的未来十
二个月内拟提供担保预计担保额度，同时满足以下条件的，可
以进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额
度的 50%：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；

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    （二）在调剂发生时，资产负债率超过 70%的担保对象，
仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担
保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等
情况；
    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或
反担保等风险控制措施（全资子公司除外）。
    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。


                   第三章 对外担保的日常管理
    第十八条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为资金
财务部、证券事务部（法务风控室）。
    第十九条 担保申请人应向公司提供以下资料：
    （一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、企业章程
复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关
系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；
    （三）最近三年经审计的财务报告、还款资金来源及计划、
还款能力分析；
    （四）与担保有关的主合同及与合同相关的资料；
    （五）被担保人提供反担保的方案及相关资料；
    （六）被担保人最新的征信报告，核实开户银行有无不良

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贷款记录；
    （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行
政处罚的说明；
    （八）公司认为需要的其他重要资料。
    对于董事会和股东大会要求被担保人提供的其他资料，公
司应当向被担保人索取。被担保人是全资子公司只需要提供上
述（二）（四）项资料、控股子公司需提供上述（二）（四）（五）。
    第二十条 公司收到被担保方担保申请后，由公司资金财
务部会同证券事务部（法务风控室）等相关职能部门对被担保
方的资信状况、风险进行充分分析，就是否提供担保、反担保
具体方式和担保额度提出建议。
    第二十一条 公司资金财务部负责将对外担保事项上报党
委会、总经理办公会审批。证券事务部（法务风控室）、负责
将相关资料报经董事会、股东大会批准以及信息披露工作。
    子公司对外担保事项必须经子公司审批程序通过后上报
公司审批。
    第二十二条 公司及子公司财务部门及法务风控部门负责
担保合同的审核，财务部门负责担保后续管理及对外担保档案
管理等工作。子公司财务部门做好对外担保台账管理，每月按
时上报公司资金财务部，并在定期报告前及时将实际发生的对
外担保明细统计通报证券事务部（法务风控室），以便公司履
行信息披露义务。

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    第二十三条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由
公司资金财务部会同公司法务风控室或法律顾问完善有关法
律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。


                第四章 对外担保的信息披露
    第二十四条 公司应当按照《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作指引》及《公司
章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
    第二十五条 参与公司对外担保事项的任何部门和责任人，
均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出报告，
并提供信息披露所需的文件资料。
    第二十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现
以下情形之一时及时披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还
款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力
情形的。
   第二十七条 公司应及时披露履行担保责任后向债务人的
追偿情况。


                     第五章 责任追究
    第二十八条 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合

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同或怠于行使职责，对公司造成损害的当事人追究责任，对因
此而给公司造成损失的责令赔偿。
    第二十九条 公司为他人提供担保未按照要求履行信息披
露义务的，或违反《中华人民共和国证券法》和中国证监会、
深圳证券交易所有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，
公司将追究当事人的责任。涉及违法犯罪的，公司将案件移送
司法机关处理。
    第三十条 对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致
决策失误的，相关责任人应承担连带责任。


                         第六章 附 则
    第三十一条 本制度所称“以上”、“达到”都含本数，“超
过”不含本数。
    第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定执行；如本制度日后与国
家颁布的法律、法规、规范性文件或经修订的《公司章程》相
抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定为准。
    第三十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效，并由
董事会负责解释和修订。
                           广西粤桂广业控股股份有限公司
                                        2022 年 11 月 14 日

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