证券代码：000833    证券简称：粤桂股份     公告编号：2022–070



           广西粤桂广业控股股份有限公司
     关于收购广东省广业绿色基金管理有限公司
               35%股权暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1.广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“粤桂股份”或“公

司”）为抢抓战略发展新机遇，进入基金管理行业，助力公司主业发

展，结合公司战略部署，拟以 2,101.96 万元收购广东省环保集团有

限公司（以下简称“广东环保集团”）持有的广东省广业绿色基金管

理有限公司（以下简称“绿色基金”）35%股权。

    2.本次交易对方广东环保集团为公司第二大股东，公司实际控制

人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成

关联交易。本次关联交易金额为 2,101.96 万元，需提交公司董事会

审议，不需提交股东大会审议。

    3.公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第四次会议

审议通过了《关于收购广东省广业绿色基金管理有限公司 35%股权暨

关联交易的议案》，关联董事刘富华、朱冰、芦玉强、陈健、王志宏

回避表决。该议案在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认

                               1
可。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

    4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关

规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    （一）交易对方

    1.公司名称：广东省环保集团有限公司

    2.成立日期：2000 年 08 月 23 日

    3.公司地址：广东省广州市天河区金穗路 1 号 32 楼

    4.法定代表人：黄敦新

    5.注册资本：154,620.48 万元人民币

    6.企业类型：有限责任公司(国有独资)

    7.统一社会信用代码：91440000724782685K

    8.经营范围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目

投资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；

教育培训（不含学历教育及职业培训）；房屋租赁服务。

    9.主要股东：广东省人民政府持股 90%，广东省财政厅持股 10%。

    （二）历史沿革、主要业务及最近三年发展状况

    广东环保集团成立于 2000 年 08 月 23 日，为国有控股企业，设

立时注册资本为 154,620.48 万元，广东省人民政府持股 90%，广东

省财政厅持股 10%。

    最近三年，广东环保集团主要从事资产经营与管理、组织资产重

组、优化配置、项目投资、经营及管理、资产受托管理（以上事项国
                               2
家有规定的从其规定）、教育培训（不含学历教育及职业培训）、房

屋租赁服务等业务。

    （三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据：

                                                              单位：万元

    项目         2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）

   资产总额                        7,386,127                     7,346,449

   营业收入                        3,128,897                     2,491,026

    净资产                         2,549,566                     2,476,615

    净利润                              151,627                      30,057

    （四）与上市公司的关联关系：

    广东环保集团为公司第二大股东，直接间接持有公司股份总数为

359,432,681 股，占公司总股本的 53.77%，是公司实际控制人，根据

《深圳证券交易所股票上市规则》规定，与公司构成关联关系。

    （五）经核实，广东环保集团不是失信被执行人。

    （二）关联交易标的企业基本情况

    1.基本情况

    （1）公司名称：广东省广业绿色基金管理有限公司

    （2）成立日期：2017 年 01 月 25 日

   （3）公司地址：广东省广州市南沙区横沥镇汇通二街 2 号 3211 房

    （4）法定代表人：陈冬冬

    （5）注册资本：10,000.00 万元人民币

   （6）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

                                    3
             （7）统一社会信用代码：91440000MA4W6QC38Y

             （8）经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资

     管理。

             （9）主要股东：广东环保集团持股 100%。

             （10）绿色基金不属于失信被执行人。

             2.历史沿革和主营业务

             （1）历史沿革：绿色基金成立于 2017 年 1 月 25 日，为国有独

     资企业，设立时注册资本为 2,000 万元，2017 年 9 月注册资本增加

     至 10,000 万元。广东环保集团持股 100%。

             （2）主营业务：绿色基金主要从事受托管理股权投资基金、股

     权投资、股权投资管理等业务。

             3.主要财务数据

                                                                       单位：万元

                              2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 8 月 31 日（经审计）

资产总额                      129,071.76                    6,069.68

负债总额                      46,253.46                     165.24

净资产总额                    82,818.32                     5,904.43

应收款项总额                  0                             0

                              2021 年度（审计）             2022 年 1-8 月（审计）

营业收入                      457.37                        360.38

营业利润                      88,224.20                     -16.75

净利润                        66,209.14                     -17.16

经营活动产生的现金流量净额    173.68                        -45.78
                                           4
    注：绿色基金 2022 年 1-8 月对比 2021 年 12 月 31 日资产、负债、

净资产的重大变动说明：为了使基金公司资产结构更加简洁清晰，

2022 年 1-8 月绿色基金股东广东环保集团将绿色基金持有的部分股

权划转至广东环保集团，划转基准日为 2021 年 12 月 31 日。以上股

权划转，合计减少资产总额 123,089.36 万元，减少负债 46,192.63

万元，减少净资产 76,896.73 万元。

    4.本次交易不涉及债权债务转移，原由绿色基金承担的债权债务

在交割日后仍然由其自行享有和承担。绿色基金不存在其他与交易对

方广东环保集团及其控制的下属企业间的经营性往来情况。本次交易

完成后不存在公司及子公司以经营性资金往来的形式变相为他人提

供财务资助情形。

    5.本次交易支付方式为现金支付，资金来源为公司自筹资金。

    6.本次交易完成后，公司持有绿色基金 35%的股权。绿色基金不

存在为他人提供担保、财务资助的情况，其《公司章程》及其他相关

文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司

利益。

    7.公司购买绿色基金股权不存在权属问题（包括但不限制于：不

存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁

事项，不存在查封、冻结等司法措施等）。

    8.通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，绿

色基金未被列为失信被执行人。

    三、本次交易基本情况

    （一）交易方案
                                5
    公司以协议方式受让广东环保集团所持有的绿色基金 35%股权，

交易金额为 2,101.96 万元

    （二）资产评估情况

    1.评估单位：国众联资产评估土地房地产估价有限公司

    2.评估基准日：2022 年 8 月 31 日

    3.评估方法：资产基础法及收益法

    4.评估结论：考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，

选用资产基础法评估结果作为评估结论。绿色基金的股东全部权益价

值在评估基准日的市场价值评估结论如下：

    在评估基准日 2022 年 8 月 31 日资产总额账面值 6,069.68 万元，

评估值 6,170.84 万元，评估增值 101.16 万元，增值率 1.67%；负债

总额账面值 165.24 万元，评估值 165.24 万元，无评估增减值；净资

产账面值 5,904.43 万元，评估值 6,005.60 万元，评估增值 101.16

万元，增值率 1.71%。

    （三）交易价格

    经协商，交易双方同意以上述资产基础法评估结论为依据，绿色

基金的股东全部权益评估价值为 6,005.60 万元，公司受让绿色基金

35%股份对应的转让价格为 2101.96 万元。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以资产基础法评估结果

为依据，经双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、《股权转让协议》（下称“本协议”）的主要内容

    （一）协议主体
                               6
    转让方（以下简称甲方）：广东省环保集团有限公司

    受让方（以下简称乙方）：广西粤桂广业控股股份有限公司

    主要内容

    1.转让标的：甲方所持有的标的企业 35%股权

    2.资产评估：根据《广东省环保集团有限公司拟股权转让涉及广

东省广业绿色基金管理有限公司的股东全部权益市场价值资产评估

报告》（国众联评报字（2022）第 2-0170 号），截至评估基准日 2022

年 8 月 31 日，标的资产的评估值为 2101.96 万元。

    3.股份转让价格：甲、乙双方一致同意，以标的资产的评估值作

为定价基准，甲方将标的资产以 2101.96 万元转让给乙方，乙方按此

价格受让该股权。

    4.转让价款的支付：

    按合同约定现金支付股权转让款。

    5.保证：

    （1）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在广业绿色基金的真

实出资，相关出资已 100%实缴，是甲方合法拥有的股权，甲方具有

完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何质押、

担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交

割完成之前，甲方将不以转让、赠与、质押等任何影响乙方利益的方

式处置该股权。广业绿色基金不存在转让方未向受让方披露的现存或

潜在的重大债务、诉讼、索赔、补税、滞纳金、税务罚款等事项。否

则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

    （2）乙方受让甲方所持有的股权后，即按广业绿色基金章程规
                               7
定享有相应的股东权利和义务。

       （3）乙方承认广业绿色基金章程，保证按章程规定履行股东的

责任和义务。

       （4）甲、乙双方保证已就本协议的签署履行了其内部所需的全

部审批程序。

       6.盈亏分担：广业绿色基金依法办理变更登记后，乙方即成为广

业绿色基金的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损，交割日至

基准日期间的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和

享有。

       7.有关费用的负担：甲、乙双方一致同意，因股权转让产生的费

用（包括手续费、税费等），根据法律、法规的规定由双方分别承担。

       8.协议的变更与解除：在广业绿色基金办理股权转让变更登记

前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订

书面协议。

       （1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外

因，致使本协议无法履行。

       （2）一方当事人丧失实际履约能力。

       （3）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使

协议履行成为不必要。

       （4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

       9.违约责任：本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未

按本协议约定全面履行义务，应当依照法律和本协议的约定承担责

任。
                                8
    10.争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双

方应友好协商解决，如协商不成，向甲方所在地人民法院诉讼。

    11.签署、生效及其他：本协议自双方签字、盖章之日起生效。

    六、涉及购买资产的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交

易完成后，因业务关系可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规

定要求及时履行审批即信息披露程序。公司不会因本次交易与公司关

联方产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关

联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独

立性。

    七、交易目的、对公司的影响和存在的风险

    本次收购绿色基金有利于切入基金管理行业进而开拓产业投资

边界的机会，对降低自有收购资金、提高并购效率，降低收购前期风

险，建立公司收购项目“储备池”，有积极作用。收购绿色基金公司

股权可助力于我司产业投资和并购项目的实施，有利于增强我司在重

点项目、潜力项目上的布局拓展能力，有利于我司战略发展规划落实、

落地，项目从战略上、经济上都是必要可行的。

    本次收购资金来源为公司的自有资金，对公司未来的财务状况和

经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本

次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成

非经营性资金占用。

    八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2022 年年初至披露日，公司与关联方广东环保集团（包含受同
                              9
一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关

联交易的总金额为人民币 3918 万元（不含本次），均已按照相关规

定履行审议程序。

       九、独立董事事前认可意见和独立意见

       （一）独立董事事前认可意见

       经审核，我们认为：公司本次关联交易事项遵循了公平、公正的

原则，价格公允,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，

不会对公司独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和政策的规定，

符合上市公司的业务发展需要。因此，我们一致同意该议案提交公司

第九届董事会第十一次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表

决。

       （二）独立董事意见

       我们认真审查了广东省广业绿色基金管理有限公司的相关资料，

认为本次收购符合公司整体发展战略，有利于提高公司整体实力。交

易价格依据合理充分，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害

公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果

及独立性产生重大不利影响。我们同意《关于收购广东省广业绿色基

金管理有限公司 35%股权暨关联交易的议案》。

       十、监事会意见

       经审核，监事会认为公司收购广东省广业绿色基金管理有限公司

35%股权暨关联交易事项的定价根据市场价格确定，交易方式符合市

场规则，交易价格公允，没有损害本公司非关联股东的利益，符合有

关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。
                                10
    十一、备查文件

    1.第九届董事会第十一次会议决议；

    2.独立董事关于第九届董事会第十一次会议审议事项的事前认

可意见及独立意见；

    3.第九届监事会第四次会议决议；

    4.股权转让协议；

    5.广东省广业绿色基金管理有限公司 2021 年度和 2022 年 1-8 月

审计报告；

    6.广东省广业绿色基金管理有限公司评估报告和评估说明；

    7.广东省广业绿色基金管理有限公司法律尽职调查报告

    8.广东省广业绿色基金管理有限公司财务尽职调查报告；

    9.上市公司关联交易情况概述表。

    特此公告。



                           广西粤桂广业控股股份有限公司董事会

                                             2022 年 12 月 26 日




                              11