粤桂股份：广西粤桂广业控股股份有限公司2023年第一次临时股东大会议案材料汇编2023-02-04
广西粤桂广业控股股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会议案材料汇编
本次股东大会审议议案为 2022 年 8 月 23 日召开的第九届董事
会第七次会议、2022 年 12 月 2 日召开的第九届董事会第十次会议及
2023 年 2 月 2 日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过的，需
提交股东大会审议的议案。
目录
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案.....................1
关于制定《公司增量奖励方案》的议案........................14
关于向银行申请 2023 年授信额度暨预计担保额度的议案........20
广西粤桂广业控股股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料之一
广西粤桂广业控股股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简
称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，更好的维护股东权益，
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等规
范性文件及《公司章程》等规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并
与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的
董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司或主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会
的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 任职资格
第六条 公司的独立董事应当符合下列基本条件：
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（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
及公司董事的资格；
（二）不存在本制度第八条所列影响其独立性的情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必须的工作经验，并取得深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）认可的独立董事资格证书。
（五）符合法律、行政法规及公司《章程》等有关董事、独立董
事任职资格、条件和要求的其他规定。
第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备丰富的会计专业知识经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第八条 存在下列情况之一的人员，不得被提名为公司的独立董
事候选人：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
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（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属；
（五）在公司及控股股东或者各自附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位
任职；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；
（十一）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任
上市公司董事职务的；
（十二）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会
会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会
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议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（十三）中国证监会、深交所等监管部门认定的其他情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规
定、与公司不构成关联关系的附属企业。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，候选人由董事会进行资
格审核后，提交股东大会选举决定。
第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十一条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第六
条至第八条规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在
下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议
或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会
议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发
表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处
罚的；
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（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情
形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影
响及应对措施。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容。
第十三条 公司应当在选举独立董事的股东大会通知公告时，将
所有被提名人的有关材料同时报送深交所。
公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选
人是否被深交所或证券监管机构提出异议的情况进行说明。对于深交
所提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其作为独立董事候
选人提交股东大会表决，并应当及时披露深交所异议函的内容。深交
所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选
举独立董事。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，
可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公
司可经法定程序将其免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事
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会提请股东大会予以撤换。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人
数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政
法规及公司《章程》的规定，履行职务，因丧失独立性而辞职和被依
法免职的除外。
第四章 职 权
第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除
参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董
事会和深交所报告。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查工作；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解雇会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
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（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第十八条 独立董事履职的特别职权主要包括：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专
项报告；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；
（三）召开临时股东大会的提议权；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董
事会审议；
（五）召开董事会会议的提议权；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全
体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
本条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
第十九条 独立董事除履行上述职权外，还应当对以下重要事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
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（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关
事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深交所相关规定及公司《章程》规定的
其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事
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项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第二十条 独立董事对相关事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对相关事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事发现公司存在下列情况之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机
构进行专项调查；
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议的；
（二）公司未及时履行信息披露义务的；
（三）公司发布的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
（四）其他涉嫌违法违规、损害中小股东合法权益的情形。
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第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所
及证券监管机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体
改正，并向中国证监会派出机构和深交所报告。
第二十三条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件：
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可
组织独立董事实地考察。董事会提供的资料，独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所
讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
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（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的必要费用及其他行使职权时所需
的必要费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会
制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的利益。
独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、
保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、
联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。支持和
协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市
场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他
董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提
供相应的电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为
其提供会议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、
组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到
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的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利
和配合；
（八）承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费
用。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事
会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事
实、具体情形和解决状况记入工作笔录，且可以向中国证监会派出机
构或深交所报告。
第五章 年报工作流程
第二十四条 独立董事应当按照法律法规、规范性文件及公司内
控制度的要求，在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责。
第二十五条 在每个会计年度结束后，公司管理层应及时向独立
董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，
公司可视情况及需求安排独立董事进行实地考察。
第二十六条 在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事
会会议审议年报前，公司应当安排独立董事与年审注册会计师的沟通，
就审计工作和审计过程中发现的问题进行沟通。
第二十七条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立
董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异
议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十八条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保
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密情况，严防出现提前泄露信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第六章 附 则
第二十九条 本制度未尽事项或与法律法规、中国证监会和深交
所等相关规定有冲突的事项，以法律法规、中国证监会和深交所等相
关规定为准。
第三十条 法律法规、中国证监会和深交所等有最新规定的，在
本制度未修订之前，以法律法规、中国证监会和深交所等最新规定为
准。
第三十一条 本制度经公司股东大会会议审议通过后实施。原公
司《独立董事工作制度（2005 年）》同时废止。
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广西粤桂广业控股股份有限公司
增量奖励方案
为进一步完善公司任期制和契约化管理，根据公司《广西粤桂广
业控股股份有限公司董事长及高级管理人员薪酬管理办法》和《广西
粤桂广业控股股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法》，
结合经营实际，特制定本方案。
一、奖励对象
董事长、高级管理人员及核心关键人才。
二、适用期间
2022 年-2024 年任期经营业绩考核（与董事会任期一致）。
三、增量奖励的方式
增量奖励包括经营利润增量奖励、项目奖励及其他专项工作奖励。
其中，经营利润增量奖励与任期经营业绩考核结果紧密挂钩，作为任
期激励奖金；项目奖励及其他专项工作奖励在年度经营业绩责任书中
明确。
四、经营利润增量奖励的计提和分配
（一）经营利润增量奖励的计提
1.经营利润增量是指年度归母净利润剔除非经常性损益后（以下
简称“扣非归母净利”）与归母净利润基准值对比的增量部分。
非经常性损益项目按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定。扣非归
母净利与年度报告一致。
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广西粤桂广业控股股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料之二
2.年度的盈余现金保障倍数大于 1（取得投资收益收到的现金纳
入经营现金流入计算），加权平均归母净资产收益率（按年报口径）
不低于 6%且不低于企业上一年度净资产收益率时，从经营利润增量
中按照一定的比例提取经营利润增量奖励。
3.归母净利润基准值的确定：
以任期开始年度前两年扣非归母净利的平均值及上一年度的扣
非归母净利按孰高原则确定归母净利润基准值。
任期后续年度以任期内前一或前两年度扣非归母净利及任期开
始第一年归母净利润基准值按孰高原则确定归母净利润基准值。
4.各年度经营利润增量奖励应计入成本。
5.各年度经营利润增量奖励基数实行分段超额累进计提，计提比
例原则上结合经营利润增幅、增量规模、企业发展质量等因素综合确
定。各段计提比例参照下表：
归母净利润剔除
档 归母净利润剔除非经常性损 计提比例
非经常性损益后
次 益后增幅 X（%） （%）
增量（万元）
010000 12%
010000 16%
010000 20%
归母净利润剔除非经常性损益后增量=年度归母净利润剔除非经常性损益后-归
母净利润基准值
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6.任期激励总额=各年度经营利润增量奖励基数之和×总经理任
期经营业绩考核评分/100
7.在任期内，合并报表内新增企业影响报表的因素可不计入归母
净资产收益率指标考核，具体由总经理提出，董事会核定。
（二）任期激励的分配
1.任期激励总额中不超过总额 30%的比例奖励给领导班子成员，
其余部分奖励给对公司业绩增加贡献突出的核心关键人才。核心关键
人才的奖金分配由总经理制定。
2.董事长的个人任期激励分配系数为 1，经理层成员的个人任期
激励分配系数按其任期经营业绩考核结果确定。
总经理个人任期激励分配系数，按照任期经营业绩考核评分计算。
任期经营业绩考核得分 任期考核等级 任期激励系数
95 分（含）及以上 优秀 1
0.95-0.98
90 分（含）-95 分 称职
（中间按插值法计算）
0.9-0.95
80 分（含）-90 分 基本称职
（中间按插值法计算）
80 分以下 不称职 0
经理层副职的个人任期激励分配系数，按照任期经营业绩考核评
分计算。
任期经营业绩考核得分 任期考核等级 任期激励系数
95 分（含）及以上 优秀 0.88-0.9
0.85-0.88
90 分（含）-95 分 称职
（中间按插值法计算）
0.6-0.85
80 分（含）-90 分 基本称职
（中间按插值法计算）
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80 分以下 不称职 0
3.领导班子成员个人任期激励=（个人任期激励分配系数÷所有
领导班子成员的个人任期激励分配系数的总和）×领导班子任期激励
总额×实际任职月份/36
4.任期经营业绩考核结果为不称职的，不得参与任期激励分配。
应分配给其的部分奖金按领导班子任期激励的人均额确定，纳入核心
关键人才分配总额。
五、增量奖励的兑现
增量奖励需经董事会审议后兑现。经营利润增量奖励留存作为任
期激励奖金，任期经营业绩考核结束后按 60%、40%比例分两年兑现。
项目奖励及其他专项工作奖励在年度经营业绩考核结束后兑现。
六、任期经营业绩考核
任期考核与任期内最后一个年度经营业绩考核一并进行，对任
期经营业绩考核指标完成情况进行考核评价。任期经营业绩考核结果
与任期激励紧密挂钩，董事会依据任期经营业绩考核结果实施奖惩。
（一）任期经营业绩考核程序：
1.董事会与各经理层成员签订任期经营业绩考核责任书，任期
经营业绩考核责任书在新一任期开始 3 个月内签订。
2.任期期限结束后，公司经营管理部会同相关部室依据经中介
机构审核的决算数据完成任期经营业绩考核结果的审核工作，经董事
会薪酬与考核委员会审议后提交公司董事会审议通过，作最终考核结
果。
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3.经理层成员对考核结果意见有异议的，可及时向董事会薪酬
与考核委员会反映。
（二）任期经济责任审计、巡视巡察、纪检监察等发现问题的，
可追溯调整任期考核结果。
七、任期激励的限制
公司出现下列情形之一的，不得提取经营利润增量奖励：
1.考核年度归母净利润低于归母净利润基准值；
2.考核年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3.合并报表范围内公司发生重大安全、环保与质量责任事故、重
大违纪事件，给公司造成重大不良影响或造成重大损失的；
4.董事会认定的其他情形。
八、追索扣回
任期期间发生下列情形之一的，根据经营班子及各成员承担的责
任，追索扣回部分或全部已发绩效年薪和任期激励：
1.任期期间受到党纪政纪处分的；
2.任期期间被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
3.任期期间因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
4.公司董事会或薪酬与考核委员会认定的其他情形。
薪酬扣罚标准根据相关规定执行。同时出现两种或以上情形的，
以扣罚等级最高的为准，不重复计算。
九、附则
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（一）领导班子成员任期管理按《经理层成员任期制和契约化管
理办法》执行。
（二）如本方案执行期内公司实施股权激励，则以不重复奖励为
原则，从实施之日起按股权激励方案执行奖励。
（三）本方案由粤桂股份董事会负责解释，经公司股东大会审议
通过后执行。
广西粤桂广业控股股份有限公司
2022 年 12 月 2 日
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广西粤桂广业控股股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料之三
广西粤桂广业控股股份有限公司
关于向银行申请2023年度授信额度
暨预计担保额度的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“粤桂股
份”）于 2023 年 2 月 2 日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于向银行申请 2023 年度授信额度暨预计担保额度的议案》，公
告如下：
一、担保事项概述
（一）申请 2023 年度授信额度 20.66 亿元
根据 2023 年度经营发展的需要，为保证公司及子公司现金流量
充足及满足经营融资需求，公司及子公司拟向银行申请总规模不超过
20.66 亿元人民币的授信额度，其中广州本部 2023 年度授信额度计
划为 5.66 亿元（含瑞盈投资项目资金）、贵糖集团为 15 亿元（流动
资金需求 13 亿元、固贷融资 2 亿元），加上股东会已审批未到期的固
定资产授信额度 4.5 亿元，本次申请授信额度后公司及子公司授信总
额度为 25.16 亿元。授信期限自股东大会审议通过之日起至下一年度
审议该事项的股东大会通过前有效。在限额内经董事长审批后，可以
在公司与子公司及不同银行之间调剂使用。
（二）申请 2023 年度担保额度 12 亿元
1.公司及子公司对本次授信额度提供总额度不超过 12 亿元的担
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保额度，加上股东会已审批未到期的固定资产授信担保额度 3.5 亿元，
本次申请担保额度后公司及子公司担保总额度为 15.5 亿元，占公司
最近一期经审计净资产 31.21 亿元的比例为 49.66%。有效期自股东
大会批准之日起至下一年度审议该事项的股东大会通过前有效，并授
权董事长在融资担保额度内具体办理融资担保时签署相关文件和手
续。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等。
担保 2022 年 截止 2022 2023 年 担保额度占
被担保 是否
被担 方持 度批准 年 12 月 31 度申请 上市公司最
担保方 方资产 关联
保方 股比 担保额 日担保余 担保额 近一 期净
负债率 担保
例 度 额 度预计 资产比例
贵糖
粤桂股份 100% 56% 153,400 88,964 155,000 49.66% 否
集团
合计 - - 153,400 88,964 155,000 49.66%
2.公司在符合内外部规定的情况下，经股东大会授权批准后，可
将担保额度在担保对象之间进行调剂，并授权董事长审批：
（1）获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（2）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
3.根据相关规定，公司为非全资子公司提供担保的，其他股东将
按出资比例提供担保或以其持有的资产提供反担保。
4.担保调剂事项实际发生时，公司将及时履行信息披露义务。
5.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规
定，公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保，须提交股东大会审议。本公司 2023 年预计对纳入
合并报表范围的子公司担保金额接近公司最近一期经审计净资产的
50%，故提交股东大会审议通过后方可执行。
（三）2022 年度申请授信及担保额度情况
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公司 2021 年 12 月 27 召开的第九届董事会第一次会议和 2022 年
3 月 17 日召开的 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向
银行申请 2022 年度授信额度暨预计担保额度的议案》，同意公司及子
公司向银行申请总规模不超过 23.65 亿元的授信额度，公司及子公
司对本次授信额度提供总额度不超过 11.84 亿元的担保额度。授信及
担保期限自股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的股东
大会通过前有效。以上授信及担保额度不含股东会已审批未到期的长
期固定资产授信额度 4.5 亿元、担保额度 3.5 亿元及对外担保额度
0.66 亿元。
二、被担保人基本情况
广西广业贵糖糖业集团有限公司
1.成立日期：2018 年 8 月 6 日
2.法定代表人：朱冰
3.注册资本：100,000 万元
4.注册地址：广西壮族自治区贵港市贵港高新区粤桂产业园幸福
路1号
5.经营范围：食糖、纸、纸浆、食用酒精、轻质碳酸钙、酒糟干
粉、有机－无机复混肥料、有机肥料、食品包装纸、食品添加剂氧化
钙、减水剂的研发、制造、加工、销售；国内贸易等。
6.股权结构及与上市公司存在的关联关系：公司持有其 100%的
股权，该公司为公司的全资子公司。
7.被担保人相关的产权及控制关系如下：
广东省人民政府 广东省财政厅
90% 10%
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广东省环保集团有限公司
广西广业粤桂投资集团有限公司 云浮广业硫铁矿集团有限公司
广西粤桂广业控股股份有限公司
8.最近一年又一期的主要财务指标：
广西广业贵糖糖业集团有限公司
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2020 年 1-12 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9
项目
月（经审计） 月（未经审计）
资产总额 232,925.39 247,100.81
负债总额 130,435.49 147,429.25
所有者权益 102,489.91 99,671.56
营业收入 163,967.88 140,841.10
净利润 -5,400.57 -2,818.35
贵糖集团于 2018 年 8 月 6 日成立。截至 2022 年 12 月末，贵糖
集团资产负债率为 55.87%。
三、担保协议的主要内容
公司为上述公司提供 2023 年度担保，将在上述担保具体实施时
签署有关担保协议。
四、董事会意见
（一）公司及子公司因日常经营需要向银行申请融资，以保证资
金需求，保证公司各项业务的顺利开展，为保证2023年度综合授信融
资方案的顺利完成，公司对纳入合并报表范围的子公司提供担保，有
利于促进其业务发展，符合公司的整体利益。
（二）公司对担保对象具有控制权，能够充分了解其项目建设情
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况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控。
（三）根据相关规定，公司为非全资子公司提供担保的，其他股
东将按出资比例提供担保或以其持有的资产提供反担保。
（四）公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及
因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
五、担保风险及控制
（一）公司及子公司严格按照《公司融资管理办法》，加强融资
管理，分析资金状况，严控其融资需求，每月监控担保额度的使用，
并定期向公司汇报。
（二）公司将按监管规定披露上述担保的进展及变化等有关情况。
六、累计借款、累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）截至 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司实际使用授信金
额共计 12.88 亿元,占公司最近一期经审计净资产 31.21 亿元的
41.3% 。
（二）截止 2022 年 12 月 31 日，公司实际使用担保额（担保余
额）8.9 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 28.5%。公司无逾期
担保情况发生。
特此公告。
广西粤桂广业控股股份有限公司董事会
2023 年 2 月 4 日
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