财信发展：关于控股子公司为其股东提供财务资助的公告（更新后）2018-10-16
证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2018-097
财信国兴地产发展股份有限公司
关于控股子公司为其股东
提供财务资助的公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司重庆国兴置业有限公司〈以下简称“重庆国兴”）与合作方成都中
梁置业有限公司（以下简称“成都中梁”）、宁波梁祺投资管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“宁波梁祺”〉共同投资设立重庆中梁坤维
房地产开发有限公司（以下简称“中梁坤维”〉。其中，重庆国兴持股
50%、成都中梁持股 20%、宁波梁祺持股 30%。中梁坤维为公司纳入公
合并报表范围内的控股子公司。
鉴于房地产项目开发周期较长的特点，为提高资金使用效率，保
护合作各方的合法经济利益，按房地产行业运作惯例，中梁坤维经与
各方股东协商一致，在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金
后，中梁坤维可按股权比例以自有资金向各股东方提供财务资助。中
梁坤维本次拟向成都中梁提供财务资助不超过 1.1 亿元，向宁波梁祺
提供财务资助不超过 1.6 亿元，向重庆国兴提供财务资助不超过 2.7
亿元。按照年利率 13%的标准收取费用，借款期限最长不超过 24 个
月。
公司于 2018 年 9 月 28 日召开第九届董事会第四十九次会议，以
9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于控股子
公司为其股东提供财务资助的议案》。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次公司合并报表范围内的控股子公司中梁坤维向成都中梁、宁
波梁祺提供财务资助不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司不存在使用募
集资金补充流动资金的情形。
二、被资助对象的基本情况
（一）成都中梁置业有限公司
1、统一社会信用代码：91510100MA6DFF4M8X
2、成立时间：2017 年 8 月 3 日
3、注册资本： 5000 万元
4、法定代表人：李威
5、主营业务：房地产开发经营（凭资质证书经营）；物业管理（凭
资质证书经营）；房地产经纪；自有房屋租赁、企业营销策划；商务
咨询；（不含投资咨询）；企业管理咨询。（依法需经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
6、控股股东及实际控制人：上海中梁地产集团有限公司
7、主要财务指标如下
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日（未经审计）
资产总额 240,016.47
负债总额 242,154.69
归属于母公司的所有者权益 -2,138.22
项目 2017 年度（未经审计）
营业收入 0
归属于母公司所有者的净利润 -479.12
成都中梁的资信情况良好，且与公司及控股股东、实际控制人之
间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经
核查，该公司不属于失信被执行人。公司在上一会计年度未对成都中
梁提供过财务资助。
8、经营情况
成都中梁置业有限公司系中梁控股集团西南区域集团平台公司，
现西南区域集团项目十多个，储备货值超百亿，各项目经营状况良好。
未来成都中梁现金流充裕，还款不存在资金问题。
（二）宁波梁祺投资管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91330203MA2AGY181Q
2、成立时间：2018 年 1 月 19 日
3、执行事务合伙人：上海豫领实业有限公司
4、主营业务：投资管理，资产管理，投资咨询。（未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
5、合伙人情况：
合伙人 出资额（万元） 出资比例
上海豫领实业有限公司 10 0.1%
梁商资产管理（上海）有限责任公司 190 1.9%
长兴楚睿投资合伙企业（有限合伙） 4900 49%
杭州橙麦投资管理合伙企业（有限合伙） 4900 49%
6、主要财务指标如下
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日（未经审计）
资产总额 7,500
负债总额 0
归属于母公司的所有者权益 7,500
项目 2017 年度（未经审计）
营业收入 0
归属于母公司所有者的净利润 0
宁波梁祺的资信情况良好，且与公司及控股股东、实际控制人之
间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经
核查，该公司不属于失信被执行人。公司在上一会计年度未对宁波梁
祺提供过财务资助。
7、经营情况
宁波梁祺投资管理合伙企业（有限合伙）全部投资于重庆中梁坤
维房地产开发有限公司 30%的股权。重庆中梁坤维房地产开发有限公司
开发了重庆双福工业园区项目，项目已开盘。
三、借款协议主要内容
1、借款金额：
中梁坤维向宁波梁祺出借金额总计不超过人民币 1.6 亿元的资
金，分批次借出，每批次借出金额由双方协商确定。
中梁坤维向成都中梁出借金额总计不超过人民币 1.1 亿元的资
金，分批次借出，每批次借出金额由双方协商确定。
2、借款期限：资金借款期限暂定为 24 个月。若双方无其他书面
文件的，每笔资金借款期限以不超过 24 个月为限。双方可商定提前
还款，借款起始日及到期日相应进行调整。
3、借款利息：本合同借款利率为年利率，年利率为 13% 。计息
期限以实际借款天数为准。每批次借款期限届满后，借款方向贷款方
偿还本合同约定额度内实际发生的借款本金与尚未支付的剩余利息。
4、违约责任：借款方按本合同约定期限归还本金或支付利息的，
借款方应按逾期一日按应付金额的千分之三向贷款人支付违约金直
至款项全部付清为止。
5、抵押及担保措施：无。
6、还款保证：借款人以在贷款人的出资金额和未分配利润以及
自有资金作为保证。
四、所采取的风险防范措施
公司控制的合并报表范围内的控股子公司向其股东方提供财务
资助事项，是在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，经
各方股东协商一致，参照房地产行业惯例，按股权比例提供财务资助。
在中梁坤维本次对外提供财务资助过程中，成都中梁及宁波梁祺分别
以其对中梁坤维的出资金额和未分配利润以及其自有资金作为保证，
风险基本可控制。
1、中梁坤维的基本情况
公司名称：重庆中梁坤维房地产开发有限公司（下称“中梁坤维”）
法定代表人：陈圣
成立日期：2018 年 4 月 2 日
注册资本：10,000 万元
注册地址：重庆市江津区双福街道福成大道 40 号李子湖畔一期
17 幢 28-5 号
经营范围：房地产开发经营；物业管理（一级资质除外）；房地
产经纪；本企业自有房屋租赁；企业营销策划；企业管理咨询。
股东情况：上市公司全资子公司重庆国兴置业有限公司（下称“重
庆国兴”）持有其 50%的股权；宁波梁祺投资管理合伙企业（有限合
伙）（下称“宁波梁祺”）持有其 30%的股权；成都中梁置业有限公
司（下称“成都中梁”）持有其 20%的股权。
主要负责开发项目：财信中梁首府项目
截止 2018 年 9 月 30 日，中梁坤维未经审计资产总额 74,991.68
万元，其中货币资金余额 40，516.98 万元，负债总额为 65,304.79
万元，净资产为 9,686.89 万元，2018 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，
利润总额-422.21 万元，净利润-313.11 万元。
财信中梁首府项目计容面积 165,615.56 ㎡，预计货值 15 亿元，
预计销售净利率 20%，2018 年 8 月实现首批销售，销售率 100%。2018
年 10 月-2019 年 2 月均有陆续推盘，根据该项目市场及现有蓄客情况，
销售情况比较乐观。故公司现金流状况很好。
2、本次财务资助的原因
为了适应市场发展规律，越来越多房地产企业选择以联合开发的方
式实现合作共赢。加之，房地产行业属于资金密集型行业，对资金的
依赖程度较大。为此，为了盘活合作项目的存量资金，加快自身资金
周转，按照房地产公司经营惯例，项目产生的销售回款和融资流入在
满足未来一定期限的经营资金后，仍然存在闲置盈余资金时，各股东
方会要求调用该盈余资金，以促进公司持续健康发展，提升资金的使
用效率。
3、本次财务资助的合理性
根据合作协议的相关约定执行：对项目公司融资回款和销售回款
在扣除未来三个月需支付的各类开发成本并预留满足项目后续未来 3
个月开发资金后的剩余部分由三方股东按股权比例调用。本次中梁坤
维向成都中梁提供财务资助不超过 1.1 亿元，向宁波梁祺提供财务资
助不超过 1.6 亿元，向重庆国兴提供财务资助不超过 2.7 亿元，是基
于项目开发过程中，根据合资合作协议的约定及项目公司资金预测所
做的最近 12 个月的预计限额数，目前尚未实施。在实际操作过程中，
项目公司财务会定期对项目公司资金情况进行预测和监控，只有在合
作项目资金满足未来三个月经营支出后仍有剩余，方才允许股东调拨
盈余资金。同时，项目股东以在中梁坤维的出资金额和未分配利润以
及自有资金作为保证。同时当项目公司资金不能满足未来支出时，将
提前 30 日通知股东及时归还或者补充投入资金以满足项目公司经营。
综合措施之下，本次财务资助不会影响项目的开发进度。
截止 2018 年 9 月 30 日，中梁坤维注册资本 10000 万元，其中重
庆国兴占比 50%，宁波梁祺占比 30%，成都中梁占比 20%，实收资本
10000 万元，各股东已按比例完成出资。除注册资金外，宁波梁祺累
计提供股东借款 4500 万元，截止 9 月 30 日余额为 1500 万元；成都
中梁累计提供股东借款 3000 万元，截止 9 月 30 日余额为 1000 万元。
4、保障措施
综合成都中梁、宁波梁祺的经营状况、资金实力，两方股东都有
充足的资金实力，还款不存在问题。在此基础上，中梁坤维仍采取了足
够的保障措施，提供的财务资助金额为授权金额，当项目公司资金不能
满足未来支出时，中梁坤维将停止对股东的财务资助，并提前通知股东
及时归还财务资助资金以满足项目公司经营。除此之外，其他的保障措
施如下：
（1）中梁坤维的资金预测满足未来三个月经营支出后方对股东进
行财务资助，故该财务资助不影响项目的正常开发；
（2）中梁坤维与成都中梁、宁波梁祺达成协议：项目股东以在中
梁坤维的出资金额和未分配利润以及自有资金作为财务资助的保证。
宁波梁祺和成都中梁已分别完成出资 3,000 万元和 2,000 万元，项目
预计利润为 30,000 万元（公司内部预测），宁波梁祺和成都中梁预计
可分配 15,000 万元，再加上在项目过程中宁波梁祺和成都中梁根据工
程情况预计会再滚动投入 7,500 万元（项目初期两方股东已借入到中
梁坤维 7,500 万），基本覆盖了财务资助金额。
五、董事会意见
中梁坤维在充分预留了项目后续建设及正常经营所需资金的前
提下，按股权比例向各股东方提供财务资助，有利于提高资金的使用
效率。
本次财务资助金额合计为不超过 2.7 亿元，按照年利率 13%收取
费用，不存在损害公司股东利益的情形。在中梁坤维本次对外提供财
务资助过程中，有成都中梁及宁波梁祺在中梁坤维的出资金额和未分
配利润以及其自有资金作为保证，风险基本可控制。
董事会认为公司提供前述财务资助的事项原因合理、定价公允，
且接受财务资助的各方偿债违约可能性较小，风险可控。因为涉及被
资助对象的资产负债率超过了 70%，故本议案尚需提交公司股东大会
审议。
六、公司承诺情况
公司目前无募集资金。
同时按照相关规定公司承诺：在此项对外提供财务资助后的十二
个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充
流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金
永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、独立董事意见
1、为提高资金使用效率，保护合作各方的合法经济利益，按房
地产行业运作惯例，经中梁坤维各方股东协商一致，充分预留了项目
后续建设和正常经营所需资金后，向其股东方提供财务资助，有利于
提高资金使用效率且有效控制风险，更好地保护合作各方的合法经济
利益，也有利于各方的进一步合作。
2、本次财务资助事项，对外资助金额合计为 2.7 亿元，按照年
利率 13%收取费用，定价公允，不存在损害公司及中小股东权益的情
形。
3、公司对本次财务资助事项采取了恰当的风险防范措施，该等
事项出现违约的风险较小。
4、本次提供财务资助事项已经公司董事会三分之二以上董事审
议通过，本次提供财务资助事项的内容、决策程序符合《公司法》、
《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意本次提供财务资助事项。
七、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
除上述对外财务资助事项，公司尚不存在其他财务资助事项。
八、备查文件
1、第九届董事会第四十九次会议决议；
2、独立董事意见；
3、中梁坤维与宁波梁祺、成都中梁之《借款协议》。
特此公告。
财信国兴地产发展股份有限公司董事会
2018 年 9 月 29 日
