证券代码：000838          证券简称：财信发展   公告编号：2018-145



            财信国兴地产发展股份有限公司
          关于向重庆兴农融资担保集团有限公司
                  提供反担保的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     特别风险提示：

     财信国兴地产发展股份有限公司及控股子公司对资产负债率超

过 70%的单位担保的金额（其中主要为公司对控股子公司或控股子公

司之间的担保）超过公司最近一期经审计净资产 50%，提请投资者充

分关注担保风险。



     一、反担保事项概述

     1、此次反担保情况
     为了保证财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”、

“财信发展”）全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆

国兴公司”） 经营性资金需求，重庆国兴公司拟在重庆股份转让中

心有限责任公司（以下简称：重庆股交所）发行可转换债券，发行额

度不超过人民币 2 亿元整（实际金额以实际募集到位为准），产品存

续期限为 24 个月。根据重庆股交所要求，本次发行可转换债券须由

3A 以上评级担保公司提供担保，故本次拟由重庆兴农融资担保集团
有限公司（以下简称：兴农担保公司）作为本次可转换债券融资事宜

的担保人，并就该担保事项向重庆国兴公司收取 2.5%的担保费用。

    兴农担保公司为重庆本地一家国有担保机构，为重庆国兴公司在

重庆股交所发行可转换债券事项提供担保，重庆国兴公司以其持有的

国兴北岸江山项目 2 号车库的 380 个车位对兴农担保公司进行抵押反

担保，同时公司向兴农担保公司提供连带责任的反担保，预计担保总

额不超过人民币 2 亿元。

    公司于 2018 年 12 月 12 日召开第九届董事会第五十二次会议，

以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于公司

向重庆兴农融资担保集团有限公司提供反担保的议案》。根据《深圳

证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市

规则》和《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司 2018 年第

六次临时股东大会审议，该议案属于特别议案，需出席股东大会股东

所持表决权三分之二以上通过。在股东大会批准上述事项后，在上述

担保额度范围内，由公司经营管理层负责办理此次担保的具体事宜

    二、被担保人基本情况

    （一）基本信息

    被担保人名称：重庆兴农融资担保集团有限公司

    统一社会信用代码：915000005828358674

    类型：有限责任公司

    法定代表人：刘壮涛
    注册资本：300000 万元

    成立日期：2011 年 8 月 31 日

    住所：重庆市渝北区龙山街道龙山路 70 号 1 幢

    经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资

担保、信用证担保等融资性担保业务；再担保，债券发行担保业务；

诉讼保全担保业务，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财

务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（按许可证核定期限从事经

营）。（以上经营范围法律、行政法规禁止的，不得从事经营；法律、

行政法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）

    （二）担保人与被担保人股权关系

    兴农担保公司与本公司及持有本公司 5%以上股份的股东不存在

关联关系。

    （三）被担保人最近一年又一期的主要财务指标

                                                        单位：元
                    2018 年 11 月 30 日    2017 年 12 月 31 日
     项目
                      （未经审计）            （经审计）
   资产总额            23,158,169,440.01       22,373,099,427.97
   负债总额            13,063,773,363.02       12,604,188,445.66
    净资产             10,094,396,076.99          9,768,910,982.31
     项目
   营业收入               560,523,554.57          611，729，142.50
   利润总额               215,875,142.94          180，843，979.79
    净利润                214,633,517.49          148，445，709.50

    （四）经核实，兴农担保公司不属于失信被执行人。

    三、本次反担保协议的主要内容
    （一）公司对兴农担保公司提供的连带责任反担保

    甲方：财信国兴地产发展股份有限公司

    乙方：重庆兴农融资担保集团有限公司

    1、保证方式：连带责任保证担保

    2、保证范围：（1）代偿资金：因乙方代为清偿，乙方向投资人/

债券持有人/产品持有人支付的全部款项（包括但不限于本金、利息、

逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、投资人/债券持有人/

产品持有人为实现债权所发生的各项费用）；（2）乙方向增信协议的

委托人行使追偿权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、

财产保全费、为申请财产保全而向第三方支付的担保费或保险费、差

旅费、通讯费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、

律师代理费及律师风险代理费等）；（3）乙方要求甲方承担反担保责

任所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、

为申请财产保全而向第三方支付的担保费或保险费、差旅费、通讯费、

执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师代理费及

律师风险代理费等）。（4）资金占用费：以前述资金金额为基数，按

日息千分之一计算，自乙方代偿之日起至乙方收回全部前述资金之日

止。（5）甲方同时对增信协议项下委托人应承担的担保费、违约责任

和损害赔偿责任等义务承担担保责任。

    3、保证期间

    根据甲方所承担的保证反担保责任之范围，本合同保证期间为自

乙方按主合同约定承担保证责任之日起三年，或自委托人违约之日起
三年。

    （二）重庆国兴公司对兴农担保公司提供的抵押反担保

    甲方：重庆国兴置业有限公司

    乙方：重庆兴农融资担保集团有限公司

    1、保证方式：抵押担保

    2、抵押担保物：甲方持有的国兴北岸江山项目 2 号车库的 380

个车位。

    3、保证范围及保证期间（见“（一）公司对兴农担保公司提供的

连带责任反担保”的相关描述）

    四、董事会意见

    1、公司为全资子公司发行可转换债券事项的担保事项对兴农担

保公司提供反担保，是为了重庆国兴公司经营性资金需求的需要。本

次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关

法律、法规和规范性文件的规定。

    2、重庆国兴公司为公司全资子公司，本次反担保不存在损害公

司及全体股东，特别是中小股东的利益，重庆国兴公司发行可转换债

券由兴农担保公司提供担保，由本公司提供反担保，本次反担保事项

公平、对等。因此董事会同意本次反担保。

    五、独立董事意见

    1、董事会对上述议案的审议及表决符合《深圳证券交易所股票

上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效。

    2、重庆国兴置业有限公司为公司全资子公司，公司为其发行可
转换债券的担保事项对兴农担保公司提供反担保，有助于帮助其增加

流动资金，整体风险可控，不存在损害本公司和全体股东,特别是中

小股东利益的情形，因此独立董事同意上述反担保事项。

    六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截止本公告日，本公司对控股子公司以及控股子公司相互间提供

的担保余额为 292,549.05 万元，占本公司最近一期经审计总资产的

33.96%，占净资产的 164.11%；全资子公司重庆国兴置业有限公司、

重庆财信国兴南宾置业有限公司，控股子公司重庆财信蟠龙置业有限

公司、连云港财信房地产开发有限公司、重庆国兴棠城置业有限公司、

威海国兴置业有限公司按房地产行业惯例为商品房买受人提供的住

房按揭贷款担保余额为 260,423.90 万元，占本公司最近一期经审计

总资产的 30.23%，占净资产的 146.09%；公司无逾期担保和涉及诉讼

的担保。

    七、备查文件

    1、公司第九届董事会第五十二次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、《法人保证反担保合同》；

    4、《抵押保证反担保合同》。

    特此公告。



                           财信国兴地产发展股份有限公司董事会

                                               2018年12月13日