证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2018-141
财信国兴地产发展股份有限公司
关于公司全资子公司联合融创西南公司、融侨公司
收购星界置业 100%股权及债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述：
1、本次交易基本情况
（1）财信国兴地产发展股份有限公（以下简称“公司”）的全
资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）拟出
资 38,016 万元，与融创西南房地产开发（集团）有限公司（以下简
称“融创西南公司”）、重庆融侨房地产开发有限公司（以下简称“融
侨公司”）作为联合体（统称“联合体”），拟与重庆巴南经济园区建
设实业有限公司（以下简称“巴南实业”）签订股权转让协议，以总
对价 105,600 万元（含股权和债权转让款）受让其持有的重庆星界置
业有限公司（以下简称“星界置业”）100%股权及 21,651.85 万元债
权。
（2）本次交易完成后，重庆国兴公司持有星界置业 36%股权并
按比例分配星界置业 7,795 万元债权，融创西南公司持有星界置业
32%股权并按比例分配星界置业 6,928 万元债权，融侨公司持有星界
公司 32%股权并按比例分配星界置业 6,928 万元债权。
2、审议表决程序
公司于 2018 年 12 月 12 日召开第九届董事会第五十二次会议，
会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于
公司全资子公司联合融创西南公司、融侨公司收购星界置业 100%股
权及债权议案》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定重大资产重组。根据法律法规及《公司章程》的相关规
定，本次交易事项尚须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：重庆巴南经济园区建设实业有限公司
2、统一社会信用代码：915001136664095746
3、成立日期：2007 年 9 月 4 日
4、注册资金：537552100 元
5、法定代表人：胡 骥
6、住所： 重庆市巴南区界石镇富城路 88 号
7、股东情况：国有独资
本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关
联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及
人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
巴南实业不是失信被执行人。
三、合作方的基本情况
1、融创西南房地产开发（集团）有限公司
公司名称：融创西南房地产开发（集团）有限公司
统一社会信用代码：915000007474974732
法定代表人：商羽
类型：有限责任公司
注册资本：壹拾亿元整
住所：重庆市北部新区栖霞路 16 号 1 幢 1 单元 10-1
经营范围：房地产开发及物业管理（凭资质证书执业）；销售建
筑材料（不含危险化学品）。（以上经营范围依法经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
融创西南公司的股东情况：
股东名称 出资金额 持股比例
融创房地产集团有限公司 100,000 万元 100%
关联关系说明：与公司不存在关联关系
经核查，该公司不属于失信被执行人。
截至 2017 年 12 月 31 日，融创西南公司总资产 441.72 亿元，
净资产 27.99 亿元。
2、重庆融侨房地产开发有限公司
公司名称：重庆融侨房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91500108MA5YY3B00R
法定代表人：林宏修
类型：有限责任公司
注册资本：人民币 10000 万元
住所：重庆市南岸区腾龙大道 38 号附 80 号
经营范围：房地产开发与销售，商场、市场管理，商务信息咨询，
旅游项目开发，酒店管理，物业管理。
融侨公司的股东情况：
股东名称 出资金额 持股比例
融侨集团股份有限公司 10000 万元 100%
关联关系说明：与公司不存在关联关系
经核查，该公司不属于失信被执行人。
截至2018年6月30日，融侨公司总资产1亿元，净资产1亿元。
四、交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：重庆星界置业有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：胡骥
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2015 年 07 月 22 日
营业期限：2015 年 07 月 22 日至永久
统一社会信用代码：91500113345904160E
注册地址：重庆市巴南区界石镇富城路 88 号 4 幢附 54 号
经营范围：房地产开发（凭资质证书从事经营）；房地产中介服
务；房地产经纪代理；楼盘销售代理；房屋租赁；物业管理（凭资质
证书从事经营）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展
经营活动）
星界置业不是失信被执行人。
股权情况：
股权转让前 股权转让后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
巴南实业 1,000 100% - -
重庆国兴公司 - - 360 36%
融创西南公司 - - 320 32%
融侨公司 - - 320 32%
合计 1,000 100% 1,000 100%
财务数据：
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 8 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 495,788,732.89 509,423,787.85
净资产 279,368,627.07 292,020,345.85
负债总额 216,420,105.82 217,403,442.00
应收账款总额 0 0
或有事项涉及总额
0 0
（包括诉讼与仲裁）
营业收入
0 0
营业利润
-2,202,740.46 -1,238,281.22
净利润
-2,202,740.46 -1,238,281.22
经营活动产生的现金流
-5,576,027.64 -14,144,945.04
量净额
上述财务数据经天健会计师事务审计并出具天健审〔2018〕8-291
号审计报告。
2、标的公司的历史沿革
根据《重庆市巴南区国有资产管理办公室关于成立重庆星界置业
有限公司的批复》（巴国资发（2015）249 号），通过了成立重庆星界
置业有限公司的意见。重庆星界置业有限公司 2015 年 7 月成立，由
重庆巴南经济园区建设实业有限公司出资，注册资本为人民币 1,000
万元。
截止评估基准日，注册资本和实收资本及股权结构均未发生变动，
具体如下：
认缴注册资本
序号 股东名称 出资方式
金额（万元） 比例（%）
1 重庆巴南经济园区建设实业有限公司 货币 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
3、标的公司的资产概况
（1）本次交易标的为星界置业有限公司 100%股权及 21,651.85
万元债权。
星界置业的主要资产为存货，存货账面价值为 509,152,348 元，
即位于重庆市巴南区界石镇桂花村的待开发的 5 宗土地使用权，宗地
开发程度均为：红线外“六通”（路通、上水通、下水通、电通、电
讯通、气通）、红线内“未开发”。具体情况如下：
土地出让合 获取价格 土地面积 容积
房地产权证 土地坐落 获取时间 获取方式 土地现状 2
备注
同编号 （万元） （m ） 率
渝（2017）
渝地（2016）巴南区不动
重庆市巴南区 商住比
合字（巴南） 产权第 2017-02-28 招拍挂 11076 闲置 45955 2
界石镇桂花村 2:8
第 325 号 000145647
号
202D 房地证
巴南区界石镇
2015 字第 2015-12-28 招拍挂 闲置 46256 2
桂花村
00674 号 商业
渝地（2015）202D 房地证 136974，平
巴南区界石镇
合字（巴南） 2015 字第 2015-12-28 招拍挂 28278 闲置 27498 2.5 方米，住宅
桂花村
第 311 号 00675 号 103743 平
202D 房地证 方米
巴南区界石镇
2015 字第 2015-12-28 招拍挂 闲置 31784 2.5
桂花村
00658 号
渝（2016）
渝地（2016）巴南区不动
巴南区界石镇 商住比
合字（巴南） 产权第 2016-08-26 招拍挂 10026 闲置 29738 2.58
石美大道 2:8
第 58 号 000692433
号
2016 年 10 月 17 日重庆实业与重庆农村商业股份有限公司巴南
支行签订了合同编号为巴南支行 2016 年高抵字第 1000002016100153
号的最高额抵押合同，以星界置业持有的编号为 202D 房地证 2015 字
第 00674 号、202D 房地证 2015 字第 00675 号、202D 房地证 2015 字
第 00658 号房地产抵押。2018 年 12 月 5 日该抵押担保事项已解除。
截止本公告日，上述资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，
不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封冻结等司法措施。
上述资产的账面价值为 50,942.38 万元（包含账面原值、已计提
的折旧或准备、账面净值），评估价值为 105,476.65 万元。
4、标的公司的《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款。
5、标的公司债务情况：
债务人 债务金额 发生原因
星界置业 217,403,442.00 关联方借款，用于支付土地款及日常经营所需
联合体一致同意，在完成股权收购工商变更后，各方按权益比例
分配债务，其中重庆国兴公司享有 7,795 万元债权。
6、本次交易完成后，界星置业将纳入本公司合并范围
截至本公告日，星界置业不存在为他人提供担保、财务资助等情
况。
交易标的与交易对手方的经营性往来情况
往来项目 余额（元） 备注
借款 217,403,442.00 星界置业向巴南实业借款
本次交易完成后，星界置业对巴南实业债务转让给联合体，根据
股权比例，重庆国兴公司享有 7,795 万元债权，以股东借款的形式为
星界置业提供财务资助。
五、本次交易相关评估及审计情况
1、标的资产评估情况
公司聘请了开元资产评估有限公司对标的资产进行评估。开元资
产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]610 号《重
庆国兴置业有限公司为内部决策需要涉及的重庆星界置业有限公司
股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》，采用资产基础法，
截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，被评估单位经审计后的总资产账
面值为 50,942.38 万元，总负债账面值为 21,740.34 万元，净资产账
面值为 29,202.03 万元。经采用资产基础法（成本法）进行评估，总
资产评估值为 105,476.65 万元，总负债的评估值为 21,740.34 万元，
股东全部权益评估值为 83,736.31 万元（人民币捌亿叁仟柒佰叁拾陆
万叁仟壹佰元整），评估增值额为 54,534.28 万元，增值率为 186.75%。
近三年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况：
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 50,942.38 49,578.87 49,208.89 30,915.46
其中：存货 50,915.23 49,526.23 49,188.42 29,167.14
非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 50,942.38 49,578.87 49,208.89 30,915.46
流动负债 21,740.34 21,642.01 21,051.75 2,637.62
非流动负债 - 0.00 0.00 0.00
负债总计 21,740.34 21,642.01 21,051.75 2,637.62
所有者权益 29,202.03 27,936.86 28,157.14 28,277.84
2、标的资产审计情况
天健会计师事务对星界置业财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日、
2018 年 8 月 31 日的资产负债表，2017 年度、2018 年 1-8 月的利润
表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
天健会计师事务具有从事证券、期货相关业务资格。
相关财务数据详见“四、交易标的基本情况”。
六、交易的定价政策及定价依据
根据天健会计师事务审计并出具天健审〔2018〕8-291 号审计报
告、开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]610 号《重庆国
兴置业有限公司为内部决策需要涉及的重庆星界置业有限公司股东
全部权益市场价值评估项目资产评估报告》，以 2018 年 8 月 31 日为
审计、评估基准日，星界置业经审计归属于母公司净资产 29,202.03
万元，经评估归属于母公司净资产 83,736.31 万元。综上参考审计、
评估结果，经巴南实业确认，联合体拟以总对价 105,600 万元受让星
界置业 100%股权及 21,651.85 万元债权。本次交易完成后，公司全
资子公司重庆国兴公司持有界星置业 36%的股权及 7,795 万元债权，
界星置业将纳入公司合并报表范围。
七、交易协议的主要内容
1、产权转让的标的
甲方将所拥有（持有）的重庆星界置业有限公司 100%股权及
21,651.85 万元债权有偿转让给乙方。
2、产权转让的价格
甲方将上述股权及债权以人民币（大写：壹拾亿伍仟陆佰万元整）
105,600 万元转让给乙方。
3、产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
经甲、乙双方协商约定，标的企业继续承继全部产权转让涉及的
债权债务。
4、产权转让中涉及的资产处置
本次转让是股权、债权转让，不涉及资产处置。
5、付款方式：
乙方首付款不低于总成交价的 30%（含已交纳的保证金），未支
付余款部分须提供甲方认可的合法有效担保，并按银行同期贷款利率
向甲方支付延期付款期间的利息（利息从合同生效之日起计算）。
7、权证的变更
经甲、乙双方协商，在乙方完清本次交易总价款后 30 日内，乙
方向工商部门提交转让股权工商变更登记的申请，甲方配合办理。
八、本次交易的其他安排
1、本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。
2、本次交易不涉及土地租赁的事项，交易完成后不会产生关联
交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。
九、独立董事意见
公司聘请的开元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估
业务资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性和胜任能力。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估
准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设、评估
依据结论具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业
规范的要求，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的
资产的市场价值。
十、董事会意见及本次交易对公司的影响
董事会认为，与融创西南公司、融侨公司联合收购标的公司股权
及债权，有利于各方发挥协同效应、优势互补。本次收购项目质地优
良，估值合理，无重大法律瑕疵，本次交易完成后，公司将增加公司
房地产项目储备资源，并可以快速实现销售，助力公司进一步实现发
展。本次收购事项所涉估值对象已经具有证券期货相关业务评估资格
的评估机构进行估值，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合
理，估值方法与估值目的具有相关性，估值结果作为定价参考依据具
有公允性，估值水平亦较为合理。
综上，本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中
小股东利益。
十一、备查文件
1、公司第九届董事局第五十二次会议决议；
2、本次交易相关协议；
3、审计报告；
4、资产评估报告。
特此公告。
财信国兴地产发展股份有限公司董事会
2018 年 12 月 13 日
