证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2019-032
财信国兴地产发展股份有限公司
关于挂牌出售控股子公司股权和债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”、“财信发展”）为优化资源配置，拟在产权交
易所公开挂牌转让所持有的陕西华陆化工环保有限公司（以下简称
“华陆环保”）70%股权，以及对华陆环保的全部债权 18,025.92 万
元人民币（截至公告日，下同）（以下合称“标的资产”）。其中，
华陆环保 70%股权的挂牌价格为 300 万元，公司对华陆环保全部债权
的挂牌价格为 18,025.92 万元人民币（最终以挂牌时点的债权金额为
准）。
2、华陆环保系公司控股子公司，公司持有其 70%股权，刘俐持
有其 14%股权，陆强持有其 16%股权。本次公开挂牌实施过程中，交
易对手尚不明确，尚未签署交易合同。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组；本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在着交易成
功与否的风险，且最中间交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无
法判断是否构成关联交易。如后续构成关联交易，公司将按照相关规
定履行决策程序并及时披露；
4、本次交易不存在重大法律障碍；
5、根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项尚
须提交公司股东大会审议通过。
6、本次股权和债权转让的交易成交价格以最后摘牌价格为准，
本次交易将对公司 2019 年度的损益或者股东权益产生影响，具体金
额将根据公开挂牌转让的结果进行测算并披露。本次交易拟通过公开
挂牌转让方式，最终转让能否成功尚存在不确定性，敬请广大投资者
注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟以公开挂牌转让的方式出售所持华陆环保 70%股权及公司
对华陆环保的全部债权 18,025.92 万元人民币（截至公告日，下同），
交易对手尚不明确，尚未签署交易合同，无履约安排。本次股权转让
完成后，公司合并报表范围将发生变更，华陆环保不再纳入公司合并
报表范围。
公司聘请具有证券从业资格的评估机构开元资产评估有限公司
对标的资产进行评估，并出具评估报告《财信国兴地产发展股份有限
公司拟转让所持陕西华陆化工环保有限公司涉及的陕西华陆化工环
保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]
084 号），截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日，华陆环保股东全部权
益评估值为-5,006.62 万元人民币。
公司拟以 300 万元人民币作为挂牌价格，在产权交易所公开挂牌
转让所持有的华陆环保 70%股权；同时，公司拟以 18,025.92 万人民
币的价格公开挂牌转让公司对华陆环保的全部债权 18,025.92 万元
人民币。
（二）审议表决程序
公司于 2019 年 4 月 3 日召开第十届董事会第三次临时会议，会
议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于挂
牌出售控股子公司股权和债权的议案》。
本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方存在不确定性。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重
组。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项尚须提
交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方将通过公开挂牌方式产生，交易对方尚无法确定。
公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务，交易对方的情况
亦会在进展公告中进行披露。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、公司名称：陕西华陆化工环保有限公司
2、统一社会信用代码：916100006237440814
3、成立日期：1997 年 3 月 13 日
4、注册资金：5,000.00 万元
5、法定代表人：孙风华
6、住所：陕西省西安市高新区锦业路 1 号 SOHO 同盟 A 座 10205
室
7、股东情况：
华陆环保的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 财信发展 3,500.00 70.00%
2 刘俐 700.00 14.00%
3 陆强 800.00 16.00%
合计 5,000.00 100.00%
（二）标的资产业务概况
华陆环保主营业务包括工业废水零排放、水务 PPP 投资、化工资
源品再生利用三大板块。华陆环保为国家高新技术企业，拥有环境工
程（水污染防治工程）专项设计甲级资质、环境工程专业总承包二级
资质。公司主要业务模式为工程项目总承包（EPC）、装备供应（PC）、
技术服务（C）和托管运营(C)。
2017 年至 2018 年 9 月，华陆环保主要完成的项目包括青铜峡市
新材料基地污水厂 EPC 项目（以下简称“青铜峡项目”）、包头议源
化工有限公司含氟废酸 EPC 项目（以下简称“包头议源项目”）等。
其中，青铜峡项目合同额为 5,010.60 万元，设计日处理废水 5,000
立方米；包头议源项目合同额为 4,000.00 万元，设计日处理 160-200
立方米。
华陆环保目前正在进行中的项目包括文水县胡兰镇工业聚集区
污水厂 EPC 项目（以下简称“文水项目”）、包头华美稀土硫酸铵三
效蒸发技改项目（以下简称“硫酸铵技改项目”）等。其中，文水项
目合同额为 4,910.00 万元，设计日处理规模 8000 立方米；硫酸铵技
改项目合同额为 1,160.00 万元，是包头华美稀土硫酸铵 EPC 项目（以
下简称“包头华美项目”）的技术改造项目，包头华美项目合同额为
9,633.44 万元，设计日处理硫酸铵废水 3,250 立方米。
（三）华陆环保财务情况
华陆环保最近一年一期经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 11 月 30 日
资产总额 20,878.37 22,156.24
负债总额 18,356.75 29,413.49
应收款项总额 15,193.04 13,499.09
净资产 2,521.62 -7,257.25
项目 2017 年度 2018 年 1-11 月
营业收入 3,988.12 4,653.86
营业利润 -3,134.27 -9,236.90
净利润 -2,815.34 -9,778.87
经营活动产生的现金流
202.01 -6,833.33
量净额
（四）华陆环保应收账款及坏账准备计提情况
截至 2018 年 11 月 30 日，华陆环保应收账款原值为 11,315.49
万元，共计提坏账准备 5,211.36 万元。应收账款及坏账准备主要由
包头华美项目、包头议源项目产生，该两项目共计提坏账准备
3,681.41 万元。
华陆环保应收账款坏账准备金额较大的原因主要为：
1、部分应收账款账龄较长，根据账龄分析法计提坏账准备；
2、包头议源项目中，双方就项目建设是否达标存在分歧，出于
谨慎性原则，华陆环保对涉及的应收账款全额计提坏账准备 1,600 万
元；
3、其他部分项目存在各种原因导致的对方无法回款的情况，华
陆环保对此全额计提坏账准备 1,559.53 万元。
四、标的资产评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所对华陆环
保 2017 年 12 月 31 日、2018 年 11 月 30 日的资产负债表，2017 年度、
2018 年 1-11 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审
计，并出具了天健审[2019]8-81 号审计报告。具有证券、期货相关
业务资格的开元资产评估有限公司以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日
对华陆环保进行评估，并出具了开元评报字[2019]084 号《财信国兴
地产发展股份有限公司拟转让所持陕西华陆化工环保有限公司股权
涉及的陕西华陆化工环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（内容刊载于巨潮资讯网），具体内容如下：
（一）评估方法：主要采用资产基础法
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场
法。根据华环保目前的情况，考虑到其资产数量可确定、重置价格可
获取、成新率可估算，故采用资产基础法进行评估。
华陆环保已成立多年，从其近几年的营运情况来看，虽然企业运
营正常，但其近两年呈大额亏损状态，若按企业现有状态持续经营，
亏损可能较大，企业面临的发展方向调整的压力较大，未来经营业绩
难以合理预计，故本次评估不宜采用收益法。
将同行业上市公司的成立时间、经营范围、企业规模、主营产品、
业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的
交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与华陆环保进行比较后
知，与华陆环保基本可比的上市公司较少，不能够满足市场法关于足
够数量的可比企业的“可比”要求，故本次评估不宜采用市场比较法。
（二）评估结论
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，陕西华陆化工环保有
限 公司资 产总额 评估值为 24,740.66 万 元，评 估增减 变动额 为
-1,048.35 万 元 ， 增 减 变 动 幅 度 为 -4.07% ； 负 债 总 额 评 估 值 为
29,747.29 万元，无评估增减额；股东全部权益评估值为-5,006.62
万元，评估增减变动额为-1,048.35 万元。较合并口径归属于母公司
所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为 948.62 万元。
（三）与前次收购估值差异的原因及合理性分析
2017 年收购华陆环保时，收购价格根据 2016 年的经营数据结合
当时同行业公司估值水平，并与宝德股份充分协商后确定。收购时，
华陆环保 70%股权的交易价格为 0.91 亿元。
本次出售华陆环保股权前，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，华陆环保 2018 年 1-11 月亏损 9,778.87 万元。其业绩与初始
投资时发生较大变化，因此本次出售通过评估机构评估结果综合判断
华陆环保股权价值，导致了本次评估采用资产基础法的估值结果与前
次收购时的交易定价有较大差异。
综上，由于交易时点、交易标的在各时点的经营状况、所采取的
估值方式均不同，前次收购时的估值与本次交易的评估值存在较大差
异具备合理性。
五、标的资产的其他情况
（一）2017 年收购华陆环保情况
2017 年 9 月 28 日，公司第九届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于收购陕西华陆化工环保有限公司 70%股权的议案》。董事
会同意公司以现金 0.91 亿元的价格收购西安宝德自动化股份有限公
司和刘俐持有的陕西华陆化工环保有限公司 70%的股权（详见《关于
收购重庆瀚渝再生资源有限公司 100%股权和陕西华陆化工环保有限
公司 70%股权的公告》）。2018 年 1 月 24 日，该股权过户至公司（详
见《关于完成收购陕西华陆化工环保有限公司 70%股权的公告》）。
（二）华陆环保所涉及承诺履行情况
1、承诺事项
A：对于公司购买西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“西
安宝德”）持有的华陆环保 60%股权事项中，华陆环保应收账款事项，
西安宝德做出承诺：华陆环保将于 2018 年 12 月 31 日前收回 4,900.00
万元应收账款，若届时实际收回部分不足 4,900.00 万元的，则实际
收回金额与 4,900.00 万元之间的差额，由西安宝德补足。
B：对于公司购买刘俐持有的华陆环保 10%股权事项中，华陆环
保应收账款 1,540.00 万元事项，刘俐做出承诺：若 2020 年 3 月 31
日前华陆环保收回的应收账款金额不足 1,540.00 万元的 50%，则差
额部分由刘俐承担补足责任。为落实担保措施，刘俐同意在收到公司
支付的首笔股权转让款后 3 个工作日内将其持有的华陆环保 5%股权
质押给公司，并负责办理股权质押登记。若届时刘俐未能以现金方式
承担差额补足责任，则刘俐同意将与差额等值的股权无偿过户至公司
名下（股权价值按当时市场公允价格折算）。
2、承诺履行情况
截至 2018 年 12 月 31 日前华陆环保的应收账款回款金额，公司
与西安宝德正在协商确认中，尚未确认最终金额。
3、承诺事项后续安排
A:公司将与西安宝德就华陆环保截至 2018 年 12 月 31 日前的应
收账款回收情况进行确认，并通过协商或法律途径要求西安宝德履行
差额补足义务。
B:鉴于刘俐的承诺尚未到期，公司将持续关注华陆环保至 2020
年 3 月 31 日前的应收账款回收情况，如未满足承诺条件的则通过协
商或法律途径要求刘俐履行差额补足义务。
（三）股权质押、担保情况
截至本公告披露日，公司已将持有的华陆环保 43%股权质押给中
国民生银行股份有限公司北京分行；同时为华陆环保宁夏银行贷款提
供担保，贷款余额 164 万元。公司将会解除所持华陆环保股权质押和
担保事项，使其达到挂牌要求。
（四）资产抵押、质押情况
1、应收款项质押情况
华陆环保将以下应收账款款项质押给财信发展。
（1）对青铜峡市宝德华陆水务有限公司享有的青铜峡新材料基
地污水处理厂（一期）项目对应的建设项目工程总承包合同项下的全
部应收账款，以及对青铜峡市宝德华陆水务有限公司享有的《借款确
认书》项下的全部应收借款本息；
（2）对文水县宝德华陆水务有限公司享有的《胡兰镇工业聚集
区工业污水集中处理工程建设项目工程总承包合同》项下的全部应收
账款，以及对文水县宝德华陆水务有限公司享有的《借款确认书》项
下的全部应收借款本息；
（3）对赣州华陆环保有限公司享有的龙南关小流域尾水收集利
用处理站建设项目工程总承包合同项下全部应收账款；
（4）对内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司、包头华
美稀土高科有限公司就稀土生产“三废”综合治理技术改造工程、包
头华美稀土硫酸铵废水处理系统建设项目工程总承包合同及后续改
造补充协议项下全部应收账款；
（5）对包头华美稀土高科有限公司东厂环保设施综合升级改造
工程废水预浓缩、除钙镁、除油处理系统建设项目工程总承包合同项
下全部应收账款收益权包括但不限于本项目产生的工程价款等。
2、专利质押情况
华陆环保将其 9 项专利质押给财信发展。
（五）诉讼、仲裁和冻结事项
截止本公告披露日，华陆环保作为被告的未决诉讼、仲裁案件共
计 4 笔，涉及金额约 3,800 万元。
（六）华陆环保与公司资金往来情况
公司为支持华陆环保向其提供财务资助，截至公告日，上市公司
对华陆环保的应收款项余额为 18,025.92 万元，上述债权将随同股权
一并转让给受让方。
截至目前，华陆环保与上市公司无经营性资金往来。交易完成后，
上市公司不会以经营性资金往来的形式变相为华陆环保提供财务资
助。
（七）华陆环保非失信被执行人。
（八）公司不存在委托华陆环保理财的情况。
（九）本次出售华陆环保股权及债权的原因
1、运营方面
此前，环保行业随着 PPP 项目的开展而取得了快速的增长。2018
年以来，受宏观经济增长放缓、政府财政收入和社会固定资产投资增
长速度下降的影响，行业风险日渐凸显。随着国家 PPP 相关政策收紧，
地方省份停止 PPP 项目入库，并对部分项目进行了退库。根据国家政
策和行业政策的导向，华陆环保调整了生产经营计划，在 2018 年未
承接新业务。
但与此同时，其原业务在法律诉讼、政府环评、自身造血功能等
方面问题的问题不断暴露出来。在被公司收购之前，华陆环保的主要
项目已进行了利润结转，并产生了大量的应收账款。在后续运营中，
应收账款回款情况较差、项目建设不能完全达标而产生了额外的支出、
项目本身利润率较低等多重原因导致其 2018 年利润大幅下滑。
此外，收购完成后，华陆环保与公司地产板块未形成有效互补，
无法形成协同效应。且公司总体环保资产较少，难以形成规模效应，
管理成本较高，均对公司利润产生了不利影响。
2、资金方面
2018 年，国内整体金融环境发生重大变化，随着金融去杠杆政
策的实施，市场融资成本不断上升。环保产业本身利润较低，资金回
报周期较长，随着融资难度增加，公司承受的资金压力不断增加。
此外，金融政策趋紧后，华陆环保此前完成的一些政府项目形成
的应收账款回款放慢，对公司经营性现金流产生了不利的影响。
3、政策方面
2018 年，环保相关政策持续趋严，公司面临较大的环保处罚压
力。一旦发生环保处罚事项，将对公司合规性造成较大的影响。
六、涉及交易的其他安排
（一）价款支付时间和方式及付款条件
由于本次交易对方将通过公开挂牌方式产生，尚不明确，最终转
让价格、支付方式等合同主要内容目前尚无法确定，公司将在确定交
易对方后签订产权交易合同，并按规定进行信息披露。
（二）过渡期损益
华陆环保自评估基准日 2018 年 9 月 30 日至交割日之间的损益由
受让人承担或享有。
（三）职工安置
华陆环保的职工，原则上按员工的劳动合同关系归属分别确定安
置方式。对与华陆环保签订劳动合同的员工，由华陆环保继续履行与
该等员工签订的劳动合同，并按规定支付或享受相应待遇。
（四）华陆环保少数股东的优先购买权
财信发展按照规定程序须通知华陆环保的其他股东，征询其他股
东是否同意本次股权转让事宜以及是否行使优先购买权，其他股东在
规定期限内未回复的视为同意本次股权转让并放弃优先购买权。
（五）关联交易情况
本次资产出售采取公开挂牌征集受让方的方式，目前尚不确定交
易对方，亦无法判断是否构成关联交易。如后续构成关联交易，公司
将按照相关规定履行决策程序并及时披露。
（六）本次交易完成后，公司与华陆环保各自独立运营，在资产、
人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对
公司的独立性不会造成负面影响。
（八）出售资产所得款项的用途为增加公司主营业务的投入。
七、独立董事意见
1、公司聘请的开元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产
评估业务资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性和胜任能
力。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合
评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设、
评估依据结论具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及
行业规范的要求，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了
标的资产的市场价值；
2、华陆环保公司股权转让，有利于公司优化资源配置；
3、我们同意挂牌出售控股子公司股权和债权事项提交公司股东
大会审议。
八、董事会意见及本次交易对公司的影响
（一）董事会意见
1、董事会认为，受宏观环境、华陆环保自身项目拓展能力较弱
等因素影响，华陆环保自身运营出现较大困难，短期内很难扭转经营
局面。本次出售华陆环保股权及公司对华陆环保的全部债权，有利于
改善公司资产负债结构，提升公司资产运营效率，增强公司核心竞争
力。
2、前次收购完成后，华陆环保与公司地产板块并未形成有效互
补，无法形成协同效应，且公司总体环保资产较少，难以形成规模效
应，管理成本较高。公司剥离华陆环保资产，有利于公司回笼资金，
集中资源发展主营业务。
3、本次出售股权债权事项聘请具有证券、期货相关资产评估业
务资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估（估
值）假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为
定价参考依据具有公允性，估值水平亦较为合理。
综上，本次出售华陆环保股权及公司债权事项价格合理，不会损
害公司及股东、尤其是中小股东利益。
（二）对公司的影响
本次股权转让的交易成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易可
能会对公司 2019 年度的损益或者股东权益产生影响，具体金额将根
据后续正式挂牌转让后的结果进行测算并披露。本次交易完成后，华
陆环保将不再纳入公司合并报表范围。
九、其他说明
公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。
十、备查文件
1、公司第十届董事会第三次临时会议决议；
2、审计报告；
3、资产评估报告。
特此公告。
财信国兴地产发展股份有限公司董事会
2019 年 4 月 4 日
