财信国兴地产发展股份有限公司
                 2018 年度董事会工作报告

各位董事：

    2018 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指

引》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规

定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责的

履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，有效的开

展董事会各项工作，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发

展，为保障公司良好运作和可持续发展发挥了应有的作用。董事会

2018 年度具体工作情况如下：

    一、公司经营情况

    2018 年，公司实现营业收入 30.48 亿元，同比增长 69%；实现归

属于母公司所有者的净利润 1.14 亿元，同比下降 41.92%；扣除非经

常性损益后归属母公司所有者的净利润 0.68 亿元，同比下降 37.03%。

报告期末，公司总资产 124.75 亿元，同比增长 44.79%；归属于上市

公司股东的净资产 18.86 亿元，同比增长 5.78%。

    二、报告期内完成的重点工作

    1、避免同业竞争承诺修订事项

    2013 年，重庆财信房地产开发有限公司成为公司控股股东，并

作出《关于避免同业竞争承诺》。该承诺中部分内容于 2018 年到期。

经与公司控股股东协商，从维护上市公司及中小股东权益的角度出
发，考虑到存在同业竞争的项目公司置入上市公司会占用上市公司大

量资金且不利于改善上市公司持续盈利能力，董事会同意了公司放弃

2018 年收购重庆中置物业发展有限公司、重庆市弘信投资有限公司、

重庆财信恒力置业有限公司 100%股权，并同意对财信集团、财信地

产及实际控制人卢生举先生于 2013 年 8 月做出的《关于避免同业竞

争的承诺函》部分内容进行修改。

    2、完成董事会换届工作

    鉴于公司第九届董事会任期届满，公司于 2018 年 12 月 12 日、

2018 年 12 月 28 日分别召开第九届董事会第五十二次会议、2018 年

第六次临时股东大会，以累计投票方式选举出了 6 名非独立董事、3

名独立董事组成第十届董事会。

    3、公司迁址工作

    鉴于公司业务发展的需要，2018 年 12 月 17 日、2018 年 12 月

28 日公司分别召开第九届董事会第九次临时会议、2018 年第六次临

时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>

的议案》，同意公司注册地址由北京市前往重庆市。

    4、提高决策水平，助力公司主营业务发展。

    报告期内，公司召开 3 次董事会，决策地产收并购项目

    （1）2018 年 6 月 13 日召开第九届董事会第四十五次会议，审

议通过了《关于购买重庆浩方房地产开发有限公司 100%股权的议案》。

    （2）2018 年 4 月 13 日召开第九届董事会第四十一次会议，审

议通过了《关于公司全资子公司以增资扩股方式认购重庆中梁坤维房
地产开发有限公司 50%股权并签署相关协议的议案》。

    （3）2018 年 12 月 12 日召开第九届董事会第五十二次会议，审

议通过了《关于公司全资子公司联合融创西南公司、融侨公司收购星

界置业 100%股权及债权议案》。

    三、本年度公司召开董事会会议情况

    报告期内，公司召开了 17 次董事会会议。

    1、2018 年 2 月 11 日，公司召开第九届董事会第三十九次会议，

审议通过了《公司 2017 年年度报告及摘要》等 18 项议案。

    2、2018 年 4 月 10 日，公司召开第九届董事会第四十次会议，

审议通过了《关于公司与重庆财信房地产开发有限公司签署<房地产

项目开发管理服务合同>暨关联交易的议案》等 2 项议案。

    3、2018 年 4 月 13 日，公司召开第九届董事会第四十一次会议，

审议通过了《关于公司全资子公司以增资扩股方式认购重庆中梁坤维

房地产开发有限公司 50%股权并签署相关协议的议案》等 3 项议案。

    4、2018 年 4 月 27 日，公司召开第九届董事会第四十二次会议，

审议通过了《公司 2018 年第一季度报告》等 2 项议案。

    5、2018 年 5 月 15 日，公司召开第九届董事会第四十三次会议，

审议通过了《关于聘任公司副总经理及其薪酬与考核办法的议案》等

3 项议案。

    6、2018 年 5 月 25 日，公司召开第九届董事会第四十四次会议，

审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》等 5

项议案。
    7、2018 年 6 月 13 日，公司召开第九届董事会第四十五次会议，

审议通过了《关于购买重庆浩方房地产开发有限公司 100%股权的议

案》等 2 项议案。

    8、2018 年 6 月 27 日，公司召开第九届董事会第四十六次会议，

审议通过了《关于公司对控股子公司（含全资子公司）增加担保额度

的议案》等 2 项议案。

    9、2018 年 7 月 4 日，公司召开第九届董事会第七次临时会议，

审议通过了《关于公司对重庆国兴棠城置业有限公司增加担保额度的

议案》等 2 项议案。

    10、2018 年 8 月 27 日，公司召开第九届董事会第四十七会议，

审议通过了《公司 2018 年半年度报告及摘要》。

    11、2018 年 9 月 21 日，公司召开第九届董事会第四十八次会议，

审议通过了《关于投资设立重庆兴信置业有限公司的议案》。

    12、2018 年 9 月 28 日，公司召开第九届董事会第四十九次会议，

审议通过了《财信国兴地产发展股份有限公司对外提供财务资助管理

制度》等 4 项议案。

    13、2018 年 10 月 15 日，公司召开第九届董事会第八次临时会

议，审议通过了《公司 2018 年第三季度报告》等 4 项议案。

    14、2018 年 10 月 25 日，公司召开第九届董事会第五十次会议，

审议通过了《关于注销成都信和信置业有限公司的议案》等 3 项议案。

    15、2018 年 11 月 16 日，公司召开第九届董事会第五十一次会

议，审议通过了《关于财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更<
关于避免同业竞争的承诺函>的议案》等 14 项议案。

    16、2018 年 12 月 12 日，公司召开第九届董事会第五十二次会

议，审议通过了《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》等

5 项议案。

    17、2018 年 12 月 17 日，公司召开第九届董事会第九次临时会

议，审议通过了《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》。

    以上会议决议均在《证券时报》和巨潮网上进行了信息披露。

    四、股东大会决议的执行情况

    报告期内，公司召开了 7 次股东大会。

    1、2018 年 1 月 8 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，

审议通过了《公司副总经理薪酬及考核办法的议案》。

    2、2018 年 3 月 5 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过

了《公司 2017 年年度报告及摘要》等 11 项议案。

    3、2018 年 6 月 11 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，

审议通过了《关于公司与重庆财信房地产开发有限公司签署<房地产

项目开发管理服务合同>暨关联交易的议案》等 7 项议案。

    4、2018 年 7 月 13 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，

审议通过了《关于公司对控股子公司（含全资子公司）增加担保额度

的议案》等 2 项议案。

    5、2018 年 10 月 16 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，

审议通过了《财信国兴地产发展股份有限公司对外提供财务资助管理

制度》。
    6、2018 年 12 月 3 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，

审议通过了《关于聘请公司 2018 年度财务报表审计机构及内部控制

审计机构的议案》等 11 议案。

    7、2018 年 12 月 28 日，公司召开 2018 年第六次临时股东大会，

审议通过了《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》等

11 项议案。

       五、董事会下设的专业委员会的履职情况

    1、报告期内，董事会战略与发展委员会召开了 2 次会议，具体

情况如下：

    （1）2018 年 3 月，战略与发展委员会第一次会议，全体委员听

取关于参与竞拍南岸区茶园组团地块竞拍可行性方案。

    （2）2018 年 9 月，战略与发展委员会第二次会议，全体委员听

取九龙坡区大杨石组团地块竞拍可行性方案。

    2、报告期内，董事会审计委员会召开了 3 次会议，具体情况如

下：

    （1）2018 年 1 月，审计委员会第一次会议，与公司审计机构对

公司 2017 年报审计结果进行沟通。

    （2）2018 年 10 月，审计委员会第二次会议，审议公司聘请 2018

年度财务报表审计机构及内部控制审计机构事项。

    （3）2018 年 12 月，审计委员会第三次会议，与公司审计机构

对公司 2018 年报审计工作计划及相关安排进行沟通。

    3、报告期内，董事会提名委员会召开了 2 次会议。具体情况如
下：

    （1）2018 年 5 月，提名委员会召开第一次会议，审议公司拟聘

任副总经理的任职资格。

    （2）2018 年 11 月，提名委员会召开第二次会议，审议公司第

十届董事会董事及独立董事的候选人资格。

    4、报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，具体

情况如下：

    （1）2018 年 2 月，薪酬与考核委员会召开第一次会议，考核公

司 2017 年度经营目标完成情况并形成考核批复。

    （2）2018 年 5 月，薪酬与考核委员会召开第二次会议，对公司

拟聘任副总经理的薪酬标准与考核办法进行讨论，并提交公司董事会

审议。

       六、公司治理状况

    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有

关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结

构。公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等

规范性文件的规定和要求基本相符。

    董事会对内部控制责任的声明：

    公司董事会认为，截至 2018 年 12 月 31 日，公司现有内部控制

制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需

要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和单位

内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务
报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营

管理目标的实现。能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露内

容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确

保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者

的利益。

    七、独立董事履行职责情况

    公司独立董事充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，勤

勉尽责，积极参加公司的董事会和股东大会。促进公司董事会决策及

程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中

小股东的合法权益。在报告期内，独立董事根据《公司法》、《公司

章程》等有关规定，对 2017 年度利润分配预案、聘任高级管理人员、

选举独立董事及董事、关联交易等事项发表了独立意见，公司管理层

充分听取并采纳独立董事的专业意见。

    2019 年，董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工

作思路和重点工作计划，认真组织落实，抓住机遇，不断壮大公司实

力，全面完成各项工作目标，实现公司健康、快速发展。

    特此报告。




                          财信国兴地产发展股份有限公司董事会

                                             2019 年 4 月 24 日