财信发展：2018年度独立董事述职报告2019-04-26
财信国兴地产发展股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
2018 年，作为财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》、
《独立董事年报工作规则》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履
行独立董事职责和义务，及时关注公司的发展状况,积极出席公司
2018 年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事
项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可
能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
独立董事叶剑平先生，现任中国人民大学公共管理学院教授、
博士研究生导师。兼任世界华人不动产学会常务理事、香港大学建
筑与房地产系荣誉教授（Honor Professor）、亚太住宅联盟 理事/
发起人（APHRN）、英国皇家测量师学会资深会员（FRICS）。
独立董事孙茂竹先生，现任中国人民大学商学院财务系教授、
博士研究生导师。兼中国会计学会管理会计委员会委员、中国财务
研究会理事、北京城建设计发展集团股份公司独立董事、华润元大
基金公司独立董事。
独立董事刘长华先生，现任中国重型机械研究院股份公司独立
董事、洛阳轴研科技股份有限公司独立董事；山东兴民钢圈股份有
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限公司独立董事。
二、2018 年出席会议情况
2018 年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规
定，我们参加了公司召开的董事会，出席了公司股东大会。公司
2018 年召开的董事会、股东大会符合法定程序，公司重大事项披露
工作程序合法有效。
（一）出席董事会情况
2018 年公司共计召开了 17 次董事会会议，其中 1 次为现场会
议，16 次为通讯表决会议。我们均依法依规、独立审慎行使职权，
并在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策做好充分准备；按
时参加公司董事会会议，并对全部议案投出赞成票，没有反对和弃
权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作
及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、审议、表
决等均符合法定要求。
报告期内，独立董事出席董事会会议、列席股东大会情况如下
表：
独立董事 应参加董 亲自出席 委托出席 是否连续两次未亲 列席股东大会
缺席次数
姓名 事会次数 次数 次数 自参加会议 的次数
叶剑平 17 16 1 0 否 7
孙茂竹 17 17 0 0 否 7
刘长华 17 17 0 0 否 7
（二）董事会专业委员会
2
1、报告期内，董事会战略与发展委员会召开了 2 次会议，具体
情况如下：
（1）2018 年 3 月，董事会战略与发展委员会第一次会议，全
体委员听取关于参与南岸区茶园组团地块竞拍可行性方案。
（2）2018 年 9 月，董事会战略与发展委员会第二次会议，全
体委员听取参与九龙坡区大杨石组团地块竞拍可行性方案。
2、报告期内，董事会审计委员会召开了 3 次会议，具体情况如
下：
（1）2018 年 1 月，董事会审计委员会第一次会议，与公司审
计机构对公司 2017 年报审计结果进行沟通。
（2）2018 年 10 月，董事会审计委员会第二次会议，审议公司
聘请 2018 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构事项。
（3）2018 年 11 月，董事会审计委员会第三次会议，与公司审
计机构对公司 2018 年报审计工作计划及相关安排进行沟通。
3、报告期内，董事会提名委员会召开了 2 次会议。具体情况如
下：
（1）2018 年 5 月，董事会提名委员会召开第一次会议，审议
公司拟聘任副总经理的任职资格。
（2）2018 年 11 月，董事会提名委员会召开第二次会议，审议
公司第十届董事会董事及独立董事的候选人资格。
4、报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，具体
情况如下：
3
（1）2018 年 2 月，董事会薪酬与考核委员会召开第一次会议，
考核公司 2017 年度经营目标完成情况并形成考核批复。
（2）2018 年 5 月，董事会薪酬与考核委员会召开第二次会议，
对公司拟聘任副总经理的薪酬标准与考核办法进行讨论，并提交公
司董事会审议。
三、2018 年发表独立意见情况
2018 年度，我们作为公司独立董事，根据相关规定发表了 36
次独立意见，具体如下：
意见
时间 会议届次 独立意见内容
类型
1、《关于补充审议公司子公司与建洲园林公司 2016-
2017 年度关联交易事前认可的独立意见》；
2、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计事前认可的独
立意见》；
3、《关于公司 2017 年度利润分配方案的独立意见》；
4、《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意
见》；
5、《关于 2018 年度公司及控股子公司（含全资子公司）
向银行等银证机构申请综合授信的独立意见》；
6、《关于授权公司及控股子公司（含全资子公司）购买
九届三十九
2 月 11 日 低风险型银行类理财产品的独立意见》； 同意
次会议
7、《关于公司计提资产减值准备的独立意见》；
8、《关于会计政策变更的独立意见》；
9、《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报
表数据的独立意见》；
10、《关于补充审议公司子公司与建洲园林公司 2015-
2017 年度关联交易的独立意见》；
11、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的独立意
见》；
12、《关于公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占
用资金情况的独立意见》。
1、《关于公司与重庆财信房地产开发有限公司签署<房地
产项目开发管理服务合同>暨关联交易事前认可的独立意
九届四十次
4 月 10 日 见》； 同意
会议
2、《关于公司与重庆财信房地产开发有限公司签署<房地
产项目开发管理服务合同>暨关联交易的独立意见》。
4
1、《关于控股子公司重庆财信合同能源管理有限公司减
九届四十二 少注册资本暨关联交易事前认可的独立意见》；
4 月 27 日 同意
次会议 2、《关于控股子公司重庆财信合同能源管理有限公司减
少注册资本暨关联交易的独立意见》。
九届四十三 1、《关于聘任薛茫茫先生、闫大光先生、彭胜昔先生为
5 月 15 日 同意
次会议 公司副总经理及其薪酬与考核办法的独立意见》。
1、《关于向关联方重庆财信环境资源股份有限公司出售
九届四十四 设备暨关联交易事前认可的独立意见》；
5 月 25 日 同意
次会议 2、《关于向关联方重庆财信环境资源股份有限公司出售
设备暨关联交易的独立意见》。
九届四十五 1、《关于购买重庆浩方房地产开发有限公司 100%股权的
6 月 13 日 同意
次会议 独立意见》。
九届四十七 1、《关于公司对外担保情况和控股股东及其它联方占用
8 月 27 日 同意
次会议 资金情况的独立意见》。
九届四十八 1、《关于控股子公司为其股东提供财务资助的独立意
9 月 28 日 同意
次会议 见》
1、《关于聘请公司 2018 年度财务报表审计机构及内部控
九届八次临 制审计机构事前认可的独立意见》；
10 月 15 日 同意
时会议 2、《关于聘请公司 2018 年度财务报表审计机构及内部控
制审计机构的独立意见》。
1、《关于公司放弃 2018 年收购中置物业、弘信投资及财
信恒力 100%股权的独立意见》；
2、《关于财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更<关
于避免同业竞争的承诺函>的独立意见》;
九届五十一 3、《关于重庆浩方公司增资的独立意见》；
11 月 16 日 同意
次会议 4、《华陆环保向参股子公司提供财务资助的独立意见》；
5、《公司为重庆国兴公司国兴北岸江山购房尾款系列项
目收益权转让提供担保的独立意见》；
6、《公司向陕西信用再担保公司提供反担保的独立意
见》。
1、《关于选举公司第十届董事会非独立董事及独立董事
的独立意见》；
2、《关于公司第十届董事会独立董事津贴的独立意见》；
3、《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的独
立意见》；
九届五十二
12 月 12 日 4、《关于公司全资子公司联合融创西南公司、融侨公司 同意
次会议
收购星界置业 100%股权及债权的独立意见》；
5、《关于对重庆星界置业有限公司提供财务资助的独立
意见》；
6、《关于公司向重庆兴农融资担保集团有限公司提供反
担保的独立意见》。
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以上独立意见详见公司历次公告。
四、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司新增关联交易 4 笔，分别为：
1、公司及下属子公司与控股股东重庆财信房地产开发有限公司
的全资子公司重庆财信物业管理有限公司、与公司受同一最终控制
方控制的其他关联公司在 2018 年度内预计发生的关于提供物业服务、
发生污水处理劳务服务的事项，该事项经公司 2018 年 2 月 11 日召
开的董事会九届三十九次会议审议通过，独立董事发表了《关于公
司 2018 年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见》。
2、公司与控股股东重庆财信房地产开发有限公司签署《房地产
开发项目管理服务合同，该事项经公司 2018 年 4 月 10 召开的董事
会九届四十次会议审议通过，独立董事发表了《关于公司与重庆财
信房地产开发有限公司签署<房地产项目开发管理服务合同>暨关联
交易的事前认可及独立意见》。
3、公司控股的重庆财信合同能源管理有限公司（以下简称“合
同能源公司”）减少注册资本 15,000 万元。合同能源公司由公司与
关联方重庆财信环境资源股份有限公司共同出资成立，此次将按股
权同比例减少出资额。该事项经公司 2018 年 4 月 27 日召开的董事
会九届四十二次会议审议通过，独立董事发表了《关于控股子公司
重庆财信合同能源管理有限公司减少注册资本暨关联交易的事前认
可及独立意见》。
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4、公司的控股子公司陕西华陆化工环保有限公司向关联方重庆
财信环境资源股份有限公司出售环保相关设备。该事项经公司 2018
年 5 月 25 日召开的董事会九届四十四次会议审议通过，独立董事发
表了《关于向关联方重庆财信环境资源股份有限公司出售设备暨关
联交易的事前认可及独立意见》。
（二）利润分配方案执行情况
2018年2月11，独立董事发表《关于公司2017年度利润分配方案
的独立意见》。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2017年度公司母公司实现净利润为45,360,378.12元，提取10%法定
盈 余 公 积 4,536,037.81 元 后 ， 加 上 年 初 留 存 的 未 分 配 利 润
25,822,108.79元，减去当年已对股东的分配的利润23,107,233.99
元，公司母公司2017年度可供分配利润为43,539,215.11元。
根据《公司章程》的规定，兼顾公司旗下所有项目资金开发需
求和股东利益，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 1,100,462,170 股
为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 0.36 元（含
税），共计拟派发现金红利 39,616,638.12 元。公司本年度不进行
资本公积金转增股本。剩余未分配利润留存至下一年度。
我们认为，公司目前正处于《公司章程》所描述的发展阶段，
且预计 2018 年生产经营性资金支出安排较大，公司的利润分配方案
符合《公司章程》的规定。因此，同意董事会所做出的利润分配方
案，并将上述议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
本次权益分派股权登记日为 2018 年 4 月 25 日，除权除息日为
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2018 年 4 月 26 日。此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利
于 2018 年 4 月 26 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直
接划入其资金账户。
（三）对外担保情况
报告期内，公司及子公司实际发生的对外担保为向项目住宅按
揭借款人所借款项提供阶段性连带责任担保，及为控股子公司（含
全资子公司）贷款提供的担保，属于公司日常经营行为。以上担保
均履行了表决程序并进行了信息披露。
（四）募集资金使用情况：无。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司原审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连
续多年为公司提供审计服务，为了确保上市公司审计工作的独立性
和客观性，以及考虑公司未来业务发展和审计工作需要，报告期内，
公司选择聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。经过充分
的了解和沟通，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期
货相关业务执业资格，资信状况优良、具备为上市公司服务的经验
与能力，符合公司审计工作独立性和客观性的要求和公司未来业务
发展的需要，能够满足公司 2018 年度财务报表和内部控制审计工作
的要求。本次拟聘请财务报表审计机构及内部控制审计机构的原因
客观、真实，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
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（五）信息披露的执行情况
2018 年，公司编制披露了《2017 年年度报告》、《2018 年第一
季度报告》、《2018 年半年度报告》、《2018 年第三季度报告》等 4 份
定期报告和 157 项临时公告。我们对公司 2018 年的信息披露情况进
行了监督。我们认为：公司信息披露工作符合《公司章程》及《公
司信息披露事务管理办法》的规定，履行了必要的审批、报送程序，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司为我们提供了必要的工作条件，对独立董事各项工作的开
展给予了大力的配合，我们也能保证充足的时间履行职责，坚持在
董事会召开之前认真审阅议案资料，在董事会上充分发表审阅意见，
在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，董事会的议案表决未
发生反对和弃权的情况。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）有效履行独立董事职责
我们认真阅读公司董事会文件，运用自身的专业知识客观、公
正的行使表决权，并发表独立意见，确保董事会科学、民主决策，
切实维护所有投资者利益。
(二）关注公司信息披露工作
保持对公司信息披露工作的关注，确保定期报告及其他日常公
告及时准确。
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六、其他事项
我们作为公司独立董事，在 2018 年度，没有提议召开董事会和
股东大会的情况；也没有提议单独聘请外部审计机构和咨询机构对
公司具体事项进行审计和咨询的情况。
七、总体评价和建议
作为公司独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职
责，对提交董事会审议的议案，均要求公司提供相关资料，并向相
关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股
东大会及董事会决议执行等进行了监督，对公司的经营状况、重大
事项、关联交易、对外担保等情况进行了了解，恪尽职守、忠实勤
勉的履行独立董事职责，维护中小股东利益。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《财信国兴地产发展股份有限公司 2018 年度
独立董事述职报告》之签字页。）
独立董事： 孙茂竹 叶剑平 刘长华
2019 年 4 月 24 日
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