证券代码：000838      证券简称：财信发展   公告编号：2019-134



        财信地产发展集团股份有限公司
关于公司放弃 2019 年收购大足石刻影视文化有限责
任公司及其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开
                 发项目的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公

司”、“财信发展”、“国兴地产”）根据中国证券监督管理委员会

《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）等相

关规定和要求，为了维护公司及中小股东的利益，公司于 2019 年 12

月 11 日分别召开第十届董事会第十七次临时会议及第十届监事会第

二次临时会议，审议通过了《关于公司放弃 2019 年收购大足石刻影

视文化有限责任公司及其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发

项目的议案》。现将有关情况公告如下：

    一、原承诺情况概述

    重庆财信房地产开发有限公司（以下简称“财信地产”）2013

年 8 月通过收购重庆财信企业集团有限公司（以下简称“财信集团”）

所持公司 19.9%股份、收购北京融达投资有限公司所持公司 10%股份

成为公司第一大股东。
    财信集团、财信地产及实际控制人卢生举先生（以下统称“承诺

人”）于 2013 年 8 月做出了《关于避免同业竞争的承诺函》。为贯

彻落实《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员

会公告<2013>55 号）规范承诺的要求，承诺人就《关于避免同业竞

争的承诺函》重新承诺（详见公司 2014-033 号：财信集团、财信地

产和卢生举先生履行《关于避免同业竞争的承诺函》的说明），并经

公司董事会八届二十三次会议和公司 2014 年第三次临时股东大会审

议通过。

    原承诺内容如下：

    （一）根据《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺人“拟通过资

产注入方式解决同业竞争的项目及时间安排计划：

    “（四）大足石刻影视文化有限责任公司及其大足区龙水湖国际

旅游度假区的旅游开发项目

    承诺人拟于 2019 年启动将重庆市大足区龙水湖国际旅游度假区

的旅游开发项目整体注入国兴地产的程序。”

    二、放弃收购情况概述

    （一）项目情况

    1、“大足石刻影视文化有限责任公司（简称“大足影视”）及

其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目”（统称“龙水湖项

目”）的基本情况
    大足影视成立于 2006 年 3 月，注册资本 34,096.2 万元人民币，

注册地址：重庆市大足区玉龙镇龙水湖（溜水社区 9 组），法定代表

人：安华。经营范围：影视艺术培训；影视基地建设、旅游基础设施

建设、房地产开发与销售；接受政府委托从事土地收购、储备及土地

出让前的开发整治工作；旅游产品生产、销售；房屋出租。

    2、权属情况：

    龙水湖项目所在地为重庆市大足区玉龙镇龙水湖，为大足石刻影

视文化有限责任公司及下属子公司持有，大足龙水湖旅游度假区项目

不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等

司法措施。

    3、项目情况：

    龙水湖项目规划用地 7800 亩，目前已获取开发建设用地约 4000

亩。龙水湖旅游度假区为一、二级联动开发建设模式，获取建设用地

为毛地，前期需要进行大量的基础设施和旅游接待公共设施建设，目

前项目正处在大量的旅游设施建设净投入阶段，仅有少量可供销售的

物业回款，自身无法贡献正向现金流用于项目建设。此外，龙水湖旅

游度假区地处旅游风景区内，其中部分用地涉及目前政府相关部门正

在编制的自然地公园外围保护区规划范围，目前自然地公园外围保护

区的详细边界和保护细则尚在审定中，未来度假区的项目落位和开发

时序存在重大的不确定性。

    4、大足影视近三年主要财务信息如下：

                                                     单位：元
           2017 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日   2019 年 6 月 30 日

             （未经审计）          （未经审计）          （未经审计）

资产总额     4,605,309,935.44      4,664,792,924.98      4,752,477,309.83

负债总额     4,457,666,907.71      4,656,194,005.37      4,786,466,338.25

净资产         147,643,027.73           8,598,919.61       -33,989,028.42

营业收入       374,194,771.32        121,697,372.80          7,719,025.82

净利润        -161,775,996.24       -139,044,108.12        -42,587,948.03

     （二）放弃收购原因

     1、原承诺注入项目存量尚未开发土地情况

     存量土地目前正在进行前期规划和方案设计，其中部分用地还涉

 及到上位规划调整，存在重大的不确定性。

     2、履行原承诺不利于维护上市公司权益

     （1）龙水湖旅游度假区为一、二级联动开发建设模式，获取建

 设用地为毛地，前期需要进行大量的基础设施和旅游接待公共设施建

 设，目前项目正处在大量的旅游设施建设净投入阶段，仅有少量可供

 销售的物业回款，自身还无法贡献正向现金流用于项目建设。此外，

 龙水湖旅游度假区地处旅游风景区内，其中部分用地涉及目前政府相

 关部门正在编制的自然地公园外围保护区规划范围，目前自然地公园

 外围保护区的详细边界和保护细则尚在审定中，未来度假区的项目落

 位和开发时序存在重大的不确定性。

     （2）预计 2019 年大足影视净利润约为-1.06 亿元，经营性净现

 金流约为-8.20 亿元。

     3、变更承诺有利于维护上市公司利益
    （1）2019 年公司新增项目包括河北省石家庄栾城项目、广东省

惠州项目、江苏省常州项目、镇江项目，四个项目累计新增土地储备

约 24.8 万方，新增可售建面约 51.27 万方，其中江苏省常州项目、

石家庄栾城项目已在下半年实现入市开盘。以上项目均为快周转的住

宅产品，符合公司战略以及现金流情况；

    （2）经与控股股东协商，本着解决同业竞争的基本原则，以及

上市公司只做“有质增量”的发展原则，财信发展拟放弃 2019 年对

大足石刻影视文化有限责任公司及其大足区龙水湖国际旅游度假区

的旅游开发项目的收购。同时承诺人拟变更部分避免同业竞争承诺内

容，根据项目预计的开发计划，以公司注销、变更经营范围（去掉房

地产开发业务）或转让项目公司的方式解决同业竞争。

    （3）在公司注销、变更经营范围（去掉房地产开发业务）或转

让项目公司之前，由上市公司托管股东项目；财信发展通过托管大足

影视项目，2017 年实现收入 493.03 万元，2018 年实现收入 54.63 万

元。

    4、变更承诺不违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实

际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规

定。

    三、董事会审议情况

    公司于 2019 年 12 月 11 日召开第十届董事会第十七次临时会议，

以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了《关于公司放弃 2019

年收购大足石刻影视文化有限责任公司及其大足区龙水湖国际旅游
度假区的旅游开发项目的议案》，关联董事鲜先念、彭陵江、罗宇

星、李启国、毛彪勇、王福顺回避了表决。

    该议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关

联股东重庆财信房地产开发有限公司将回避表决，该议案属于特别议

案，需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。

    四、董事会决定放弃收购的情况说明

    公司董事会认为：

    （一）控股股东 2013 年承诺注入的龙水湖项目，不属于“快周

转”项目，且不易获得金融机构的资金支持。目前置入上市公司会占

用上市公司大量资金且不利于改善上市公司持续盈利能力，不利于保

障上市公司和全体股东的利益。

    （二）为解决财信发展与承诺人之间的同业竞争，自 2015 年开

始，财信发展对承诺人下属的龙水湖项目进行了托管，负责项目的前

期管理、规划设计管理、成本管理、工程管理、营销管理、竣工验收

和交付管理、客户服务及房产保修管理、存量资产的运营管理、前期

物业服务督导、档案管理、人力资源管理、行政管理等工作；财信发

展通过托管龙水湖项目，2017 年实现收入 493.03 万元，2018 年实现

收入 54.63 万元；目前承诺人已不具有独立的房地产开发团队。

    （三）为履行相关承诺，更好的保护公司及公司股东的利益，董

事会同意公司放弃 2019 年收购大足石刻影视文化有限责任公司及其

大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目。

    五、放弃收购对公司的影响
    受项目规划、市场等因素影响，大足石刻影视文化有限责任公司

及其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目经济指标、物业形

态等存在一定不确定性，且项目周转较慢，目前置入上市公司亦不利

于上市公司现金流状况和盈利的改善。放弃 2019 年对大足石刻影视

文化有限责任公司及其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项

目的收购有利于更好的保护公司及公司股东的利益。

    六、独立董事意见

    1、本次公司《关于公司放弃 2019 年收购大足石刻影视文化有限

责任公司及其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目的议案》

的审议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法

规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

    2、本次公司放弃 2019 年收购大足石刻影视文化有限责任公司及

其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目符合《上市公司监管

指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及

上市公司承诺及履行》的相关规定。

    3、公司根据大足石刻影视文化有限责任公司及其大足区龙水湖

国际旅游度假区的旅游开发项目实际情况，放弃收购以及在注销、经

营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让大足石刻影视文化有限责

任公司股权完成前，由财信发展托管大足石刻影视文化有限责任公司

及其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目，有利于上市公司

实现更高的利润，有利于维护上市公司及中小股东利益。

    七、监事会意见
    公司于 2019 年 12 月 11 日召开第十届监事会第二次临时会议，

审议通过了《关于公司放弃 2019 年收购大足石刻影视文化有限责任

公司及其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目的议案》。监

事会认为，董事会就公司放弃 2019 年收购大足石刻影视文化有限责

任公司及其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目事项履行

了审议程序，关联董事鲜先念、彭陵江、罗宇星、李启国、毛彪勇、

王福顺回避表决，相关程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公

司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等

相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。

    八、备查文件

    1、公司第十届董事会第十七次临时会议决议；

    2、公司第十届监事会第二次临时会议决议；

    3、独立董事意见；

    4、财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更后的《关于避免

同业竞争的承诺函》。

    特此公告。




                          财信地产发展集团股份有限公司董事会

                                                2019年12月12日