证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2020-101
财信地产发展集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年
11 月 13 日召开第十届董事会第三十四次临时会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、
《关于修订<董事会议事规则>的议案》，召开第十届监事会第五次临
时会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019
年修订）》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2019 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法
律、法规、规章及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及未来
发展需要，为进一步完善公司治理，公司对相关制度进行了修订，具
体情况如下：
一、公司对《公司章程》主要条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 为维护财信地产发展集团股
第一条 为维护公司、股东和债权人的
份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
关法律、行政法规及规范性文件的规定，
制订本章程。
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
第二十五条 公司在下列情况下，可以 （一）减少公司注册资本；
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 （二）与持有本公司股票的其他公司合
规定，收购本公司的股份： 并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者
（二）与持有本公司股票的其他公司合 股权激励；
并； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（三）将股份奖励给本公司职工； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（四）股东因对股东大会作出的公司合 的。
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换上市公司发行
的。 的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六）上市公司为维护公司价值及股
股份的活动。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
以选择下列方式之一进行： 和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十五条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）中国证监会认可的其他方式。 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 形收购本公司股份的，应当经股东大会决
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 议。公司因本章程第二十五条第一款第
二十五条规定收购本公司股份后，属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 的情形收购本公司股份的，应经三分之二
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 以上董事出席的董事会会议决议。公司依
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 照本章程第二十五条第一款规定收购本公
公司依照第二十五条第（三）项规定收 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
购的本公司股份，将不过本公司已发行股份 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 者注销；属于第（三）项、第（五）项、
转让给职工。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份以及有国务院证券监
…… 督管理机构规定的其他情形的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员
和自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
……
第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 赔偿责任。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 公司控股股东及实际控制人对公司和
赔偿责任。 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
公司控股股东及实际控制人对公司和 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 位损害公司和社会公众股股东的利益。
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 实际控制人及其控制的其他企业与公
位损害公司和社会公众股股东的利益。 司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较
大变化的，应当说明对公司的影响以及拟
采取的解决措施等。
第四十三条 以下事项须经股东大会审
议通过
（一） 对外担保事项
……
5、对股东、实际控制人及其关联方提
第四十三条 以下事项需经股东大会审 供的担保，不论数额大小，均应当在
议通过： 董事会审议通过后提交股东大会审
议。
（一） 对外担保
（二）对外投资和其他交易事项
……
……
（二） 对外投资和其他交易事项
7.公司与关联人发生的交易（公司获
……
赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时
披露外，还应当聘请中介机构，对交易标
的进行评估或者审计，并将该交易提交股
东大会审议。
第四十六条 本公司召开股东大会的地 第四十六条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所或会议通知中列明的地点。 点为：公司住所或会议通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议与网
召开。公司还将提供网络投票或其他方式为 络投票相结合的方式召开。现场会议时间、
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 地点的选择应当便于股东参加。股东通过
方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
…… ……
第七十八条 下列事项由股东大会以普 第七十八条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）…… （一）……
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）非由职工代表担任的董事会和监
报酬和支付方法； 事会成员的任免及其报酬和支付方法；
…… ……
第七十九条 下列事项由股东大会以特
第七十九条 下列事项由股东大会以特 别决议通过：
别决议通过： ……
…… （八）本公司章程第二十五条及第二
（八）回购股份； 十七条规定的应由股东大会审议的股份回
…… 购；
……
第八十条
……
第八十条 董事会、独立董事和持有 1%以上有表
…… 决权股份的股东等主体可以作为征集人，自
董事会、独立董事和符合相关规定条件 行或者委托证券公司、证券服务机构，公
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 开请求公司股东委托其代为出席股东大
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 会，并代为行使提案权、表决权等股东权
等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征 利。
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 依照前款规定征集股东权利的，征集
最低持股比例限制。 人应当披露征集文件。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合 第八十二条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息 优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 董事、监事的选举，应当充分反映中
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 小股东意见。股东大会在董事、监事选举
议，可以实行累积投票制。 中应当积极推行累积投票制。单一股东及
…… 其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
当同时选举两名以上董事或监事，且候 之三十及以上的，除只有一名董事或者监
选董事、监事人数多于应选董事、监事人数 事候选人的情形外，应当采用累积投票制。
时，该议案表决适用累积投票制度。其操作 股东大会以累积投票方式选举董事
细则如下： 的，独立董事和非独立董事的表决应当分
1、股东大会选举董事时，公司股东拥 别进行。
有的每一股份，有与应选出董事人数相同的 ……
表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全 适用累积投票制度的，其操作细则如
部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待 下：
选董事数之积。 1、股东大会选举董事或监事时，公司
2、股东大会在选举董事时，对董事候 股东拥有的每一股份，有与应选出董事/监
选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表 事人数相同的表决票数，即股东在选举董事
决票集中选举一人，也可以分散选举数人。 /监事时所拥有的全部表决票数，等于其所
但股东累计投出的票数不超过其所享有的 持有的股份数乘以待选董事/监事数之积。
总票数。 2、股东大会在选举董事/监事时，对董
3、表决完毕后，由股东大会监票人清 事/监事候选人逐个进行表决。股东可以将
点票数，并公布每个董事候选人的得票情 其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散
况。依照董事候选人所得票数多少，决定董 选举数人。但股东累计投出的票数不超过其
事人选；当选董事所得的票数必须超过出席 所享有的总票数。
该次股东大会所代表表决权过半数通过。 3、表决完毕后，由股东大会监票人清
4、在差额选举时，两名董事候选人所 点票数，并公布每个董事/监事候选人的得
得股权数完全相同，且只能有其中一人当 票情况。依照董事/监事候选人所得票数多
选，股东大会应对两位候选人再次投票，所 少，决定董事/监事人选；当选董事/监事所
得股权数多的当选。 得的票数必须超过出席该次股东大会所代
表表决权过半数通过。
4、在差额选举时，两名董事/监事候选
人所得股权数完全相同，且只能有其中一人
当选，股东大会应对两位候选人再次投票，
所得股权数多的当选。
第九十一条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
第九十一条 出席股东大会的股东，应
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
内地与香港股票市场交易互联互通机制股
意、反对或弃权。
票的名义持有人，按照实际持有人意思表
……
示进行申报的除外。
……
第九十五条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事于股东大 第九十五条 股东大会通过有关董事、
会关于选举董事、监事的议案审议通过，律 监事选举提案的，新任董事、监事于股东大
师对表决结果发表肯定性的法律意见后就 会结束之后立即就任。
任。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十七条 公司董事为自然人，有下
……
列情形之一的，不能担任公司的董事：
董事候选人存在下列情形之一的，公司应
……
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处
罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法
失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会
等有权机构审议董事候选人聘任议案的日
期为截止日。
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，每届任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能 职务。董事每届任期不得超过三年，任期
无故解除其职务。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人 董事可以由总裁或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事总计不得超过公司董事总数的 职务的董事以及由职工代表担任的董事总
1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零三条董事辞职生效或者任期
第一百零三条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
的一年内并不当然解除，在本章程规定的合
的一年内仍然有效。
理期限内仍然有效。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
……
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，制定专门委员会工作细则并
第一百零九条 董事会行使下列职权： 予以披露。专门委员会对董事会负责，依
…… 照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。
第一百一十二条 董事会有权决定本章 第一百一十二条 董事会有权审议下述
程第四十三条规定的须经股东大会审议事 交易，董事会审议通过的，应及时披露，
项以外的对外担保、对外投资和其他交易事 若相关交易达到股东大会审批标准的，应
项。 提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
（六）公司与关联自然人发生的交易额在
30 万元以上的关联交易事项；公司与关联
法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易事项；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投
资及对外担保，应由专业管理部门提出可
行性研究报告及实施方案，并报董事会秘
书，经董事会批准后方可实施，超过董事
会权限的风险投资及担保事项需经董事会
审议通过后报请公司股东大会审议批准。
公司对外担保对方提供反担保的，反担保
的提供方应当具有实际承担能力；未经董
事会或者股东大会审议通过，公司不得提
供担保。董事会审议担保事项时，应当经
出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
独立董事应在董事会审议对外担保事项时
发表独立意见（不含对合并报表范围内子
公司提供担保），必要时可聘请会计师事务
所对公司累计和当期对外担保情况进行核
查。如发现异常，应及时向董事会和监管
部门报告并公告。
第一百一十四条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
第一百一十四条 董事长行使下列职
（二）督促、检查董事会决议的执行；
权：
（三）提请聘任或解聘董事会秘书；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（四）听取总裁关于公司经营事项的汇报；
议；
（五）在总裁空缺或者不能履行职责的期
（二）督促、检查董事会决议的执行；
间达到两个月时,在新任总裁任职之前,由
（三）董事会授予的其他职权。
董事长代行总裁职责；
（六）法律、法规、规范性文件及公司章
程明确规定需由董事长决定的事项，以及
董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
第一百一十七条代表 1/10 以上表决权
权的股东、1/3 以上董事、监事会或者 1/2
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
以上独立董事，可以提议召开董事会临时会
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电
第一百一十八条 董事会召开临时董事 子邮件、传真、电话方式；通知时限为：于
会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电 临时董事会议召开三日以前通知到各董事。
子邮件、传真、电话方式；通知时限为：于 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
临时董事会议召开三日以前通知到各董事。 的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第一百二十八条 在公司控股股东或者
其控制的企业担任除董事、监事以外其他行
第一百二十八条 在公司控股股东、实
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
际控制人单位担任除董事以外其他职务的
员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、
人员，不得担任公司的高级管理人员。
监事的，应当保证有足够的时间和精力承
担公司的工作。
第一百三十条 总裁对董事会负责，行使 第一百三十条 ……总裁对董事会负责，行
下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）全面主持公司的日常经营管理工作，
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 作；
案； （二）拟定、组织实施公司年度经营计划和
（三）提请董事会聘任或者解聘公司联席 投资方案；
（执行）总裁、高级副总裁、副总裁、财务 （三）拟订公司内部管理机构设置方案，
负责人； 并报董事会批准；
（四）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （四）拟订公司的基本管理制度，并报董
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 事会批准；
（五）本章程或董事会授予的其他职权。 （五）制定公司的具体规章，并监督执行；
总裁列席董事会会议。 （六）提请董事会聘任或者解聘公司联席
（执行）总裁、高级副总裁、副总裁、财务
负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
本章程明确授权总裁拥有下述职权：
1、授权原则
以维护股东和公司的利益为出发点，根据
国家法律、法规的规定及公司运行的实际
需要，授权总裁在一定范围内处理日常性
事务，同时授权其可以采取必要的措施处
理各种突发事件以及影响公司正常运转、
影响股东及公司利益的事件。
2、授权内容
除相关法律、法规、规范性文件以及本章
程明确规定的，必须由股东大会、董事会、
董事长审批权限之外的事项以及其他日常
经营管理事项，均由总裁审批。
总裁列席董事会会议。
第一百四十八条 监事会制定监事会议
第一百四十八条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决程
事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定，股东大会
批准。
第一百五十九条 公司内部审计制度和
第一百五十九条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会审计委员会负责并
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
报告工作。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司指定符合中国证
第一百七十二条 公司指定《证券时报》
监会规定条件的媒体及深圳证券交易所指
及深圳证券交易所指定网站为刊登公司公
定网站为刊登公司公告和其他需要披露信
告和其他需要披露信息的媒体。
息的媒体。
第一百七十四条 公司合并，应当由合 第一百七十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 10 日内通知债权人，并于 30 日内在深圳证
证券报》、《证券时报》及深交所指定网站上 券交易所指定网站和符合中国证监会规定
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作
第一百七十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。公司分立，应当编制资产负债
公司分立，应当编制资产负债表及财产
表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
日内通知债权人，并于 30 日内在深圳证券
国证券报》、《证券时报》及深交所指定网站
交易所指定网站和符合中国证监会规定条
上公告。
件的媒体上公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资
第一百七十八条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。公
本时，必须编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在深圳证券
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
交易所指定网站和符合中国证监会规定条
券报》、《证券时报》及深交所指定网站上公
件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
公司减资后的注册资本将不低于法定
低限额。
的最低限额。
第一百八十四条 清算组应当自成立之 第一百八十四条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在深
国证券报》、《证券时报》及深交所指定网站 圳证券交易所指定网站和符合中国证监会
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
日内，向清算组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
第一百九十四条 释义
（一）……
（四）关于本章程股东大会、董事会、
董事长、总裁各自审批权限范围内的“交
易”，是指购买或出售资产；对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司、合营企
第一百九十四条 释义 业、联营企业投资，投资交易性金融资产、
（一）…… 可供出售金融资产、持有到期投资等）；提
（二）…… 供财务资助；租入或租出资产；签订管理
（三）…… 方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究
与开发项目的转移；签订许可协议；深圳
证券交易所认定的其他交易。上述购买、
出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
第二百条 本章程自股东大会审议通过
之日起施行，原公司章程同时废止，修改亦
同。若本公司章程与相关法律、法规、规
第二百条 本章程自股东大会审议通过
范性文件冲突的，以相关法律、法规、规
之日起施行。原公司章程同时废止。
范性文件规定为准；本章程未尽事宜，应
按照有关法律、法规、规范性文件的规定
执行。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
二、公司对《股东大会议事规则》主要条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 为规范财信地产发展集团股份
有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
第一条 为规范财信地产发展集团股份
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
称“《上市规则》”）《上市公司股东大会规
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
及公司《章程》的规定，制定本规则。
律、法规、规范性文件及《财信地产发展
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和 第四条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开一 临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。临时股东大会不定期召开，出现《公 举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》第一百零一条规定的应当召开临时股 司法》第一百条和《公司章程》第四十五
东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 条规定的应当召开临时股东大会的情形时，
个月内召开。公司在上述期限内不能召开股 临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司在
东大会的，应当报告公司所在地中国证监会 上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证
告。 券交易所，说明原因并公告。
第十九条 公司应当在公司住所地或公
第十九条 公司应当在公司住所地或
司《章程》规定的地点召开股东大会。
《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
股东大会应当设置会场，以现场会议与网
开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络
络投票相结合的方式召开。现场会议时间、
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
地点的选择应当便于股东参加。股东通过上
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
述方式参加股东大会的，视为出席。
席。
……
……
第二十条 …… 第二十条 ……
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 通过交易系统网络投票的时间为股东大会
不得早于现场股东大会召开前一日下午 召 开 日 的 交 易 时 间 ， 即
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00；
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 通过互联网投票系统开始投票的时间为股
会结束当日下午 3:00。 东大会召开当日上午 9∶15，结束时间为现
场股东大会结束当日下午 3∶00。
第三十一条 ……
董事会、独立董事和持有 1%以上有表
第三十一条 …… 决权股份的股东等主体可以作为征集人，
董事会、独立董事和符合相关规定条件 自行或者委托证券公司、证券服务机构，
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 公开请求公司股东委托其代为出席股东大
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 会，并代为行使提案权、表决权等股东权
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 利。
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 依照前款规定征集股东权利的，征集人应
提出最低持股比例限制。 当披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 董事、监事的选举，应
当充分反映中小股东意见。股东大会在董
事、监事选举中应当积极推行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
第三十三条 股东大会就选举董事、监
比例在百分之三十及以上的，除只有一名
事进行表决时，根据公司《章程》的规定或
董事或者监事候选人的情形外，根据公司
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
《章程》的规定或者股东大会的决议，应实
前款所称累积投票制是指股东大会选
行累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
股东大会以累积投票方式选举董事
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
的，独立董事和非独立董事的表决应当分
表决权可以集中使用。
别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
第三十七条 股东大会采取记名方式
投票表决。出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与
第三十七条 出席股东大会的股东，应
香港股票市场交易互联互通机制股票的名
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
义持有人，按照实际持有人意思表示进行
意、反对或弃权。
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对于累积投票提案，填报投给某候选
人的选举票数。公司股东应当以其所拥有
的每个提案组的选举票数为限进行投票，
股东所投选举票数超过其拥有选举票数
的，或者在差额选举中投票超过应选人数
的，其对该项提案组所投的选举票均视为
无效投票。如果不同意某候选人，可以对
该候选人投 0 票。
第三十八条 ……
第三十八条 ……
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结
票。
果载入会议记录。
……
……
第三十九条 股东大会会议现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
第三十九条 股东大会会议现场结束时 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 在正式公布表决结果前，股东大会现
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
在正式公布表决结果前，股东大会现 相关各方对表决情况均负有保密义务。
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 会议主持人如果对提交表决的决议结
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
相关各方对表决情况均负有保密义务。 如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十五条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事于股东大 第四十五条 股东大会通过有关董事、
会关于选举董事、监事的议案审议通过，律 监事选举提案的，新任董事、监事于股东大
师对表决结果发表肯定性的法律意见后就 会会议结束后立即就任。
任。
第四十九条 若本规则与相关法律法
规、规范性文件以及公司章程存在冲突的，
按相关法律、法规、规范性文件及公司章程
规定执行。
三、公司对《董事会议事规则》主要修订情况如下：
1、与《公司章程》的规定一致，根据新修订的《深圳证券交易
所股票上市规则》3.1.13 的规定，对董事任期进行调整，并明确了
股东大会对董事职务的无因解除权；
2、根据《公司章程》的规定，明确董事会的职权；
3、增加特殊情况下召开临时董事会的通知程序。
四、公司对《监事会议事规则》主要修订情况如下：
1、调整监事会临时会议通知发出的时间；
2、记录人员应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确
认，并明确对会议记录内容的要求。
修订后的《公司章程》、 股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、
《 监 事 会 议 事 规 则 》 全 文 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
上述议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式审议。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2020 年 11 月 14 日