财信地产发展集团股份有限公司

                             董事会议事规则

    （经公司 2020 年 11 月 30 日召开的 2020 年第六次临时股东大会审议通过）




    为确保财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作
效率和公正、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以
下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《财信地产发展集团股份有限章程》（以下简称“《公司章程》”）等
规定，特制定本规则。

    第一条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，公司董事会对股东大
会负责，董事长是公司的法定代表人。

    第二条 董事会成员中包括三名独立董事。

    第三条 董事的产生和任期：董事由股东大会选举和更换，可在任期届满前
由股东大会解除其职务，每届任期不超过三年，董事任期届满，可以连选连任。
股东大会可在任期届满前由股东大会解除其职务

    第四条 独立董事的产生和任期：独立董事将按照《指导意见》的规定由股
东大会选举产生，报中国证监会对其任职资格和独立性进行审核。每届任期与公
司董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

    第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，
临时会议的召开需满足下列情形之一：

    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议；

    （二）1/3 以上董事提议；

    （三）监事会提议；

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    （四）1/2 以上独立董事提议。

    第六条 董事会定期会议通知应于会议召开 10 日以前发出，通知方式为：书
面送达。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、传真、电子邮件
或其他方式；通知时限为：临时董事会召开前的 3 日以前。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    会议通知以书面方式送出的，自被送达人或其指定的代收人签收时视为送达；
以传真方式送出的，自传真发出之时视为送达；以电子邮件方式送出的，自电子
邮件发出之时视为送达。会议通知应载明会议日期和地点，会议期限、事由及议
题、发出通知的日期。董事会会议议题预案及工作报告摘要随会议通知一并送达
全体董事。

    第七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第八条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用会议电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。

    第九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席董事会，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。

    第十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职权时或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


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    第十一条 董事会会议提案可由：

    （一）董事长提出；

    （二）1/3 以上董事联名提出；

    （三）监事会提出；

    （四）总裁提出；

    （五）1/2 以上独立董事提出；

    （六）代表 1/10 以上表决权的股东提出。所有提案必须言简意赅、一事一
议。项目投资类提案须附可行性报告，所有提案由董事会秘书负责搜集整理，做
出预案后报董事长。

    第十二条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）按照章程设定的董事会权限，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司联席（执行）总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；

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    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

    第十三条 董事会有权审议下述交易，董事会审议通过的，应及时披露，若
相关交易达到股东大会审批标准的，应提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。

    （六）公司与关联自然人发生的交易额在 30 万元以上的关联交易事项；公
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易事项；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司进行证券投资、衍生品交易，应由专业管理部门提出可行性研究报告及
实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的对外
投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准；应由董事会

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批准的对外担保，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

    独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见（不含对合并报表范
围内子公司提供担保），必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保
情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

    第十四条 董事会会议研究、决定相关事项时，须符合以下程序：

    （一）投资决策程序：总裁组织有关人员拟定公司重大项目的投资方案，编
制可行性报告，提交董事会；由董事长主持会议审议，形成董事会决议，由总裁
组织实施（需提请股东大会审议的，在股东大会审议通过后实施）；

    （二）人事任免程序：根据董事会、董事长、总裁在各自职权范围内提出的
人事任免提名，分别由公司人事部门考核，经公司董事会讨论作出决议，由董事
长签发聘任书和解聘文件；

    （三）财务预决算工作程序：总裁组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余
分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持审议并提出评价报告；董事
会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总裁组织实施；由董
事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，交
董事会制定方案并作出决议，由总裁组织实施；

    （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专门委员会进行审
议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。董事长在发生特
大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，可对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会汇报；

    （五）董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实
施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁予
以纠正，总裁若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总
裁予以纠正。

    第十五条 董事会会议的每一议题均应形成会议决议文件，由到会的全体董
事签名。

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    第十六条 董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存期为
十年。董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。

    第十七条 全体董事及列席董事会会议的人员对会议所议事项和作出的决议
不得泄露或擅自对外公布。董事会会议的所有文件在会议结束时由董事会秘书收
回。

    第十八条 由董事会秘书负责准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东
大会出具的报告和文件，并负责会议的记录和会议文件、记录的保存。

    第十九条 董事会秘书负责公司信息披露事务，保证信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整。

    第二十条 独立董事除具有《公司法》、其他相关法律、法规、《公司章程》
赋予董事的职权外，还有以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，对董事会聘用或解聘会计师
事务所行使事先认可；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

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    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。

    第二十一条 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。

    第二十二条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、上市公司自主变更会计政策、变更募集
资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；

    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的
其他事项。

    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

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理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于
需要披露的事项，公司董事会应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

    第二十三条 本规则由董事会负责解释。

    第二十四条 本规则自股东大会批准之日起生效实施，并作为公司章程的附
件，修改时亦同。若本规则与相关法律法规、规范性文件以及公司章程存在冲突
的，以相关法律、法规、规范性文件及公司章程约定为准。




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