证券代码:000838 证券简称:财信发展 公告编号:2020-110 财信地产发展集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示: 财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子 公司对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的 178.67%、对资产 负债率超过 70%的单位担保(全部为公司对控股子公司或控股子公司 之间的担保)占公司最近一期经审计净资产的 151.65%,提请投资者 充分关注担保风险。 一、担保事项概述 1、此次担保情况 (1)财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)的 全资子公司重庆财信合同能源管理有限公司(以下简称“合同能源公 司”、“借款人”)、重庆财兴建材有限公司(以下简称“财兴建材 公司”、“借款人”)分别与重庆三峡银行股份有限公司江北支行(以 下简称“三峡银行”)签署了《流动资金借款合同》,约定合同能源 公司、财兴建材公司分别向三峡银行申请贷款不超过人民币 1,000 万 元,期限为 1 年。公司为上述借款人提供连带责任保证担保,由重庆 财信弘业房地产开发有限公司(以下简称“弘业公司”)为上述借款 人分别提供面积为 2,308.46 ㎡(77 个)的北岸江山车位作为抵押担 保。 (2)合同能源公司与中国农业银行股份有限公司重庆江北支行 (以下简称“农业银行”)、重庆文融投资有限公司(以下简称“文 融投资公司”签署了《委托贷款合同》,约定文融投资公司通过农业 银行向合同能源公司发放委托贷款,金额不超过人民币 5,000 万元, 期限为 2 年,重庆文化产业融资担保有限责任公司(以下简称“文化 担保公司”)为该笔贷款向文融投资公司提供保证担保,公司为该笔 贷款向文化担保公司提供连带责任保证反担保,弘业公司以面积为 18,444.99 ㎡(525 个)的北岸江山车位、重庆财信蟠龙置业有限公 司(以下简称“蟠龙公司”)以面积为 5,493.13 ㎡(152 个)的财 信时光里车位,共同为借款人向文化担保公司提供抵押反担保。 2、审议情况 公司于 2020 年 4 月 12 日、2020 年 5 月 7 日分别召开第十届董 事会第八次会议及 2019 年度股东大会,审议通过了《关于 2020 年度 预计新增对子公司担保额度的议案》,对公司的子公司增加不超过 91 亿元融资担保额度(包括但不限于银证机构、商业承兑汇票、非 公开发行债务融资计划类产品债务融资等多种形式融资计划等),其 中预计对资产负债率为 70%以上(含 70%)的子公司提供新增担保额 度不超过 78 亿元,对资产负债率低于 70%的子公司提供新增担保额 度不超过 13 亿元。同时授权公司经营管理层负责办理对子公司提供 担保具体事宜,授权期限为 2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会召开日内。 本次担保在已授权预计担保额度内,无需提交公司董事会及股东 大会审议。 二、被担保对象的审批额度及担保余额情况 单位:万元 担保方 被担保方 本年度 本次使 本次担保后 此次担保额 是否 担保 被担保 最近一期 已使用担保 度占上市公 持股比 担保授 用担保 授权可用担 关联 方 方 资产负债 额度 司最近一期 例 率 权总额 额度 保余额 净资产比例 担保 合同能 1,000 0.5% 公司 100% 97.04% 否 源公司 780,000 5,000 2.5% 93,366.95 86,366.95 财兴建 (注) 公司 100% 99.38% 1,000 0.5% 否 材公司 合计 780,000 93,366.95 7,000 86,366.95 3.5% 注:资产负债率为70%以上(含70%)的子公司可使用担保总额。 1、本次担保前对合同能源公司的各类担保累计余额为8,298.70 万元,本次担保后的余额为14,298.70万元。(以上担保余额均为已 提供且尚在担保期内的余额)。 2、本次担保前对财兴建材公司的各类担保累计余额为0万元,本 次担保后的余额为1,000万元。(以上担保余额均为已提供且尚在担 保期内的余额)。 三、被担保人基本情况 (一)公司名称:重庆财信合同能源管理有限公司 1、注册地址:重庆市江北区红黄路 1 号 1 幢 23 楼 2、成立日期 :2015 年 9 月 18 日 3、法定代表人:魏然 4、注册资本: 5,000 万元 5、主营业务范围:合同能源管理;节能技术研发、技术咨询; 销售:建筑材料、装饰材料、化工产品(以上经营范围不含危险化学 品)、管材、保温材料、栏杆、门窗、石材、电梯、机电设备、暖通 空调设备、给排水设备、五金交电、金属材料、电器机械及器材、百 货、日用杂品、阀门、电线电缆、卫生洁具、绿化植物、工艺盆景、 花卉苗木、钢材、润滑剂、矿产品、钢结构件、混凝土预制构件、电 子产品(不含电子出版物)、计算机及配件、通讯设备(不含无线电 发射设备及地面卫星接收设备)、仪器仪表、家用电器、消防设备及 器材、环保材料、环保设备、办公用品、食用农产品、工艺美术品。 [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动] 6、与本公司关系:公司持有其 100%的股权。 7、经核查,合同能源公司的信用情况良好,不属于失信被执行人。 8、财务数据: 单位:元 项目 2019年12月31日(经审计) 2020年9月30日(未经审计) 总资产 806,665,026.07 1,301,925,043.96 负债总额 747,040,461.17 1,263,439,352.95 或有事项 0 0 净资产 59,624,564.90 38,485,691.01 2019年1-12月(经审计) 2020年1-9月(未经审计) 营业收入 108,948,472.34 25,935,138.88 净利润 7,463,835.96 -15,070,235.16 (二)重庆财兴建材有限公司 1、注册地址:重庆市大足区棠香街道圣迹西路 335 号 2、成立日期 : 2016 年 11 月 28 日 3、法定代表人:张革文 4、注册资本: 1,000 万元 5、主营业务范围:一般项目:建筑材料、装饰材料、建筑机械 设备、五金、陶瓷制品、交电、金属材料、化工原料及产品、油漆、 涂料、橡胶制品(以上不含危险化学品)销售;电线电缆销售;房地 产信息咨询服务。(以上经营范围,法律、法规禁止经营的不得经营; 法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)(除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 6、与本公司关系:公司持有其 100%的股权。 7、经核查,财兴建材公司的信用情况良好,不属于失信被执行人。 8、财务数据: 单位:元 项目 2019年12月31日(经审计) 2020年9月30日(未经审计) 总资产 11,308,696.94 90,801,698.63 负债总额 10,125,013.21 90,238,265.01 或有事项 0 0 净资产 1,183,683.73 563,433.62 2019年1-12月(经审计) 2020年1-9月(未经审计) 营业收入 0 0 净利润 -818,010.31 -620,250.11 四、担保事项的主要内容 (一)公司为借款人向三峡银行贷款提供的连带责任保证担保 1、担保范围:保证人同意借款人在主合同下的还本付息及其他 义务向债务人提供无条件的,不可撤销的保证担保。 2、担保期限:保证合同生效之日至主债务履行期届满之日后两 年止(若发生主债务展期等情形的,其担保期间的终止日为主债务展 期届满之日后两年止)。如主债务为分期清偿,则保证期间的终止日 为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年止。 3、担保性质:连带责任保证担保。 (二)弘业公司为合同能源公司、财兴建材公司提供的抵押担保 1、担保范围:主合同项下的债权成本合同之主债权,即为乙方 抵押担保的范围,包括债权本金,利息(包括法定利息,约定利息, 复利,罚息),违约金,损害赔偿金,实现债权的费用(包括但不限 于诉讼费用,仲裁费用,律师费用,公证费用,执行费用等),因债 务人/被担保人违约而给抵押权人造成的损失和其他应付费用。 2、担保期限:抵押合同生效之日至主债务诉讼时效届满之日止。 如债务为分期清偿,则抵押担保期间为自本合同生效之日起至最后一 期债务诉讼时效届满之日止。 3、抵押物:由弘业公司提供面积为 2,308.46 ㎡(77 个)的北 岸江山车位作为抵押担保。 (三)文化担保公司为借款人向文融投资公司提供保证担保,公 司为该笔借款向文化担保公司提供连带责任保证反担保 1、担保范围:包括但不限于主债权、利息、违约金、损害赔偿 金和实现债权的费用等等,具体包括:文化担保公司为借款人代为清 偿的全部债务(包括但不限于:全部借款本金、利息、罚息、复利、 补偿金、违约金、损害赔偿金和贷款人实现债权的费用);委托合同 中约定的借款人应向文化担保支付的违约金、赔偿金、担保费、代偿 资金占用费以及文化担保因向借款人追偿所发生的各项费用(包括但 不限于诉讼费、律师代理费、仲裁费、财产保全费、财产保全担保费、 差旅费、通讯费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费等等); 文化担保要求公司承担反担保责任所发生的各项费用(包括但不限于 诉讼费、律师代理费、仲裁费、财产保全费、财产保全担保费、差旅 费、通讯费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费等等);因 委托合同、保证合同、借款合同无效给文化担保造成的损失。 2、担保期限:保证合同生效之日至每笔代偿义务之日起两年。 3、担保性质:连带责任保证担保。 (四)弘业公司提供抵押担保的主要内容: 1、抵押担保范围:包括但不限于主债权、利息、违约金、损害 赔偿金和实现债权的费用等等,具体包括:文化担保公司为借款人代 为清偿的全部债务(包括但不限于:全部借款本金、利息、罚息、复 利、补偿金、违约金、损害赔偿金和贷款人实现债权的费用);委托 合同中约定的借款人应向文化担保支付的违约金、赔偿金、担保费、 代偿资金占用费以及文化担保因向借款人追偿所发生的各项费用(包 括但不限于诉讼费、律师代理费、仲裁费、财产保全费、财产保全担 保费、差旅费、通讯费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费 等等);文化担保要求弘业房地产公司承担反担保责任所发生的各项 费用(包括但不限于诉讼费、律师代理费、仲裁费、财产保全费、财 产保全担保费、差旅费、通讯费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、 公告费等等);因委托合同、保证合同、借款合同无效给文化担保造 成的损失。 2、抵押担保期限:文化担保公司承担保证合同每笔代偿义务之 日起两年。 3、抵押物:弘业公司持有的面积为 18,444.99 ㎡(525 个)的 北岸江山车位(产权证号:渝(2020)江北区不动产权第 000071389 号、渝(2020)江北区不动产权第 000563124 号)。 (五)蟠龙公司提供抵押担保的主要内容: 1、抵押担保范围:包括但不限于主债权、利息、违约金、损害 赔偿金和实现债权的费用等等,具体包括:文化担保公司为借款人代 为清偿的全部债务(包括但不限于:全部借款本金、利息、罚息、复 利、补偿金、违约金、损害赔偿金和贷款人实现债权的费用);委托 合同中约定的借款人应向文化担保支付的违约金、赔偿金、担保费、 代偿资金占用费以及文化担保因向借款人追偿所发生的各项费用(包 括但不限于诉讼费、律师代理费、仲裁费、财产保全费、财产保全担 保费、差旅费、通讯费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费 等等);文化担保要求蟠龙置业公司承担反担保责任所发生的各项费 用(包括但不限于诉讼费、律师代理费、仲裁费、财产保全费、财产 保全担保费、差旅费、通讯费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、 公告费等等);因委托合同、保证合同、借款合同无效给文化担保造 成的损失。 2、抵押担保期限:文化担保公司承担保证合同每笔代偿义务之 日起两年。 3、抵押物:蟠龙公司持有的面积为 5,493.13 ㎡(152 个)时光 里项目车位(产权证号:渝(2019)九龙坡区不动产权第 000487883 号)。 五、董事会意见 上述担保事项为公司为合并报表范围内的子公司提供的融资担 保,不会增加公司合并报表或有负债,且提供担保所得融资全部用于 生产经营,风险可控;不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》相违背的情形。 六、累计担保数量及逾期担保的数量 截止本公告日,公司对子公司以及子公司相互间提供的担保余额 为330,641.16万元,占公司最近一期经审计总资产的18.69%,占净资 产的167.05%;公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额 为23,000万元,占公司最近一期经审计总资产的1.3%,占净资产的 11.62%;公司无逾期担保和涉及诉讼的担保,也无因判决败诉而应承 担的担保金额的情况。 七、备查文件 1、公司与三峡银行之《保证合同》; 2、弘业公司与三峡银行之《抵押合同》; 3、公司与文化担保公司签订的《反担保保证合同》; 4、弘业公司与文化担保公司签订的《反担保抵押合同》; 5、蟠龙公司与文化担保公司签订的《反担保抵押合同》。 特此公告。 财信地产发展集团股份有限公司董事会 2020年12月18日