证券代码:000838 证券简称:财信发展 公告编号:2021-043 财信地产发展集团股份有限公司 关于为子公司提供 担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示: 财信地产发展集团股份有限公司及控股子公司对外担保总额占 公司最近一期经审计净资产的 144.18%、对资产负债率超过 70%的单 位担保金额(全部为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保)占 公司最近一期经审计净资产的 132.69%,敬请广大投资者充分关注担 保风险。 一、担保事项概述 1、此次担保情况 (1)财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”、“财 信发展”)与中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司(以下简 称“华融资产”)签署《保证协议》,约定为确保华融资产与公司全 资子公司连云港财信房地产开发有限公司(原债务人,以下简称“连 云港财房公司”)、公司控股子公司天津金楠置业有限公司(共同债 务人,以下简称“金楠置业公司”)所签署《债务重组协议》的履行, 财信发展为债务人以《债务重组协议》所形成的债权提供连带责任保 证担保,所担保的主债权本金为人民币 3.95 亿元。同时,公司的控 股子公司天津金楠商贸有限公司(以下简称“金楠商贸公司”)以其 持有的金楠置业公司 100%股权提供质押担保,金楠置业公司以其持 有的资产为该笔债务提供抵押担保。 (2)近日,公司为子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司(以 下简称“财信弘业公司”)、重庆财信国兴南宾置业有限公司(以下 简称“重庆南宾公司”)、重庆国兴棠城置业有限公司(以下简称“棠 城置业公司”)、重庆兴信置业有限公司(以下简称“兴信置业公司”)、 重庆财信合同能源管理有限公司(以下简称“合同能源公司”)、重 庆财信仕达房地产开发有限公司(以下简称“财信仕达公司”)、重 庆国兴棠城商业管理有限公司(以下简称“棠城商业公司”)的商业 承兑汇票提供了连带责任保证担保,担保金额合计为 4,631.40 万元, 担保期限为 6 至 12 个月。具体明细如下: 序号 出票人及承兑人 开票金额(万元) 1 财信弘业公司 125.53 2 重庆南宾公司 1,441.39 3 棠城置业公司 440.00 4 兴信置业公司 1,215.09 5 合同能源公司 592.76 6 财信仕达公司 811.63 7 棠城商业公司 5.00 总计 4,631.40 2、审议情况 公司于 2021 年 4 月 8 日、2021 年 4 月 30 日分别召开第十届董 事会第十二次会议及 2020 年度股东大会,审议通过了《关于 2021 年 度预计新增对子公司担保额度的议案》,对公司的子公司增加不超过 80 亿元融资担保额度(包括但不限于银证机构、商业承兑汇票、非 公开发行债务融资计划类产品债务融资等多种形式融资计划等),其 中预计对资产负债率为 70%以上(含 70%)的子公司提供新增担保额 度不超过 65 亿元(含),对资产负债率低于 70%的子公司提供新增 担保额度不超过 15 亿元(含)。同时授权公司经营管理层负责办理 对子公司提供担保具体事宜,授权期限为 2020 年度股东大会审议通 过之日起至 2021 年度股东大会召开日止。 本次担保在已授权预计担保额度内,无需提交公司董事会及股东 大会审议。 二、被担保对象的审批额度及担保余额情况 单位:万元 担保 被担保方 本年度 本次使 本次担保后 此次担保额 是否 担保 方持 最近一期 已使用担保 度占上市公 被担保方 担保授 用担保 授权可用担 关联 方 股比 资产负债 额度 司最近一期 率 权总额 额度 保余额 净资产比例 担保 例 连云港财 100% 96.21% 39,500 20.07% 否 房公司 财信弘业 公司 100% 81.53% 125.53 0.06% 否 公司 650,000 0 605,868.6 重庆南宾 (注 1) 100% 85.76% 1,441.39 0.73% 否 公司 棠城置业 公司 70% 82.75% 440.00 0.22% 否 公司 兴信置业 100% 98.79% 1,215.09 0.62% 否 公司 合同能源 100% 98.21% 592.76 0.30% 否 公司 财信仕达 100% 102.48% 811.63 0.41% 否 公司 棠城商业 70% 95.82% 5.00 0.003% 否 公司 合计 650,000 0 44,131.4 605,868.6 22.413% 否 注1:资产负债率为70%以上(含70%)的子公司可使用担保总额。 1、本次担保前对连云港财房公司担保余额为80,040万元;本次 担保后的担保累计余额合计为80,040万元。 2、本次担保前对财信弘业公司的各类担保累计余额为25,060.41 万元,本次担保后的余额为25,185.94万元。 3、本次担保前对重庆南宾公司的各类担保累计余额为17,777.56 万元,本次担保后的余额为19,218.95万元。 4、本次担保前对棠城置业公司的各类担保累计余额为35.94万元, 本次担保后的余额为475.94万元。 5、本次担保前对兴信置业公司的各类担保累计余额为1,442.93 万元,本次担保后的余额为2,658.02万元。 6、本次担保前对合同能源公司的各类担保累计余额为14,000万 元,本次担保后的余额为14,592.76万元。 7、本次担保前对财信仕达公司的各类担保累计余额为635.35万 元,本次担保后的余额为1,446.98万元。 8、本次担保前对棠城商业公司的各类担保累计余额为0万元,本 次担保后的余额为5万元。 三、被担保人基本情况 (一)公司名称:连云港财信房地产开发有限公司 1、注册地址:连云港市高新区花果山大道 17 号 2 号楼 108 室 2、成立日期 : 2017 年 5 月 5 日 3、法定代表人:彭胜昔 4、注册资本: 10,000 万元 5、主营业务范围:房地产开发经营;房地产信息咨询;机械设 备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 6、与本公司关系:公司全资子公司北京国兴建业房地产开发有 限公司持有其100%的股权。 7、经核查,连云港财房公司的信用情况良好,不属于失信被执行人。 8、财务数据: 单位:元 项目 2020年12月31日(经审计) 2021年3月31日(未经审计) 总资产 2,517,931,012.51 2,704,157,531.12 负债总额 2,427,957,074.72 2,601,799,320.73 或有事项 0 0 净资产 89,973,937.79 102,358,210.39 2020年1-12月(经审计) 2021年1-3月(未经审计) 营业收入 1,105,118,645.96 99,363,324.70 利润总额 36,990,695.87 16,560,836.49 净利润 27,549,981.12 12,384,272.60 (二)公司名称:天津金楠置业有限公司 1、注册地址:天津市津南区长青科工贸园区上海街 18 号 C 区 1B0203 2、成立日期 :2018 年 7 月 12 日 3、法定代表人:惠文 4、注册资本: 95,170.0672 万元 5、主营业务范围:房地产开发经营(取得许可证后经营);自 有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 6、与本公司关系:公司控股子公司天津金楠商贸有限公司持有 其 100%的股权。 7、经核查,金楠置业公司的信用情况良好,不属于失信被执行人。 8、财务数据: 单位:元 项目 2020年12月31日(经审计) 2021年3月31日(未经审计) 总资产 1,815,813,296.99 1,796,664,333.31 负债总额 919,907,833.40 923,465,908.34 或有事项 0 0 净资产 895,905,463.59 873,198,424.97 2020年1-12月(经审计) 2021年1-3月(未经审计) 营业收入 0 0 利润总额 -74,331,358.75 -23,294,346.76 净利润 -55,792,109.07 -22,707,038.62 (三)公司名称:重庆财信弘业房地产开发有限公司 1、注册地址:重庆市江北区红黄路 1 号 1 幢 21 楼 2、成立日期 : 2006 年 1 月 10 日 3、法定代表人:张革文 4、注册资本: 50,000 万元 5、主营业务范围:房地产开发;销售商品房;物业管理;出租 自有房产;建筑设计;房地产开发咨询服务。[国家法律法规禁止的 不得经营,国家法律、行政法规规定应经许可方可从事的经营,在未 取得许可前不得从事经营] 6、与本公司关系:公司持有其 100%的股权。 7、经核查,财信弘业公司的信用情况良好,不属于失信被执行 人 8、财务数据: 单位:元 项目 2020年12月31日(经审计) 2021年3月31(未经审计) 总资产 4,897,956,885.67 4,857,229,365.54 负债总额 4,040,105,439.33 3,959,896,385.14 或有事项 0 0 净资产 857,851,446.34 897,332,980.40 2020年1-12月(经审计) 2021年1-3月(未经审计) 营业收入 362,438,204.19 24,915,114.62 利润总额 -73,571,827.85 39,705,296.52 净利润 -57,328,296.28 39,481,534.06 (四)公司名称:重庆财信国兴南宾置业有限公司 1、注册地址:重庆市石柱土家族自治县南宾镇工业园区 2、成立时间:2014 年 6 月 23 日 3、法定代表人:潘泽华 4、注册资本:10,000 万元 5、主营业务范围:房地产开发(凭资质从事经营)、投资(不 得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融服务)。(依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动) 6、与本公司关系:公司全资子公司财信弘业公司持有其 100%的 股权。 7、经核查,重庆南宾公司的信用情况良好,不属于失信被执行 人。 8、财务数据: 单位:元 项目 2020年12月31日(经审计) 2021年3月31(未经审计) 总资产 958,611,967.70 997,809,636.33 负债总额 815,559,638.56 855,699,020.87 或有事项 0 0 净资产 143,052,329.14 142,110,615.46 2020年1-12月(经审计) 2021年1-3月(未经审计) 营业收入 831,363,951.83 15,054,008.93 利润总额 37,010,477.28 -1,255,618.24 净利润 27,111,606.31 -941,713.68 (五)公司名称:重庆国兴棠城置业有限公司 1、注册地址:重庆市大足区棠香街道五星大道 377 号石都商贸 大厦 2、成立时间:2014 年 2 月 26 日 3、法定代表人:张革文 4、注册资本:10,000 万元 5、主营业务范围:房地产开发,销售商品房,物业管理,出租 自有房产,建筑设计,房地产开发咨询服务。(以上范围,国家法律、 法规规定需许可审批的,取得相关许可审批手续后方可经营) 6、与本公司关系:公司全资子公司财信弘业公司持有其 70%的 股权,重庆同星汇置业有限公司持有其 30%的股权。该公司少数股东 重庆同星汇置业有限公司的股东为韦大华、朱向东,与公司无关联关 系。 7、经核查,棠城置业公司的信用情况良好,不属于失信被执行 人。 8、财务数据: 单位:元 项目 2020年12月31日(经审计) 2021年3月31(未经审计) 总资产 879,710,464.13 846,808,342.36 负债总额 735,728,326.34 700,749,256.97 或有事项 0 0 净资产 143,982,137.79 146,059,085.39 2020年1-12月(经审计) 2021年1-3月(未经审计) 营业收入 248,610,890.73 29,826,777.26 利润总额 3,761,341.13 2,769,263.47 净利润 2,256,281.52 2,076,947.60 (六)公司名称:重庆兴信置业有限公司 1、注册地址: 重庆市江北区红黄路 1 号 1 幢 23 楼 2、成立时间:2018 年 9 月 25 日 3、法定代表人:雷腾 4、注册资本:2,000 万元 5、主营业务范围:房地产开发;房屋租赁(不含住宿服务); 房地产经纪业务;房地产咨询;物业管理;停车场管理(除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 6、与本公司关系:公司持有其 100%的股权。 7、经核查,兴信置业公司的信用情况良好,不属于失信被执行 人。 8、财务数据: 单位:元 项目 2020年12月31日(经审计) 2021年3月31(未经审计) 总资产 1,038,970,030.51 1,259,237,790.79 负债总额 1,022,977,784.83 1,244,051,246.62 或有事项 0 0 净资产 15,992,245.68 15,186,544.17 2020年1-12月(经审计) 2021年1-3月(未经审计) 营业收入 270,568,677.87 5,450,455.05 利润总额 7,434,252.54 -1,074,268.72 净利润 6,262,360.19 -805,701.51 (七)公司名称:重庆财信合同能源管理有限公司 1、注册地址:重庆市江北区红黄路 1 号 1 幢 23 楼 2、成立时间:2015 年 9 月 18 日 3、法定代表人:魏然 4、注册资本:5,000 万元 5、主营业务范围:合同能源管理;节能技术研发、技术咨询; 销售:建筑材料、装饰材料、化工产品(以上经营范围不含危险化学 品)、管材、保温材料、栏杆、门窗、石材、电梯、机电设备、暖通 空调设备、给排水设备、五金交电、金属材料、电器机械及器材、百 货、日用杂品、阀门、电线电缆、卫生洁具、绿化植物、工艺盆景、 花卉苗木、钢材、润滑剂、矿产品、钢结构件、混凝土预制构件、电 子产品(不含电子出版物)、计算机及配件、通讯设备(不含无线电 发射设备及地面卫星接收设备)、仪器仪表、家用电器、消防设备及 器材、环保材料、环保设备、办公用品、食用农产品、工艺美术品(除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 6、与本公司关系:公司持有其 100%的股权。 7、经核查,合同能源公司的信用情况良好,不属于失信被执行 人。 8、财务数据: 单位:元 项目 2020年12月31日(经审计) 2021年3月31(未经审计) 总资产 1,715,682,748.16 2,157,168,815.06 负债总额 1,669,114,052.41 2,118,606,544.17 或有事项 0 0 净资产 46,568,695.75 38,562,270.89 2020年1-12月(经审计) 2021年1-3月(未经审计) 营业收入 43,370,671.79 2,182,395.93 利润总额 -9,316,222.96 -8,006,424.86 净利润 -6,987,230.42 -8,006,424.86 (八)公司名称:重庆财信仕达房地产开发有限公司 1、注册地址:重庆市江北区红黄路 1 号 1 幢名义层第 21 层 2、成立时间:2020 年 5 月 19 日 3、法定代表人:刘丛胜 4、注册资本:2,000 万元 5、主营业务范围:房地产开发经营,建设工程设计(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:非居住房地产租赁, 房地产经纪,房地产咨询,物业管理(除依法须经批准的项目外,凭 营业执照依法自主开展经营活动) 6、与本公司关系:公司持有其 100%的股权。 7、经核查,财信仕达公司的信用情况良好,不属于失信被执行 人。 8、财务数据: 单位:元 项目 2020年12月31日(经审计) 2021年3月31(未经审计) 总资产 593,759,993.51 747,817,419.70 负债总额 602,971,673.76 766,373,631.84 或有事项 0 0 净资产 -9,211,680.25 -18,556,212.14 2020年1-12月(经审计) 2021年1-3月(未经审计) 营业收入 52,323.24 14,748.70 利润总额 -12,242,406.81 -12,459,375.85 净利润 -9,211,680.25 -9,344,531.89 (九)公司名称:重庆国兴棠城商业管理有限公司 1、注册地址:重庆市大足区棠香街道五星大道 377 号 2、成立时间:2014 年 11 月 7 日 3、法定代表人:伍洲 4、注册资本:5,000 万元 5、主营业务范围:商业管理,房地产开发(凭资质证书执业), 旅游文化开发,销售商品房;物业管理(凭资质证书执业);出租自 有房产;建筑设计;房地产开发咨询服务;酒店管理;建筑材料(不 含危险化学品)、装饰材料(不含危险化学品)、日用百货销售;餐 饮服务。( 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 6、与本公司关系:公司控股子公司棠城置业公司持有其 100%的 股权。 7、经核查,棠城商业公司的信用情况良好,不属于失信被执行 人。 8、财务数据: 单位:元 项目 2020年12月31日(经审计) 2021年3月31(未经审计) 总资产 839,220,923.71 839,713,797.89 负债总额 804,111,498.16 804,608,298.16 或有事项 0 0 净资产 35,109,425.55 35,105,499.73 2020年1-12月(经审计) 2021年1-3月(未经审计) 营业收入 0 0 利润总额 -691,898.89 -3,925.82 净利润 -691,898.89 -3,925.82 四、担保事项的主要内容 (一)公司提供的连带责任保证担保 1、担保范围:本保证担保的范围包括主协议项下重组债务本金、 重组收益、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项(包括但 不限于有关手续费、电讯费、杂费等)以及为实现债权、担保权利而 发生的所有费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、 评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、 执行费等)和其他所有应付的费用。 2、担保期限:以《债务重组协议》约定的债权转让日起 24 个月, 但按法律、法规、规章规定或主协议约定或主协议各方当事人另行协 商一致使主协议债务提前到期的,或延长债务履行期限的,另行约定 的到期日为债务履行期限届满之日。 3、担保性质:连带责任保证担保。 (二)金楠置业公司提供的抵押担保 1、担保范围:本抵押担保的范围包括主协议项下的重组债务本 金、重组收益、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项(包 括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等)以及为实现债权、抵押权 而发生的所有费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、 评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、 执行费等)和其他所有应付的费用。 2、担保期限:以《债务重组协议》约定的债权转让日起 24 个月, 但按法律、法规、规章规定或主协议约定或主协议双方当事人另行协 商一致使主协议债务提前到期的,或延长债务履行期限的,另行约定 的到期日为债务履行期限届满之日,如主协议约定债务人分期清偿债 务,则每一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之日。 3、抵押物:金楠置业公司以其持有的位于天津市津南区的“学 苑府”项目面积约为 4,024.53 平方米在建工程连同整宗土地使用权 为本项目提供抵押担保。 (三)金楠商贸公司提供的质押担保 1、担保范围:本质押担保的范围包括主协议项下重组债务本金、 重组收益、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项(包括但 不限于有关手续费、电讯费、杂费等)以及为实现债权、质权而发生 的所有费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估 费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执 行费等)和其他所有应付的费用。 2、担保期限:以《债务重组协议》约定的债权转让日起 24 个月, 但按法律、法规、规章规定或主协议约定或主协议各方当事人另行协 商一致使主协议债务提前到期的,或延长债务履行期限的,另行约定 的到期日为债务履行期限届满之日;如主协议约定债务人分期清偿债 务,则每一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之日。 3、质押物:金楠商贸公司以其持有的金楠置业公司 100%股权提 供质押担保。 (四)金楠置业公司作为共同债务人,其另一股东——深圳市财 汇实业发展有限公司按 8%的出资比例对公司提供反担保,担保形式 为信用担保。 (五)商业汇票担保 1、此次公司为子公司开具电子商业承兑汇票提供连带责任保证 担保,是为提高商业承兑汇票的信用度和流通性所做的增信措施,电 子商业承兑汇票票面背书通过中国人民银行ECDS系统电子化操作完 成,无纸质担保协议。 2、棠城置业及棠城商业公司的另一股东——重庆同星汇置业有限 公司根据出资比例,按30%的比例对公司提供反担保,担保形式为信用担 保。 五、董事会意见 上述担保事项为公司为合并报表范围内的子公司提供的融资担 保,不会增加公司合并报表或有负债,提供担保所得融资全部用于上 述子公司的日常生产经营,风险可控,不会损害上市公司利益;不存 在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。 六、累计担保数量及逾期担保的数量 截止本公告日,公司对子公司以及子公司相互间提供的担保余额 为280,717.60万元,占公司最近一期经审计总资产的15.47%,占净资 产的142.65%;公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额 为3,000万元,占公司最近一期经审计总资产的0.17%,占净资产的 1.52%;公司无逾期担保和涉及诉讼的担保,也无因判决败诉而应承 担的担保金额的情况。 七、备查文件 1、公司与华融资产之《保证协议》; 2、金楠置业公司与华融资产之《抵押协议》; 3、金楠商贸公司与华融资产之《质押协议》; 4、深圳市财汇实业发展有限公司《反担保函》; 5、重庆同星汇置业有限公司《反担保协议》。 特此公告。 财信地产发展集团股份有限公司董事会 2021年5月26日