财信发展：关于控股子公司融资担保暨关联交易的公告2022-12-24
证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2022-086
财信地产发展集团股份有限公司
关于控股子公司融资担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保事项概述
（一）此次担保情况
财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子
公司重庆财信合同能源管理有限公司（以下简称“合同能源”、“借
款人”）与中国农业银行股份有限公司重庆江北支行（以下简称“农
业银行”）、重庆文融投资有限公司（以下简称“文融投资公司”）
签署了《委托贷款展期协议》，约定对原《委托贷款合同》中的贷款
金额 2,000 万元展期 1 年，具体担保措施如下：
1、重庆文化产业融资担保有限责任公司（以下简称“文化担保
公司”）为该笔贷款向文融投资公司提供保证担保；
2、公司及控股子公司重庆兴信置业有限公司（以下简称“兴信
公司”）、重庆财信蟠龙置业有限公司（以下简称“蟠龙公司”）、
重庆财信弘业房地产开发有限公司（以下简称“弘业公司”）为该笔
贷款向文化担保公司提供连带责任保证反担保；
3、弘业公司、兴信公司以持有的资产对文化担保公司进行抵押
反担保；
4、公司控股股东重庆财信房地产开发集团有限公司（以下简称
“重庆财信地产”）、公司监事会主席鲜先念先生为该笔贷款向文化
担保公司提供连带责任保证反担保；
5、公司向鲜先念先生提供信用反担保。
（二）审议情况
1、由于重庆财信地产为公司控股股东，鲜先念先生为公司监事
会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司控股股
东重庆财信地产、公司监事会主席鲜先念先生为合同能源公司融资事
项向文化担保公司提供的连带责任反担保事项，以及公司对鲜先念先
生提供的反担保事项构成关联交易。公司于 2022 年 12 月 23 日召开
第十一届董事会第三次临时会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权
的结果审议通过了《关于控股子公司接受融资担保暨关联交易的议
案》，关联董事贾森先生、刘君权先生、张译匀女士、李启国先生回
避表决该项议案。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联方重庆财
信地产将进行回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有
关部门批准。
2、公司及控股子兴信公司、蟠龙公司、弘业公司为该笔贷款向
文化担保公司提供连带责任保证反担保，以及弘业公司、兴信公司以
持有的资产对文化担保公司进行抵押反担，是为公司控股子公司合同
能源公司融资事项提供的反担保。公司于 2022 年 4 月 10 日、2022 年
5 月 6 日分别召开第十届董事会第十六次会议及 2021 年度股东大会，
审议通过了《关于 2022 年度预计新增对子公司担保额度的议案》，
对公司的子公司增加不超过 45 亿元融资担保额度（包括但不限于银
证机构、商业承兑汇票、非公开发行债务融资计划类产品债务融资等
多种形式融资计划等），其中预计对资产负债率为 70%以上（含 70%）
的子公司提供新增担保额度不超过 35 亿元（含），对资产负债率低
于 70%的子公司提供新增担保额度不超过 10 亿元（含）。同时授权公
司经营管理层负责办理对子公司提供担保具体事宜，授权期限为 2021
年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会召开日止。前述
担保行为在已授权预计担保额度内，无需提交公司董事会及股东大会
审议。
二、担保对象的审批额度及担保余额情况
单位：万元
担保方 被担保方 本年度 本次使 本次担保后 此次担保额 是否
担保 被担保 最近一期 已使用担保 度占上市公
持股比 担保授 用担保 授权可用担 关联
方 方 资产负债 额度 司最近一期
例 率 权总额 额度 保余额 净资产比例 担保
350,000
公司 合同能源 100% 99.47% 24,807.79 2,000 323,192.21 1.66% 否
（注）
注：资产负债率为70%以上（含70%）的子公司可使用担保总额。
本次担保前对合同能源的各类担保累计余额为 6,500 万元，本次
担保后的余额为 8,500 万元。
三、被担保人基本情况
（一）重庆财信合同能源管理有限公司
1、注册地址：重庆市江北区红黄路 1 号 1 幢 23 楼
2、成立时间：2015 年 9 月 18 日
3、法定代表人：魏然
4、注册资本：5,000 万元
5、主营业务范围：合同能源管理；节能技术研发、技术咨询；销
售：建筑材料、装饰材料、化工产品（以上经营范围不含危险化学品）、
管材、保温材料、栏杆、门窗、石材、电梯、机电设备、暖通空调设
备、给排水设备、五金交电、金属材料、电器机械及器材、百货、日
用杂品、阀门、电线电缆、卫生洁具、绿化植物、工艺盆景、花卉苗
木、钢材、润滑剂、矿产品、钢结构件、混凝土预制构件、电子产品
（不含电子出版物）、计算机及配件、通讯设备（不含无线电发射设
备及地面卫星接收设备）、仪器仪表、家用电器、消防设备及器材、
环保材料、环保设备、办公用品、食用农产品、工艺美术品（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、与本公司关系： 公司持有其 100%的股权。
7、经核查，合同能源公司的信用情况良好，不属于失信被执行人。
8、财务数据：
单位：元
项目 2021年12月31日（经审计） 2022年9月30日（未经审计）
总资产 1,968,631,377.52 1,927,101,599.54
负债总额 1,950,124,251.90 1,916,864,072.20
或有事项 0 0
净资产 18,507,125.62 10,237,527.34
2021年1-12月（经审计） 2022年1-9月（未经审计）
营业收入 12,642,708.39 31,040,192.17
利润总额 -28,079,920.90 -8,287,160.21
净利润 -28,061,570.13 -8,269,598.28
（二）鲜先念先生
男，国籍中国，住所：重庆市渝中区*********，鲜先念先生现任
公司监事会主席，为公司关联方。鲜先念先生未持有公司股票。经查
询，鲜先念先生不属于“失信被执行人”。
四、担保事项的主要内容
（一）文化担保公司为合同能源公司向文融投资公司提供保证担
保的主要内容
1、担保范围：包括但不限于主债权、利息、违约金、损害赔偿金
和实现债权的费用等等，具体包括：文化担保公司为借款人代为清偿
的全部债务（包括但不限于：全部借款本金、利息、罚息、复利、补
偿金、违约金、损害赔偿金和贷款人实现债权的费用）；委托合同中
约定的借款人应向文化担保支付的违约金、赔偿金、担保费、代偿资
金占用费以及文化担保因向借款人追偿所发生的各项费用（包括但不
限于诉讼费、律师代理费、仲裁费、财产保全费、财产保全担保费、
差旅费、通讯费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费等等）；
文化担保要求公司承担反担保责任所发生的各项费用（包括但不限于
诉讼费、律师代理费、仲裁费、财产保全费、财产保全担保费、差旅
费、通讯费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费等等）；因
委托合同、保证合同、借款合同无效给文化担保造成的损失。
2、担保期限：自《委托贷款展期协议》项下借款展期期限届满之
日前三年。
（二）公司及兴信公司、蟠龙公司、弘业公司、重庆财信地产向
文化担保公司提供连带责任保证反担保的主要内容：
1、担保范围：包括但不限于主债权、利息、违约金、损害赔偿金
和实现债权的费用等等，具体包括：文化担保公司为借款人代为清偿
的全部债务（包括但不限于：全部借款本金、利息、罚息、复利、补
偿金、违约金、损害赔偿金和贷款人实现债权的费用）；委托合同中
约定的借款人应向文化担保支付的违约金、赔偿金、担保费、代偿资
金占用费以及文化担保因向借款人追偿所发生的各项费用（包括但不
限于诉讼费、律师代理费、仲裁费、财产保全费、财产保全担保费、
差旅费、通讯费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费等等）；
文化担保要求公司承担反担保责任所发生的各项费用（包括但不限于
诉讼费、律师代理费、仲裁费、财产保全费、财产保全担保费、差旅
费、通讯费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费等等）；因
委托合同、保证合同、借款合同无效给文化担保造成的损失。
2、担保期限：自《委托贷款展期协议》项下借款展期期限届满之
日前三年。
（三）弘业公司向文化担保公司提供抵反押担保的主要内容：
1、抵押担保范围：包括但不限于主债权、利息、违约金、损害赔
偿金和实现债权的费用等等，具体包括：文化担保公司为借款人代为
清偿的全部债务（包括但不限于：全部借款本金、利息、罚息、复利、
补偿金、违约金、损害赔偿金和贷款人实现债权的费用）；委托合同
中约定的借款人应向文化担保支付的违约金、赔偿金、担保费、代偿
资金占用费以及文化担保因向借款人追偿所发生的各项费用（包括但
不限于诉讼费、律师代理费、仲裁费、财产保全费、财产保全担保费、
差旅费、通讯费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费等等）；
文化担保要求弘业房地产公司承担反担保责任所发生的各项费用（包
括但不限于诉讼费、律师代理费、仲裁费、财产保全费、财产保全担
保费、差旅费、通讯费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费
等等）；因委托合同、保证合同、借款合同无效给文化担保造成的损
失。
2、抵押担保期限：主债权到期后三年。
3、抵押物：弘业公司持有的面积为8,234.21㎡（232个）的北岸
江山车位（产权证号：渝（2020）江北区不动产权第000071389号、渝
（2020）江北区不动产权第000563124号、渝（2020）江北区不动产权
第000562610号）。
(四)兴信公司向文化担保公司提供抵押反担保的主要内容：
1、抵押担保范围：包括但不限于主债权、利息、违约金、损害赔
偿金和实现债权的费用等等，具体包括：文化担保公司为借款人代为
清偿的全部债务（包括但不限于：全部借款本金、利息、罚息、复利、
补偿金、违约金、损害赔偿金和贷款人实现债权的费用）；委托合同
中约定的借款人应向文化担保支付的违约金、赔偿金、担保费、代偿
资金占用费以及文化担保因向借款人追偿所发生的各项费用（包括但
不限于诉讼费、律师代理费、仲裁费、财产保全费、财产保全担保费、
差旅费、通讯费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费等等）；
文化担保要求弘业房地产公司承担反担保责任所发生的各项费用（包
括但不限于诉讼费、律师代理费、仲裁费、财产保全费、财产保全担
保费、差旅费、通讯费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费
等等）；因委托合同、保证合同、借款合同无效给文化担保造成的损
失。
2、抵押担保期限：主债权到期后三年。
3、抵押物：兴信公司持有的面积为9,769.14㎡（333个）的财信
新界车位（产权证号：渝（2020）九龙坡区不动产权第001270340号）。
（五）鲜先念先生向文化担保公司提供的连带责任保证反担保的
主要内容：
1、担保范围：包括但不限于主债权、利息、违约金、损害赔偿金
和实现债权的费用等等，具体包括：文化担保公司为借款人代为清偿
的全部债务（包括但不限于：全部借款本金、利息、罚息、复利、补
偿金、违约金、损害赔偿金和贷款人实现债权的费用）；委托合同中
约定的借款人应向文化担保支付的违约金、赔偿金、担保费、代偿资
金占用费以及文化担保因向借款人追偿所发生的各项费用（包括但不
限于诉讼费、律师代理费、仲裁费、财产保全费、财产保全担保费、
差旅费、通讯费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费等等）；
文化担保要求公司承担反担保责任所发生的各项费用（包括但不限于
诉讼费、律师代理费、仲裁费、财产保全费、财产保全担保费、差旅
费、通讯费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费等等）；因
委托合同、保证合同、借款合同无效给文化担保造成的损失。
2、担保期限：自《委托贷款展期协议》项下借款展期期限届满之
日前三年。
（六）公司对鲜先念先生提供的《反担保函》的主要内容：
1、担保范围：鲜先念先生由于签署《委托贷款展期协议》而向文
化担保公司承担反担保保证责任所造成的任何损失。
2、担保期限：自《委托贷款展期协议》项下借款展期期限届满之
日前三年。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次担保事项是为公司子公司合同能源公司的融资行为向文化
担保公司提供的反担保，所得资金是为了满足合同能源公司日常经营
所需，公司控股股东重庆财信地产及公司监事会主席鲜先念先生未向
公司收取担保费用，体现了对公司发展的支持，公司对监事会主席鲜
先念先生提供的反担保也是基于其对公司子公司融资行为提供的担
保措施，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司生产经营造
成不利影响。
六、董事会意见
本次控股股东重庆财信地产及公司监事会主席鲜先念先生对文
化担保公司的反担保是为公司合并报表范围内的子公司的融资事项
提供担保，同时公司对监事会主席鲜先念先生提供的反担保亦是基于
其对公司子公司融资事项提供的担保行为，不会增加公司合并报表或
有负债，且提供担保所得融资全部用于生产经营，风险可控；不存在
与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易是公司控股股东及公司监事会主席鲜先念先生为
公司的子公司合同能源公司融资事项对文化担保公司提供的反担保，
同时公司为鲜先念先生前述担保行为提供的反担保，该等交易没有损
害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。综上，我们
同意将《关于控股子公司接受融资担保暨关联交易的议案》提交公司
董事会审议。
（二）独立董事意见
董事会对《关于控股子公司接受融资担保暨关联交易的议案》的
表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；我们认为，此次
公司控股股东重庆财信地产及公司监事会主席鲜先念先生对文化担
保公司提供的反担保，以及公司对鲜先念先生提供的反担保行为是为
满足公司实际经营需要，该关联交易不存在损害公司及广大股东特别
是中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
2022年年初至披露日，公司与控股股东重庆财信地产（包含受同
一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关
联交易的总金额为1,720.54万元。与关联人鲜先念先生未发生过关联
交易。
九、累计对内担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司对子公司以及子公司相互间提供的担保
87,012.97万元，占公司最近一期经审计总资产的5.89%，占净资产的
72.20%；公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保。公
司无逾期担保和涉及诉讼的担保，也无因判决败诉而应承担的担保金
额的情况。
十、备查文件
（一）公司、蟠龙公司、弘业公司、重庆财信地产、鲜先念先生
与文化担保公司签订的《反担保展期协议》；
（二）兴信公司与文化担保公司签订的《反担保保证合同》；
（三）弘业公司与文化担保公司签订的《反担保抵押合同》；
（四）兴信公司与文化担保公司签订的《反担保抵押合同》；
（五）公司向鲜先念先生出具的《反担保承诺函》。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2022年12月24日
