证券代码：000838          证券简称：财信发展        公告编号：2023-026



               财信地产发展集团股份有限公司
                     关于实控人卢生举先生
               部分变更避免同业竞争承诺的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、

“财信发展”、“国兴地产”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监

管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》证监会公告[2022]16 号）

等相关规定和要求，基于目前所存在的同业竞争状况，为了维护公司及

中小股东的利益，公司于 2023 年 3 月 30 日分别召开第十一届董事会第

七次临时会议和第十一届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于卢

生举先生部分变更<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》。现将有关情况

公告如下：

     一、原承诺情况

     2013 年 8 月 16 日，重庆财信房地产开发集团有限公司（以下简称

“财信地产”）通过协议受让北京融达投资有限公司及重庆财信企业集团

有限公司（以下简称“财信集团”）所持的财信发展 29.9%的股份成为公

司第一大股东，公司和财信地产在地产业务板块存在同业竞争。财信地

产、财信集团及实际控制人卢生举先生（以下统称“承诺人”）出具了《关

于避免同业竞争的承诺函》，承诺存量房地产在相关条件成熟时，履行必
要的审批程序，通过资产重组、股权收购或其他合法方式注入上市公司，

同时不再从事新的房地产业务。截至目前，卢生举先生控制的涉及房地

产开发业务但未注入上市公司的企业如下（卢生举先生控制的财信集团

持股比例均为 100%）：

序                                      所在                         承诺到期时

号               企业名称               区域         开发类型           间

1        重庆中置物业发展有限公司       重庆        住宅、商业       2022.12.31

2         重庆市弘信投资有限公司        重庆        住宅、商业       2024.12.31

3        重庆财信恒力置业有限公司       重庆        别墅、酒店       2024.12.31

                                       重庆市大   住宅、商业、游乐
4       大足石刻影视文化有限责任公司                                 2025.12.31
                                        足区         园、酒店

     2018 年 12 月及 2019 年 12 月，公司控股股东对相关承诺进行说明

变更。其中，卢生举先生对重庆中置物业发展有限公司（以下简称“中

置物业”）的具体承诺内容为根据财信渝中城项目开发情况，承诺 2022

年底前完成中置物业注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转

让；在注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让完成前，中

置物业所开发的财信渝中城项目由财信发展进行托管，负责项目的整体

经营，包括项目策划、设计、开发建设、销售、交付等项目建设全过程；

如中置物业股权转让，财信发展有优先选择权；中置物业不再获取新的

项目。如在 2022 年底前未完成中置物业注销或者营业范围变更，承诺人

应在 2023 年 6 月 30 日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启

动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财

信发展放弃优先收购权，在财信发展放弃优先收购权后 12 个月内在合适
时机将其出售给与承诺人无关联的第三方。

    二、承诺履行情况
    截至公司申请出具之日，中置物业相关地产项目已全面竣工，后续
已无新的开发项目，但仍剩余 2 套公寓及 5 个车位待出售，目前不具备
注销条件；受整体地产行业市场环境等因素影响，公司控股股东难以在
规定的时间内向第三方转让项目所有权；相关项目处于尾盘销售阶段，

注入上市公司无法为公司带来良好的经济效益。
    三、拟变更后的承诺

    综合考虑财信渝中城项目目前情况，经与卢生举先生协商，对原承

诺“（一）重庆中置物业发展有限公司（财信渝中城项目）”部分变更如

下：

    原承诺：

    （一）重庆中置物业发展有限公司（财信渝中城项目）

    根据财信渝中城项目开发情况，承诺 2022 年底前完成中置物业注销、

经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范围（去

掉房地产开发业务）变更或转让完成前，中置物业所开发的财信渝中城

项目由财信发展进行托管，负责项目的整体经营，包括项目策划、设计、

开发建设、销售、交付等项目建设全过程；如中置物业股权转让，财信

发展有优先选择权；中置物业不再获取新的项目。如在 2022 年底前未完

成中置物业注销或者营业范围变更，承诺人应在 2023 年 6 月 30 日前完

成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成行使

或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收购权，在

财信发展放弃优先收购权后 12 个月内在合适时机将其出售给与承诺人
无关联的第三方。

    变更为：

    （一）重庆中置物业发展有限公司（财信渝中城项目）

    根据财信渝中城项目开发情况，2024 年底前完成中置物业注销、经

营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范围（去掉

房地产开发业务）变更或转让完成前，中置物业所开发的财信渝中城项

目由财信发展进行托管，负责项目的整体经营；如中置物业股权转让，

财信发展有优先选择权；中置物业不再获取新的项目。如在 2024 年底前

未完成中置物业注销或者营业范围变更，承诺人应在 2024 年 12 月 31 日

前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成

行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收购权，

财信地产在 2024 年 12 月 31 日前将其出售给与承诺人无关联的第三方。

    四、申请变更承诺的原因及影响

    （一）地产板块同业竞争目前无法解决

    1、根据项目实际需求，目前经营范围尚无法去掉房地产开发业务（剩

余产品销售及办理证照需要）或注销该公司。

    2、公司控股股东接触其他开发商，谋求以股权转让形式出让地产项

目公司控制权，解决同业竞争。由于整体房地产行业市场环境等因素，

该方式亦无有效进展。

    3、财信渝中城项目已进入收尾阶段，后续主要少量滞销产品的销售

及清税等事项，注入上市公司无法形成好的经济效益。

    （二）变更承诺有利于维护上市公司利益
   1、目前房地产行业现金流普遍较为紧迫，变更承诺，减少由于收购

产生的现金流置出，更符合上市公司的根本利益；

   2、近年来，通过托管财信渝中城项目，公司共获得托管收入 2,987.56

万元；财信地产下属房地产开发项目，目前均由上市公司托管开发，收

取委托管理费。

   （三）变更承诺不违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及

其相关方承诺》相关规定。

    五、承诺方履约能力、履约风险及对策

   （一）履约能力

   卢生举先生具有丰富的企业集团管理经验和较好的社会基础，具备

一定的履约能力。

   （二）履约风险及对策

   1、项目风险及对策

   风险：项目存在少量物业需要销售，进度尚不可知，可能导致承诺

无法继续履行；后续税务清算工作较多。

   对策：加大力度需找客户，尽快完成销售；积极协调税务机构，提

前进行相关工作部署。

   2、本次部分变更承诺事项能否通过股东大会批准存在不确定性

   风险：本次部分变更承诺事项，需提交公司股东大会审议批准。且

该事项为关联事项，在审议该议案时，与该事项有利害关系的关联股东

需回避表决，即财信地产所持本公司股份需回避表决，议案的表决结果

完全由中小股东决定。因此本次部分变更承诺事项能否获得公司股东大
会批准通过存在不确定性。

    对策：做好投资者解释沟通工作。

    六、不能履约的制约措施

    1、财信发展作为托管方，对可能影响到承诺完成事项作出提前安排，

确保变更后承诺的顺利履行。

    2、财信发展将根据项目进展情况，适时进行信息披露。

    七、董事会审议情况

    公司于 2023 年 3 月 30 日召开第十一届董事会第七次临时会议，以

同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了《关于卢生举先生部分变更<

关于避免同业竞争的承诺函>的议案》，关联董事贾森先生、刘君权先生、

张译匀女士、李启国先生对该议案回避表决。

    该议案需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联股东

重庆财信房地产开发集团有限公司将回避表决。

    本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。

    八、董事会意见

    1、鉴于目前重庆中置物业发展有限公司财信渝中城项目尚有少量物

业需要继续销售且客观上难以转让给无关联第三方，导致原承诺无法继

续履行。为有效履行相关承诺，更好地保护公司及公司股东的利益，董

事会同意部分变更避免同业竞争承诺。

    2、本次关联方财信集团及财信地产部分变更避免同业竞争承诺符合

《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。

    （1）部分变更后的承诺有明确的履约时间；
    （2）上市公司对部分变更承诺事项的具体内容、履约方式及时间、

履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施进行了充分信

息披露；

    （3）部分变更承诺的内容具有可实现性。

    3、部分变更承诺符合上市公司利益根据部分变更后的承诺，在解决

中置物业财信渝中城项目同业竞争问题前，由财信发展对其进行托管，

有利于上市公司增加收入，增厚股东权益，有利于维护上市公司及广大

股东的合法权益。

    九、独立董事意见

    1、本次《关于卢生举先生部分变更<关于避免同业竞争的承诺函>

的议案》的审议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；

    2、本次承诺人部分变更《关于避免同业竞争的承诺函》符合《上市

公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不会

对上市公司及中小股东利益产生不利影响。

    十、监事会意见

    公司于2023年3月30日召开第十一届监事会第三次临时会议，以同意

3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于卢生举先生部分变更<关于避

免同业竞争的承诺函>的议案》。监事会认为，董事会就卢生举先生部分

变更《关于避免同业竞争的承诺函》的事项履行了审议程序，关联董事

贾森先生、刘君权先生、张译匀女士、李启国先生回避了表决，相关程

序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，

有利于维护上市公司及中小股东利益。

   十一、备查文件

   1、公司第十一届董事会第七次临时会议决议；

   2、公司第十一届监事会第三次临时会议决议；

   3、独立董事意见；

   4、卢生举先生变更后的《关于避免同业竞争的承诺函》。

    特此公告。




                            财信地产发展集团股份有限公司董事会

                                                  2023年4月1日