潍柴重机:关于向关联方出售资产暨关联交易的公告2021-03-31
证券代码:000880 证券简称:潍柴重机 公告编号:2021-017
潍柴重机股份有限公司
关于向关联方出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义:
潍柴重机、公司、本公司:潍柴重机股份有限公司
潍柴控股:潍柴控股集团有限公司
一、关联交易概述
1.交易概述
为进一步盘活闲置资产,优化资产结构,提高资产运营效率,公司拟将位于
潍坊健康东街以北,潍州路以西(老厂区)闲置的土地及房屋建筑物出售给潍柴
控股。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告(鲁正信评报字(2021)
第 Z012 号),截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日,本次拟出售资产评估值合计
为 4,932.11 万元,增值 2,259.04 万元,增值率 84.51%。经交易双方协商确定
本次交易以评估值作为定价的基础,转让价格为 4,932.11 万元。
2.关联关系说明
潍柴控股为公司第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章
第一节 10.1.3 条的规定,潍柴控股为公司关联法人,本次交易构成关联交易。
3.董事会审议情况及审批程序
公司于 2021 年 3 月 30 日召开的 2021 年第二次临时董事会会议审议通过了
《关于公司出售资产暨关联交易的议案》,在上述议案表决时,董事张泉、吴洪
伟、张良富作为关联董事回避表决,非关联董事一致同意上述议案。独立董事对
本次交易出具了事前认可并对本次交易发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次出售资产事
项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
企业名称:潍柴控股集团有限公司
法定代表人:谭旭光
注册地址:潍坊市奎文区民生东街 26 号
注册资本:120,000 万元
经营范围:省政府授权范围内的国有资产经营;对外投资;企业经济担保;
投资咨询;房地产开发经营;企业管理咨询服务;规划组织、协调管理集团所属
企业的生产经营活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
财务状况:截止 2020 年 9 月 30 日,总资产为 2,874.79 亿元,净资产为 764.35
亿元,2020 年前三季度实现营业收入 1,531.13 亿元,净利润 87.05 亿元,以上
财务数据未经审计。
截止本公告日,潍柴控股具有较强的履约能力,不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.房屋建筑物类资产
建筑物类资产共 11 项,主要资产为生产车间及厂区办公楼、仓库。至评估
基准日被评估房屋建筑物类资产均已闲置多年。账面价值为 109.54 万元,评估
价值为 1,253.25 万元。
2.无形资产
土地使用权共计 3 宗,土地使用权证分别为:潍国用(2014)字第 A037 号,
潍国用(2014)字第 A038 号,潍国用(2014)字第 A039 号。该土地的土地使用权类
型均为出让用地,用途均为工业用地,权利类型均为国有建设用地使用权,土地
使用权到期日为 2056 年 5 月 8 日。账面价值为 2,563.52 万元,评估价值为
3,678.85 万元。
公司上述闲置资产不存在质押或其他第三方权利,不涉及重大争议、诉讼或
仲裁以及查封、冻结等司法措施。截至本公告日,公司本次出售资产交易中不涉
及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告(鲁正信评
报字(2021)第 Z012 号)为参考依据。
五、交易协议的主要内容
资产转让协议签署并生效后,潍柴控股通过电汇分两期将交易价款支付给潍
柴重机,协议签署后 20 个工作日内,完成 30%首付款支付,余款 70%于协议签订
后 6 个月内支付。潍柴重机于 2021 年 3 月 31 日将本次出售的土地及房屋建筑物
正式交付给潍柴控股。
六、涉及本次交易的其它安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其它安排,所得款项将用
于补充公司流动资金,本协议不存在上市公司高层人员变动计划等其它安排。
七、本次交易目的及对上市公司的影响
本次出售的资产为公司闲置厂房,且公司主要生产经营场所已搬迁至滨海工
业园区,出售上述资产不会对公司产生重大影响。通过出售资产可以提高公司资
产运营效率,降低管理成本。交易完成后,预计将增加公司 2021 年度净利润约
1,711 万元,出售资产所得的资金将用于补充公司的流动资金。本次交易对公司
财务状况及经营成果的影响,以公司年度经审计的财务报告的最终数据为准。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的
情况。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日,公司与关联方潍柴控股累计发生的各类关联交易的总金额为
1,806.80 万元(不含本次关联交易)。
九、独立董事事前认可和独立意见
基于独立判断的立场,经审阅相关资料后,我们同意将《关于公司出售资产
暨关联交易的议案》提交公司 2021 年第二次临时董事会会议审议,并发表如下
独立意见:
1.本次出售的标的资产为公司闲置资产,不会对公司造成重大不利影响。
2.本次交易遵循公平合理、协商一致的原则,转让价格以评估值作为定价
依据,定价公允,未对上市公司独立性构成影响,未损害公司及非关联股东的利
益。董事会对上述关联交易按法律程序进行审议,关联董事予以回避表决,关联
交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
综上,我们同意公司出售资产暨关联交易事项。
十、备查文件
1.公司 2021 年第二次临时董事会会议决议;
2.公司独立董事发表的独立意见;
3.相关协议;
4.评估报告。
潍柴重机股份有限公司
董事会
二〇二一年三月三十日