潍柴重机：潍柴重机股份有限公司独立董事制度修订条文对照表2022-08-31
潍柴重机股份有限公司
独立董事制度修订条文对照表
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理
准则》、《潍柴重机股份有限公司章程》等相关规定，同时结合潍柴重机股份有限公
司（以下简称“公司”）实际情况，经公司八届四次董事会会议审议通过，公司对现
行的《潍柴重机股份有限公司独立董事制度》部分条款进行了修订，修订后的《潍柴
重机股份有限公司独立董事制度》经公司股东大会审议通过后方可生效，具体修订内
容对照如下：
序
修订前条文 修订后条文
号
(经 2020 年 6 月 19 日公司 2019 年度股 （本制度于【】年【】月【】日经公司【】
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东大会审议通过) 股东大会会议审议通过）
第一条 为进一步完善潍柴重机股份有
限公司（以下简称“公司”）的法人治理结
第一条 为进一步完善潍柴重机股份有限公
构，改善董事会结构，强化对董事会及管理
司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善
层的约束和监督机制，更好地维护中小股东
董事会结构，强化对董事会及管理层的约束和监
及利益相关者的利益，促进公司的规范运
督机制，更好地维护中小股东及利益相关者的利
作，根据《证券法》、《关于在上市公司建
2 益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
国证券法》、《上市公司独立董事规则》（以下
治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规
简称“《独立董事规则》”）、《上市公司治理
范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)、
准则》等法律、行政法规、部门规章及《公司章
《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法
程》的规定，制订本制度。
律、行政法规、部门规章及《公司章程》的
规定，制订本制度。
第三条 独立董事对公司及全体股东负 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照公司 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
3 章程和本制度的要求，认真履行职责，维护 规、《独立董事规则》、《公司章程》和本制度
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
权益不受损害。 其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事及拟担任独立董事的
人士应当按照《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》的要求，参加相关培训
并取得深圳证券交易所认可的独立董事资
格证书。 第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士
4 独立董事候选人在公司发布召开关于 应当按照规定，参加中国证监会及其授权机构所
选举独立董事的股东大会通知公告时尚未 组织的培训并取得独立董事资格证书。
取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参
加最近一次独立董事培训并取得深圳证券
交易所认可的独立董事资格证书，并予以公
告。
1
第五条 独立董事原则上最多在其他 4 第五条 独立董事原则上最多在其他 4 家境
5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间 内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
和精力有效地履行本公司独立董事的职责。 间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。
第八条 公司独立董事应当符合以下基
本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任公司董事的资格；
第八条 公司独立董事应当符合以下基本条
（二）具有《关于在上市公司建立独立
件：
董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
（三）具备上市公司运作的基本知识，
具备担任公司董事的资格；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（四）具有五年以上法律、经济或者其
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
他履行独立董事职责所必需的工作经验；
相关法律、行政法规、规章及规则；
（五）公司章程规定的其他条件。
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会
独立董事候选人应无下列不良记录：
计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工
（一）被中国证监会采取证券市场禁入
作经验；
措施，期限尚未届满的；
（五）法律法规、深圳证券交易所规定、《公
（二）被证券交易所公开认定不适合担
司章程》规定的其他条件。
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
独立董事候选人应无下列不良记录：
限尚未届满的；
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯
6 （三）最近三十六个月内因证券期货违
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事
法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
处罚的；
机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
明确结论意见的；
查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公
（五）最近三十六个月内受到证券交易
开谴责或三次以上通报批评的；
所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改
部委认定限制担任上市公司董事职务的；
委等部委认定限制担任上市公司董事职务
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次
的；
未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲
（七）在过往任职独立董事期间因连续
自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董
三次未亲自出席董事会会议或者因连续两
事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
次未能亲自出席也不委托其他董事出席董
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，
未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情
形。
第九条 独立董事必须具有独立性，下 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人
列人员不得担任独立董事： 员不得担任独立董事：
…… ……
（七）最近十二个月内曾经具有前六项 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列
所列情形之一的人员； 情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选 （八）法律、行政法规、部门规章及《公司
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人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其 章程》规定的其他人员；
独立性情形的人员； （九）中国证监会、深圳证券交易所认定不
（九）深圳证券交易所认定不具有独立 具有独立性的其他人员。
性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项
前款第（四）项、第（五）项及第（六） 中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 包括与公司受同一国有资产管理机构控制的附
2
业，不包括根据《股票上市规则》第 10.1.4 属企业，但其法定代表人、董事长、总经理或者
条规定，与公司不构成关联关系的附属企 半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管
业。 理人员的除外。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当
第十一条 独立董事的提名人在提名前 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 兼职等情况，提名人应当就独立董事候选人任职
8 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 核实，并就核实结果作出声明，被提名人应当就
当就其本人与公司之间不存在任何影响其 其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规
独立客观判断的关系发表声明。 则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出
声明。
第十三条 独立董事候选人不符合独立董事
第十三条 深圳证券交易所在独立董事
任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所可以
候选人履历公示完成后 5 个交易日内，对独
对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异
立董事候选人的任职资格和独立性进行备
议，公司应当及时披露深圳证券交易所异议函的
案审核。深圳证券交易所认为公司独立董事
内容。在召开股东大会选举独立董事时，董事会
候选人存在违反有关法律、行政法规、部门
应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所
规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规
提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所
范运作指引》和相关规定所列情形，向公司
提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
发出独立董事任职资格关注函的，公司应当
股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审
9 及时披露本所关注函的内容，独立董事提名
议的，应当取消该提案。
人应当最迟在股东大会召开日的两个交易
深圳证券交易所对独立董事候选人的其他
日前披露对本所关注函的回复，说明本所关
情况表示关注的，公司应当及时披露深圳证券交
注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，
易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在
继续推举的，说明具体理由、是否对上市公
股东大会召开日的两个交易日前披露对深圳证
司规范运作和公司治理产生影响及应对措
券交易所关注函的回复，说明深圳证券交易所关
施。对于深圳证券交易所提出异议的独立董
注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续
事候选人，不得将其作为独立董事候选人提
推举的，说明具体理由、是否对上市公司规范运
交股东大会表决。
作和公司治理产生影响及应对措施。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规
10 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别
届满前不得无故被免职；提前免职的，公司
披露事项予以披露。
应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条 独立董事在任职届满前可以提出
第十七条 独立董事在任职届满前可以 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 司股东和债权人注意的情况进行说明。
有必要引起公司股东和债权人注意的情况 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
11 进行说明。 董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要
如因独立董事辞职导致公司董事会中 求或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董
独立董事所占的比例低于公司章程规定的 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在 后生效。在辞职报告生效前，拟辞职独立董事仍
下任独立董事填补其缺额后生效。 应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》规定，履行独立董事职责。
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第十九条 除应充分行使《公司法》及其他
相关法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权
第十九条 除应充分行使《公司法》及 外，独立董事还应当充分行使下列特别职权：
其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的 ……
职权外，独立董事还应当充分行使下列特别 （六）在股东大会召开前公开向股东征集投
职权： 票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征
…… 集；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
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构； 独立董事行使上述第（一）项至第（六）项
（七）在股东大会召开前公开向股东征 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方 意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立
式进行征集。 董事同意。
独立董事行使上述职权应当取得全体 第一款第（一）、（二）项事项应由二分之
独立董事的二分之一以上同意。 一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条 独立董事应当对下列公司重
大事项发表独立意见： 第二十条 独立董事应当对下列公司重大事
（一）提名、任免董事； 项发表独立意见：
（二）聘任、解聘高级管理人员； （一）提名、任免董事；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、 （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润 （四）聘用、解聘会计师事务所；
分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计
（五）需要披露的关联交易、提供担保 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（不含对合并报表范围内子提供担保）、委 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会
托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种 （七）内部控制评价报告；
投资等重大事项； （八）相关方变更承诺的方案；
（六）重大资产重组方案、股权激励计 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影
划； 响；
（七）独立董事认为有可能损害中小股 （十）公司现金分红政策的制定、调整、决
东合法权益的事项； 策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
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（八）公司股东、实际控制人及其关联 策是否损害中小投资者合法权益；
企业对公司现有或者新发生的总额高于三 （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
百万元且高于公司最近经审计净资产值的 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
5%的借款或者其他资金往来，以及公司是 财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股
否采取有效措施回收欠款； 票及其衍生品投资等重大事项；
（九）公司拟决定其股票不再在本所交 （十二）重大资产重组方案、管理层收购、
易，或者转而申请在其他交易场所交易或者 股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
转让； 公司关联方以资抵债方案；
（十）内部控制的自我评价报告； （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券
（十一）董事长、总经理在任职期间离 交易所交易；
职，独立董事应当对董事长、总经理离职原 （十四）独立董事认为有可能损害中小股东
因进行核查，并对披露原因与实际情况是否 合法权益的事项；
一致以及该事项对公司的影响发表意见； （十五）有关法律、行政法规、部门规章、
（十二）有关法律、行政法规、部门规 规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所业务
章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则 规则及《公司章程》规定的其他事项。
及公司章程规定的其他事项。 ……
……
4
第二十四条 出现下列情形之一的，独 第二十四条 出现下列情形之一的，独立董
立董事应当及时向深圳证券交易所报告： 事应当及时向深圳证券交易所报告：
…… ……
14 （三）董事会会议材料不充分时，两名 （三）董事会会议材料不充分时，两名及以
以上独立董事书面要求延期召开董事会会 上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； 期审议相关事项的提议未被采纳的；
…… ……
第二十六条 独立董事应当对其履行职 第二十六条 独立董事应当在公司治理、内
15 责的情况进行书面记载，深圳证券交易所可 部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，
随时调阅独立董事的工作档案。 对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十七条 为了保证独立董事有效行
使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 第二十七条 为了保证独立董事有效行使职
件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职 权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事
责。公司应当保证独立董事享有与其他董事 会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当
同等的知情权，及时向独立董事提供相关资 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及
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料，定期通报公司的运营情况，必要时可组 时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运
织独立董事实地考察。独立董事发表的独立 营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事 的，公司应及时协助办理公告事宜。
宜。
第三十五条 本制度经公司股东大会审 第三十五条 本制度经公司董事会审议通过
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议通过后生效。 后生效。
潍柴重机股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十九日
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