潍柴重机股份有限公司
         董事会薪酬与考核委员会工作细则修订条文对照表
     根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《潍柴重机股份有限
公司章程》等相关规定，同时结合潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）实际
情况，经公司八届四次董事会会议审议通过，公司对现行《董事会薪酬委员会工作细
则》的部分条款进行了修订，修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》经公司
股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容对照如下：
序
                  修订前条文                                 修订后条文
号
                                                  新增
1        无                                       （本制度于【】年【】月【】日经公司【】
                                              股东大会会议审议通过）
         第一条 为了加强山东巨力股份有限公        第一条 为了加强潍柴重机股份有限公司
     司（以下简称“公司”）董事、高级管理人   （以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考
     员的考核和薪酬管理，完善公司治理结构，
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     根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
     司治理准则》、《公司章程》及其他有关规   人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
     定，制定本工作细则。                     《公司章程》及其他有关规定，制定本细则。
         第二条 薪酬委员会是董事会设立的专        第二条 薪酬与考核委员会（以下简称“薪
     门工作机构，主要负责制定公司董事及经理   酬委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主
3    人员的考核标准并进行考核；负责制定、审   要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标
     查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，   准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
     对董事会负责。                           管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
         第三条 本细则所称董事是指在本公司        第三条 本细则所称董事是指在本公司支取
     支取薪酬的董事、独立董事；经理人员是指   薪酬的董事、独立董事；高级管理人员是指总经
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     总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监   理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会
     及董事会认定的其他高级管理人员。         认定的其他高级管理人员。

         第六条 薪酬委员会设主席一名，由独      第六条 薪酬委员会设主席（召集人）一名，
5    立董事委员担任，负责主持委员会工作；主 由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主
     席在委员内选举，并报请董事会批准产生。 席在委员内选举，并报请董事会批准产生。

         第九条 薪酬委员会的主要职责权限：        第九条 薪酬委员会的主要职责权限：
         （一）根据董事及高级管理人员（高级       （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的
     管理人员限于总经理、副总经理、董事会秘   主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
     书和财务负责人。下同）管理岗位的主要范   岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；薪
     围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗   酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价
     位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；   标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要
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     薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩   方案和制度等，经有权机构批准后实施；
     效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和       （二）研究董事和高级管理人员考核的标
     惩罚的主要方案和制度等；                 准；
         （二）拟订董事和高级管理人员基本薪       （三）拟订董事和高级管理人员基本薪酬方
     酬方案，报公司董事会审议通过后提交股东   案，报公司董事会审议通过后提交股东大会审
     大会审议，经批准后实施；                 议，经批准后实施；

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         （三）审查公司董事及高级管理人员的        （四）审查公司董事及高级管理人员的履行
    履行职责情况并对其进行年度绩效考评，拟     职责情况并对其进行年度绩效考评，拟订年终奖
    订年终奖励方案，报董事会决定实施；         励方案，报董事会决定实施；
         （四）负责对公司薪酬制度执行情况进        （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监
    行监督；                                   督；
         （五）董事会授权的其他事宜。              （六）董事会授权的其他事宜。
         第十一条 薪酬委员会提出的公司董事
                                                   第十一条 薪酬委员会提出的公司董事的薪
    的薪酬政策、计划和方案须报经董事会同意
                                               酬政策、计划和方案须报经董事会同意后，提交
    后，提交股东大会审议通过后方可实施；公
7                                              股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人
    司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批
                                               员的薪酬分配方案须报董事会批准。
    准。
                                                   ……
         ……

        第二十四条 本细则自公司股东大会通     第二十四条 本细则自公司董事会通过之日
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    过之日起实施。                        起实施。

        第二十五条 本细则未尽事宜，按国家          第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关
    有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；   法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则
    本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合     如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改
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    法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按     后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
    国家有关法律、法规和《公司章程》的规定     法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
    执行，并立即修订，报股东大会审议通过。     报董事会审议通过。


                                                         潍柴重机股份有限公司董事会
                                                            二〇二二年八月二十九日




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