第一条 为进一步完善公司治理机制，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用， 确
保年报能真实、准确、完整、及时地披露，根据中国证监会的有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，
勤勉尽责，维护公司整体利益和股东权益。
    第三条 独立董事应认真了解公司的经营情况。公司管理层在每个会计年度报告结束
后2个月内，应向独立董事全面汇报本公司的生产经营情况和重大事项的进展情况；如有
必要，公司管理层还须安排独立董事对相关事项进行实地考察。
    上述汇报和考察事项应有书面记录，必要的文件应由当事人签字。
    第四条 财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计
师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
    第五条 在年审注册会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审核委员会参
加与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职
责。在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，独立
董事应当再次参加与年审注册会计师的见面会，与年审注册会计师沟通初审意见。
    上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
    第六条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、
相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，
如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延
期召开会议的意见。上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字
认可。
    对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报告不能
如期披露，独立董事应立即向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
    第七条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、关联交易等需要独立董事审
核的重大事项发表独立意见。
    独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况
进行专项说明。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外
担保情况进行核查。上市公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。
    第八条 公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事有权督促
公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。对于有能力分红但不
分红、现金分红水平较低或者大比例现金分红等情况，独立董事应监管机构的要求，发
表独立意见。
    第九条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在
年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
    第十条 独立董事及相关涉密人员在年度报告编制期间，负有保密义务。年度报告公
布前，不得以任何形式、任何途径向与年报编制工作无关的外界单位或个人泄露年度报
告的内容。独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信
息、内幕交易等违法违规行为的发生。
    第十一条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事同意后可独立
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费用
由公司承担。
    第十二条 本制度未尽事宜应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第十三条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
    第十四条 本制度由董事会负责解释和进行修改。




                                                  潍柴重机股份有限公司董事会
                                                    二〇二二年八月二十九日