第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审核、专业审计，确保董事
会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审核委
员会，并制定本工作细则。
       第二条 董事会审核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。




       第三条 审核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事成员需超过半数以
上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
       第四条 审核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
       第五条 审核委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，且应为
会计专业人士，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
       第六条 审核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
       第七条 审核委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。




       第八条 审核委员会的主要职责权限：
       （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
       （二）监督及评估公司的内部审计工作；
       （三）负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟
通；
       （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
       （五）监督及评估公司内部控制；
       （六）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
       第九条 审核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
核委员会应配合监事会的监事审计活动。




       第十条 审计工作组负责做好审核委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
       （一）公司相关财务报告；
       （二）内外部审计机构的工作报告；
       （三）外部审计合同及相关工作报告；
       （四）公司对外披露信息情况；
       （五）公司重大关联交易审计报告；
       （六）其他相关事宜。
       第十一条 审核委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
       （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
       （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
       （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
       （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
       （五）其他相关事宜。




       第十二条 审核委员会根据相关法律法规要求和公司经营需要召开会议，并
于会议召开前两天须通知全体委员，会议由主席主持，主席不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
    第十三条 审核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。反对票
和赞成票数相等时，主席有权多投一票。
    第十四条 审核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议在必要时
可以采取通讯表决的方式召开。
    第十五条 审计工作组成员可列席审核委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十六条 如有必要，审核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十七条 审核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第十八条 审核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十九条 审核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。




    第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起实行。
    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
    第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。


                                           潍柴重机股份有限公司董事会
                                             二○二二年八月二十九日