潍柴重机：潍柴重机股份有限公司关联交易决策制度修订条文对照表2022-08-31
潍柴重机股份有限公司
关联交易决策制度修订条文对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《潍柴重机股份有限公司章程》等相关规定，同时结合潍柴重机
股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，经公司八届四次董事会会议审议通过，
公司对现行的《潍柴重机股份有限公司关联交易决策制度》部分条款进行了修订，修
订后的《潍柴重机股份有限公司关联交易决策制度》经公司股东大会审议通过后方可
生效，具体修订内容对照如下：
序
修订前条文 修订后条文
号
（本制度于 2016 年 5 月 23 日经公司 （本制度于【】年【】月【】日经公司【】
1
2015 年度股东大会会议审议通过） 股东大会会议审议通过）
第一条 为进一步规范关联交易行为，保
第一条 为进一步规范关联交易行为，保证
证关联交易的公允性，切实保护投资者的利
关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
2 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
股票上市规则》以下简称《深圳上市规则》）、
（以下简称“《股票上市规则》”）、《潍柴重机
《潍柴重机股份有限公司章程》（以下简称
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《公司章程》）等法律、法规和规范性文件
等法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司
的规定，结合本公司的实际情况，特制定本
的实际情况，特制定本《决策制度》。
《决策制度》。
3 第二条 本公司的关联人包括关联法人 第二条 本公司的关联人包括关联法人（或
和关联自然人。 者其他组织）和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或其 第三条 具有以下情形之一的法人或其他组
他组织，为本公司的关联法人： 织，为本公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制本公司的法人 （一）直接或间接地控制本公司的法人（或
或其他组织； 其他组织）；
（二）由前项所述法人直接或间接控制 （二）由前项所述法人（或者其他组织）直
的除本公司及其控股子公司以外的法人或者 接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外
其他组织； 的法人（或者其他组织）；
4 （三）第四条所列公司的关联自然人直 （三）本《决策制度》第四条所列公司的关
接或间接控制的、或担任董事、高级管理人 联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含
员的，除本公司及其控股子公司以外的法人 同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本
或其他组织； 公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人 （四）持有本公司 5%以上股份的法人（或
或者其他组织及其一致行动人； 者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或 （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公
本公司根据实质重于形式的原则认定的其他 司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公
与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本 司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利
1
公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 益倾斜的法人（或者其他组织）。
本公司与本条第（二）项所列法人受同 本公司与本条第（二）项所列法人（或者其
一国有资产管理机构而形成本条第（二）项 他组织）受同一国有资产管理机构而形成本条第
所述情形的，不因此构成关联关系，但该法 （二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但
人的董事长、总经理或者过半数以上的董事 其法定代表人、董事长、总经理或者过半数以上
属于本制度第四条第（二）项所列情形者除 的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员
外。 的除外。
第五条 因与公司或者公司关联人签署 第五条 因与公司或者公司关联人签署协议
协议或做出安排，在协议或者安排生效后， 或做出安排，在协议或者安排生效后，或在未来
或在未来十二个月内，具有本制度第三条或 十二个月内，具有本《决策制度》第三条或第四
5 第四条规定情形之一的法人或自然人，以及 条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然
在过去十二个月内，曾具有本制度第三条或 人，以及在过去十二个月内，曾具有本《决策制
第四条规定情形之一的法人或自然人，视同 度》第三条或第四条规定情形之一的法人或自然
本公司关联人。 人，为本公司关联人。
第八条 关联交易是指本公司或者控股
第八条 关联交易是指本公司或者控股子公
子公司与关联人之间发生的转移资源或义务
司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，
的事项，包括：
包括：
（一）购买或者出售资产（不含购买原
（一）购买资产、出售资产；
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
资等）；
购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
款、对子公司投资等）；
（五）租入或者租出资产；
（三）提供财务资助；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（四）提供担保；
（七）赠与或者受赠资产；
（五）租入或者租出资产；
（八）债权或者债务重组；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
6 （九）转让或者受让研发项目；
营、受托经营等）；
（十）签订许可协议；
（七）赠与或者受赠资产；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（八）债权或者债务重组；
优先认缴出资权利等）；
（九）研究与开发项目的转移；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十）签订许可协议；
（十三）销售产品、商品；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十四）提供或者接受劳务；
（十二）销售产品、商品；
（十五）委托或者受托销售；
（十三）提供或者接受劳务；
（十六）存贷款业务；
（十四）委托或者受托销售；
（十七）与关联人共同投资；
（十五）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者
（十六）其他通过约定可能造成资源或
义务转移的事项；
者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认为应当属于关
（十七）深圳证券交易所认为应当属于
联交易的其他事项。
关联交易的其他事项。
第十一条 公司董事会审议关联交易事 第十一条 公司董事会审议关联交易事项
项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议 董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非
7 所做决议须经非关联董事过半数通过。出席 关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
董事会的非关联董事人数不足三人的，公司 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大
应当将该交易提交股东大会审议。 会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具 前款所称关联董事包括下列董事或者具有
有下列情形之一的董事： 下列情形之一的董事：
…… ……
2
（二）在交易对方任职，或在能直接或 （二）在交易对方任职，或在能直接或间接
间接控制该交易对方的法人单位或者该交易 控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交
对方直接或间接控制的法人单位任职的； 易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）
…… 任职的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或 ……
本公司认定的因其他原因使其独立的商业判 （六）中国证监会、深圳证券交易所或本公
断可能受到影响的人士。 司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的董事。
第十二条 股东大会审议关联交易事项时，
第十二条 股东大会审议关联交易事项
下列股东应当回避表决：
时，下列股东应当回避表决：
……
……
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组
（四）与交易对方受同一法人或自然人
织）或自然人直接或间接控制的；
直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未
（五）因与交易对方或者其关联人存在
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
8 表决权受到限制或影响的；
而使其表决权受到限制或影响的；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者
（六）在交易对方任职，或者在能直接
间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或
或者间接控制该交易对方的法人单位或者该
者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其
交易对方直接或者间接控制的法人单位任职
他组织）任职的；
的（适用于股东为自然人的）；
（七）交易对方及其直接、间接控制人的
（七）中国证监会或深圳证券交易所认
关系密切的家庭成员；
定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的
然人。
可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十三条 公司与关联自然人发生的交易
第十三条 公司与关联自然人发生的交
（公司为关联人提供担保除外）金额超过 30 万
9 易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时
元的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或
披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、
者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
监事、高级管理人员提供借款。
借款。
第十四条 公司与关联法人（或者其他组织）
第十四条 公司与关联法人发生的交易
发生的交易（公司为关联人提供担保除外）金
10 金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一
额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应当及时
易，应当及时披露。
披露。
第十五条 公司与关联人发生的交易(公司
为关联人提供担保除外)金额超过 3000 万元，且
第十五条 公司与关联人发生的交易(公 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
司获赠现金资产和提供担 保除外)金额在 关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《股
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报
资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及 告，并将该交易提交股东大会审议。
11 时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货 公司与关联人发生下列情形之一的交易
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行 时，可以免于审计或者评估：
评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 （一）《股票上市规则》所述与日常经营相
《深圳上市规则》10.2.11 条所述与日常 关的关联交易事项；
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 （二）与关联人等各方均以现金出资，且
以不进行审计或评估。 按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比
例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
3
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应
第十六条 公司为关联人提供担保的，不 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
12 交股东大会审议。 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
公司为持有本公司 5%以下股份的股东 大会审议。
提供担保的，参照前款的规定执行，有关股 公司为控股股东、实际控制人及其关联人
东应当在股东大会上回避表决。 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
第十七条 董事会秘书负责本公司关联
交易的信息披露，披露时应向深圳证券交易
所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）《深圳上市规则》9.14 条第(二)
项至第(五)项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面
文件；
（四）独立董事意见；
（五）深证证券交易所要求提供的其他
文件。
第十八条 公司披露的关联交易公告应
当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情
况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表
的独立意见；
第十七条 董事会秘书负责本公司关联交易
（三）董事会表决情况(如适用)；
的信息披露，公司应当根据关联交易事项的类
（四）交易各方的关联关系说明和关联
型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、
人基本情况；
13 交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人
（五）交易的定价政策及定价依据，包
基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及
括成交价格与交易标的账面值、评估值以及
依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构
明确、公允的市场价格之间的关系，以及因
意见（如适用）等。
交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其
他特定事项。若成交价格与账面值、评估值
或市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易
所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易
价格、交易结算方式、关联人在交易中所占
权益的性质和比重，协议生效条件、生效时
间履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括
进行此次关联交易的必要性和真实意图，对
本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累
计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳上市规则》9.15 条规定的
其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要
求的有助于说明交易实质的其他内容。
4
第十八条 公司不得为关联人提供财务资
助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股
东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
第十九条 公司发生的关联交易涉及《深 资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
圳上市规则》9.1 条规定的“提供财务资助”、 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计 董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 东大会审议。
月内累计计算，经累计计算达到本《决策制 本条所称关联参股公司，是指由公司参股
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度》第十三条、第十四条和第十五条标准的， 且属于公司的关联法人（或者其他组织）。
适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。
已按照第十三条、第十四条和第十五条 第十九条 公司与关联人之间进行委托理
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对
计算范围。 每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可
以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预
计，以额度作为计算标准，适用本《决策制度》
第十三条、第十四条、第十五条的规定。相关
额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任
一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司在连续十二个月内发生 第二十条 公司在连续十二个月内发生的以
的以下关联交易，应当按照累计计算的原则 下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本
适用本《决策制度》第十三条、第十四条和 《决策制度》第十三条、第十四条和第十五条规
第十五条规定。 定。
（一）与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易 （二）与不同关联人进行的与同一交易标
15 标的相关的交易。 的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一 上述同一关联人包括与该关联人受同一主
主体控制或者相互存在股权控制关系的其他 体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
关联人。 人。
已按照第十三条、第十四条和第十五条 公司已披露但未履行股东大会审议程序的
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范
计算范围。 围以确定应当履行的审议程序。
第二十一条 公司与关联人进行《深圳上 第二十一条 公司与关联人进行《股票上市
市规则》10.1.1 条第(二)至第(五)项所列的与 规则》所列的与日常经营相关的关联交易事项，
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下 应当按照下述标准适用本《决策制度》第十三
述规定进行披露并履行相应审议程序： 条、第十四条和第十五条的规定进行披露并履行
（一）对于首次发生的日常关联交易， 相应审议程序：
公司应当与关联人订立书面协议并及时披 （一）对于首次发生的日常关联交易，公司
露，根据协议涉及的交易金额分别适用本《决 应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序
16 策制度》第十三条、第十四条和第十五条的 并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提
规定提交董事会或者股东大会审议；协议没 交股东大会审议。
有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）协议在执行过程中主要条款发生重大
（二）已经公司董事会或者股东大会审 变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新
议通过且正在执行的日常关联交易协议，如 修订或者续签的日常关联交易协议涉及的交易
果执行过程中主要条款未发生重大变化的， 金额履行审议程序并及时披露。
公司应当在定期报告中按要求披露相关协议 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规 交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而
5
定；如果协议在执行过程中主要条款发生重 难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董
大变化或者协议期满需要续签的，公司应当 事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根 预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
据协议涉及的交易金额分别适用本《决策制 及时披露；如果在实际执行中日常关联交易金额
度》第十三条、第十四条和第十五条的规定 超过预计总金额的，公司应当根据超出金额及时
提交董事会或者股东大会审议；协议没有具 履行审议程序并披露。
体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （四）公司与关联人签订日常关联交易协
（三）对于每年发生的数量众多的日常 议的期限超过三年的，应当每三年重新履行相
关联交易，因需要经常订立新的日常关联交 关审议程序并披露。
易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份 公司应当在年度报告和半年度报告中分类
协议提交董事会或者股东大会审议的，公司 汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
可以在披露上一年度报告之前，对本公司当
年度将发生的日常关联交易总金额进行合理
预计，根据预计金额分别适用本《决策制度》
第十三条、第十四条和第十五条的规定提交
董事会或者股东大会审议并披露；对于预计
范围内的日常关联交易，公司应当在定期报
告中予以披露。如果在实际执行中日常关联
交易金额超过预计总金额的，公司应当根据
超出金额分别适用本《决策制度》第十三条、
第十四条和第十五条的规定重新提交董事会
或者股东大会审议并披露。
第二十二条 日常关联交易协议至少应
包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或其确定方法、付款方式等主要条款。
17 协议未确定具体交易价格而仅说明参考
删除
市场价格的，公司在按照本《决策制度》第
二十一条规定履行披露义务时，应当同时披
露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
第二十二条 公司与关联人达成以下关联交
易时，可以免予按照本章规定履行相关义务，但
第二十三条 公司与关联人达成以下关 属于《股票上市规则》规定的应当履行披露义
联交易时，可以免予按照本章规定履行相关 务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行
（一）一方以现金方式认购另一方公开 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 或者其他衍生品种；
18 公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开
（二）一方作为承销团成员承销另一方 发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 债券或者其他衍生品种；
转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股
（三）一方依据另一方股东大会决议领 息、红利或报酬；
取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，
（四）深圳交易所认定的其他情况。 向本《决策制度》第四条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十四条 上市公司与关联人签订日
19 常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
删除
三年根据本节规定重新履行审议程序及披露
义务。
6
第二十五条 本公司控制或持有 50%以 第二十三条 本公司控股子公司所发生的
上股份的子公司所发生的关联交易，视同本 关联交易，视同本公司的行为，其披露标准适
20 公司的行为，其披露标准适用本章规定；本 用本《决策制度》规定；本公司的参股公司所发
公司的参股公司所发生的关联交易，以其交 生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种
易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数 交易价格产生较大影响的，适用本《决策制度》
额，适用本章规定。 规定。
第二十六条 在重大关联交易实施完毕
21 之日起二个工作日内，董事会秘书要向深圳 删除
证券交易所报告并公告。
22 本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。
潍柴重机股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十九日
7
