证券简称：中嘉博创            证券代码：000889             公告编号：2018—130



           中嘉博创信息技术股份有限公司第七届董事会
                 2018 年第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    中嘉博创信息技术股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）的本次会议书面
通知，于 2018 年 12 月 21 日以本人签收或邮件方式发出。2018 年 12 月 27 日，公司
董事会以通讯方式召开临时会议，举行公司第七届董事会 2018 年第二十二次会议。
会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议文件送公司监事会及监事和相关高级管理人
员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事发表意见形成下列决议：
    （一）以 9 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于修订公司章程的
议案》。
    根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章的规定，
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》相关规定，结合公司的实际情况，拟
对《中嘉博创信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中涉及到
股份回购的部分条款进行修订，修订内容对比见下表：
条款                 修订前                                  拟修订后
       公司在下列情况下,可以依照法律、行政    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
       法规、部门规章和本章程的规定,收购本    规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
       公司的股份:                            的股份：
       (一)减少公司注册资本；                 （一）减少公司注册资本；
       (二)与持有本公司股票的其他公司合并；   （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
第二
       (三)将股份奖励给本公司职工；           （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
十三
       (四)股东因对股东大会作出的公司合并、   励；
  条   分立决议持异议,要求公司收购其股份      （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
       的。                                   分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
            除上述情形外,公司不进行买卖本公   （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
       司股份的活动。                         换为股票的公司债券；
                                              （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
条款                    修订前                                   拟修订后
                                                 所必需。
                                                 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
                                                 的活动
                                              公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
         公司收购本公司股份,可以选择下列方式 一进行：
         之一进行:                            （一）证券交易所集中竞价交易方式；
第二
             (一)证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；
十四                                          （三）中国证监会认可的其他方。
             (二)要约方式；
  条         (三)中国证监会认可的其他方式。   公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
                                              项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
                                              的，应当通过公开的集中交易方式进行。
                                                 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）
         公司因本章程第二十三条第(一)项至第      项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
         (三)项的原因收购本公司股份的,应当经     会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
         股东大会决议。公司依照第二十三条规定    项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
         收购本公司股份后,属于第(一)项情形       购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
         的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于   出席的董事会会议决议。
第二     第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个    公司依照第二十三条规定收购本公司股份，
十五     月内转让或者注销。                      属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
  条          公司依照第二十三条第(三)项规定     日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
         收购的本公司股份,将不超过本公司已发
                                                 形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属
         行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从
                                                 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
         公司的税后利润中支出；所收购的股份应
         当 1 年内转让给职工。                   形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
                                                 过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
                                                 当在三年内转让或者注销。
       除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变，此次章程的修订尚需提交股东
大会审议。
       （二）逐项审议通过了《关于回购部分社会公众股份预案的议案》及其项下子议
案：
       1、拟回购股份的目的及用途（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
   基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，结合公司近期股票二级市场
表现，为保护投资者和上市公司合法权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财
务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有或自筹资金回购公司股份。
   本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转
换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的
情形。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途中的一项或多项，未
使用部分应予以注销。
       2、拟回购股份的方式（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
   公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    3、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额（表
决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
   （1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
   （2）拟用于回购的资金总额：公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币
20,000 万元（含），不超过人民币 40,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满
时实际回购股份使用的资金总额为准。
   （3）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币
15 元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 2,667 万股，
约占公司目前已发行总股本的 3.99%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为
1,333 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.99%。
   公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况确定，
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且不超过公司已发行股
份总额的 10%。
   若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩
股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
    4、拟用于回购的资金来源（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
   公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有或自筹资金。
    5、拟回购股份的价格区间及定价原则（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权
0 票）
   为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币 15 元/
股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价
格、财务状况和经营状况确定。
   若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩
股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
    6、拟回购股份的实施期限（表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后 12 个月之内。
回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期
限仍不得超过 12 个月。
    6.1 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
    （2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的 10%，则回购
方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
    （3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
    6.2 公司不得在下列期间内回购公司股票：
    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内。
    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
    公司董事会将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。

    具体内容详见于本公告日，刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上

的《关于回购部分社会公众股份的预案》（公告编号：2018--132）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三）以 9 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授
权公司董事会全权办理本次股份回购相关事项的议案》。
    为确保本次股份回购的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公
司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股份回购工作的全部相关事
项，授权范围包括但不限于：
    1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权
董事会根据具体情况实施本次股份回购的具体方案。
    2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要
求和市场情况对回购方案进行调整。
    3、授权董事会确定本次股份回购的具体用途，包括但不限于用于后续员工持股
计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公
司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形及未能实施前述事项予以注销
等。
       4、授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量
等。
       5、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次股份回购过程
中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
       6、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商
变更登记等相关事宜。
       7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必需的内容。
       上述授权范围内的事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意
本次股份回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大
会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       （四）以 9 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司 2019
年第一次临时股东大会的通知（议案）》。该通知于本公告日刊载在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网上，通知名称为《中嘉博创信息技术股份有限公司关于召
开公司 2019 年第一次临时股东大会的通知》。
       公司独立董事已对议案 2 发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网
的《公司独立董事关于公司回购股份的独立意见》。
       三、备查文件
       经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。




                                           中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
                                                             2018 年 12 月 28 日