中嘉博创：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的说明2019-01-04
证券简称：中嘉博创 证券代码：000889 公告编号：2019—05
中嘉博创信息技术股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券
预案已经公司 2019 年 1 月 4 日召开的第七届董事会 2019 年第一次会议审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国
发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保障中小投资者利
益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化。
2、假设公司于 2018 年 12 月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设 2019
年 6 月末全部转股和 2019 年度全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时
间和转股完成时间仅为估计，不代表对实际发行和转股时间的判断，最终以经中国
证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股
的实际时间为准。
3、本次发行募集资金总额预计不超过 120,000 万元，不考虑发行费用影响，且
未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等
的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
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发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 66,910.19 万股为基础，仅考虑
本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变
化及本次可转换公司债券对净资产的影响。根据本次发行方案，本次可转换公司债
券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为 12 元/股，转股数量上限为
10,000 万股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定与保
荐人及主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整。
5、未考虑公司股份回购及 2018 年度利润分配因素的影响。
6、假设公司 2018 年归属于母公司所有者的净利润/扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润＝2017 年度归属于母公司所有者的净利润/扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润＋嘉华信息 2018 年度业绩承诺。
2019 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与 2018 年一
致。
7、为便于测算，假设 2019 年度不存在除可转债发行以外的其他因素对归属于
上市公司股东权益的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的
影响。
9、上述假设仅为测试本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2018 年、2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2019 年度/2019 年末
2018 年度/
项目 2019 年 6 月末 2019 年
2018 年末
全部转股 全部未转股
总股本（万股） 66,910.19 76,910.19 66,910.19
归属母公司所有者权益（万元） 372,580.22 528,838.34 408,838.34
归属于母公司所有者的净利润（万元） 36,258.12 36,258.12 36,258.12
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2019 年度/2019 年末
2018 年度/
项目 2019 年 6 月末 2019 年
2018 年末
全部转股 全部未转股
扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） 36,063.68 36,063.68 36,063.68
基本每股收益（元/股） 0.57 0.50 0.54
稀释每股收益(元/股） 0.57 0.47 0.47
扣非后基本每股收益（元/股） 0.57 0.50 0.54
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.57 0.47 0.47
加权平均净资产收益率 12.04% 8.04% 9.28%
扣非后加权平均净资产收益率 11.97% 8.00% 9.23%
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资
金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。
极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需
支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东
的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应
增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作
用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被
触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股
份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者
关注。
三、本次发行的必要性及合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），
在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 基站站址运营项目 69,192.13 50,000.00
2 融合通信平台项目 18,348.74 9,900.00
3 综合办公大楼项目 40,778.56 30,100.00
4 股份回购项目 30,000.00 30,000.00
合计 158,319.43 120,000.00
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（一）基站站址运营项目
本项目系以全面整合基站站址资源，建设面对 4G 补网以及 5G 网络规划、建
设的站址资源池，为铁塔公司及三大运营商提供从基站网络规划、选址、建设及维
护的综合服务。
本项目实施完成后，将在以下几个方面对公司产生重大意义：
1、有利于形成公司的核心竞争优势，提升公司产业竞争力和盈利能力。
2、有利于提升公司规划、选址、建设、租赁、维护一体化服务能力。
3、有利于构建自主可控产业生态体系，提升公司在产业中的地位。
（二）融合通信平台项目
本项目将通过搭建企业与用户之间的沟通体系，为企业客户提供多媒体、多渠
道通信服务，提高企业沟通效率，提升服务质量，并利用融合通信平台的多渠道特
性获取用户数据，利用大数据技术进行整合分析，为企业客户提供更多的增值服务。
本项目实施完成后，公司将在原有通信平台的基础上进行整合和提升，产品面
向的客户群体有所扩大，应用广度和深度也都将加大，能够更加细致精准地满足并
服务于用户的核心需求。通过在原有产品基础上，全面加强业务与技术一体化特性，
进一步提高性能、开放性和可管理性，以开发出体量更大、业务面向更广的融合通
信管理系统，从而增强公司的核心产品体系。
（三）综合办公大楼项目
公司拟投资总额不低于 40,778.56 万元用于购买及装修位于沈阳市长白经济区，
南京南街和长白南路交汇处路北，北邻仙岛南路，西邻金沙湾小区，地上 1-4 层商
业办公楼，共计 23,696.00 平米，用于公司综合办公大楼的建设，拟使用募集资金
30,100 万元。
本项目实施完成后，将在以下几个方面对公司产生重大意义：
1、有利于加速公司战略规划落地。
2、有利于改善公司研发及办公环境,为公司可持续发展提供硬件保障。
3、有利于提升公司在服务市场的号召力与品牌形象。
（四）股份回购项目
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司
回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》
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等法律法规及《公司章程》规定，本项目募集资金拟用于回购公司部分股份。
本项目拟通过公开发行可转债募集资金 30,000.00 万元，全部用于股份回购。
公司通过此次发行，将增强投资者信心，推进公司股票市场价格与内在价值相
匹配，维护广大投资者的利益。公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工
持股计划、依法注销减少注册资本及法律法规许可的其他用途。具体用途授权董事
会依据有关法律法规决定。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内信息智能传输行业和通信网络维护行业的领先企业。公司主营业务
为信息智能传输、通信网络维护，其他业务包括金融服务外包业务、移动互联网软
件开发及应用服务和流量经营业务等。募投项目“基站站址运营项目”、“融合通
信平台项目”、“综合办公大楼项目”和“股份回购项目”都是基于现有主营业务。
本次发行募集资金投资项目完成后，公司的经营规模将得到显著扩张，将进一步发
挥规模效应和上下游议价能力降低成本，扩张利润空间，增强公司的持续盈利能力。
五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
本次募投项目均围绕公司主营业务开展，目前公司为本次募投项目建设实施储
备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公
司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满
足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
作为“基站站址运营项目”实施主体广东长实通信科技有限公司是一家提供综
合通信网络技术服务的企业。主要为电信运营商、专用网客户、设备厂商等提供专
业的技术服务，包括通信网络建设、维护、优化等服务。拥有通信工程施工总承包
壹级、电子与智能化工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、钢结构
工程专业承包叁级、建筑工程施工总承包叁级、电力工程施工总承包叁级、建筑机
电安装工程专业承包叁级、施工劳务资质、输变电工程专业承包叁级、承装（修、
试）电力设施许可证（承装类四级、承修类四级、承试类四级）、质量管理体系认
证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、TL9000管理体系认证、信息
系统集成企业叁级、高新技术企业证书、增值电信业务经营许可--网络托管业务、
通信网络代维外包企业综合代维专业甲级、通信网络代维外包企业通信基站专业甲
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级、通信网络代维外包企业通信线路专业甲级、通信网络代维外包企业铁塔代维专
业甲级、通信网络代维外包企业综合装维专业乙级、广东省安全技术防范系统设计、
施工、维修资格证、建筑装饰工程设计专项资质证书（丙级）、劳务派遣经营许可
证、安全生产合格证、中国通信企业协会企业行业信用等级证书等资格认证。
作为“融合通信平台项目”实施主体北京中天嘉华信息技术有限公司长期从事
统一通信系统开发与服务外包业务，形成了一套核心技术、建设方法论与软件产品，
积累了大量成熟的技术框架与构件，客户端、管理端均有相应的原产品、控件、源
代码以及方案库。在前沿技术方面，公司在通信技术、大数据等领域进行了积极的
探索和积累，已拥有相关的软件著作权，在外包服务方面，公司长期为各大银行、
互联网公司提供各种业务的服务，在业务专业性、人才培养、业务管理、考核等方
面积累大量经验，优势非常明显，这些都为本项目的实施提供了充分的技术支撑。
（三）市场储备
公司在信息智能传输、通信网络维护、金融服务外包等行业积累了大批稳定的
优质客户资源。面对相关行业客户，公司具备突出的业务理解能力，与客户形成了
紧密的相互依存、共同发展的关系。公司领先的品牌影响力和综合服务优势，得到
了市场和用户的广泛认可，公司募投项目下游市场前景较为广阔，市场容量具有较
好的保证。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市
场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司
将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投
资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司将根
据募集资金使用管理制度，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明
确规定。公司将严格遵守募集资金使用管理制度等相关规定，由保荐人、存管银行、
公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项
目，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督。
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（二）积极实施募集资金项目，提升公司盈利水平和竞争力
本次募集资金投资项目符合公司未来发展战略，有利于进一步提高公司产品的
盈利能力和市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到
位前，将提前实施各项前期工作，包括人才储备等，从而加快项目实施进度，保证
尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，
努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续积极拓展移动信息智能传输、通信网络维护等主营业务，提升技术
水平，进一步提高品牌影响力与市场竞争力，加快主营业务发展，提升公司整体盈
利水平。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策
程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润
分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发
展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预
算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
七、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报
7
措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
特此公告。
中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
2019 年 1 月 4 日
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