证券简称：中嘉博创 证券代码：000889
中嘉博创信息技术股份有限公司
ZJBC Information Technology Co.,Ltd
（河北省秦皇岛市海港区河北大街中段 146 号 26 层）
公开发行可转换公司债券预案
二零一九年一月
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发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司
债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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中嘉博创信息技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
重要内容提示
本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）
可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行规模提请股东大会授权董事
会在上述额度范围内确定。
关联方是否参与本次发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优
先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权
董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告和募集说明书中予
以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债
券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，中嘉博创信息技术股份有限公司（以下
简称“中嘉博创”、“公司”或“本公司”）董事会对申请公开发行可转换公司债
券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性
文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公
司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资
金需求情况，本次可转换公司债券的发行规模为不超过 12 亿元（含 12 亿元），
即发行不超过 1,200 万张（含 1,200 万张）债券，具体发行规模由公司股东大会
授权董事会在上述额度范围内确定。
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（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况
与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
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（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
（八）转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使
公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定进行制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均
价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等
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有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，当期应计利息的计
算方式详见下述赎回条款。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
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盘价计算。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个
月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规
定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换
公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次
附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与
保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原
A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投
资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。
（十六）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承
销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等(国家法律、法规禁止者除外)。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
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公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
3、债券持有人会议的召开
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应
召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（5）担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化；
（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），
在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 基站站址运营项目 69,192.13 50,000.00
2 融合通信平台项目 18,348.74 9,900.00
3 综合办公大楼项目 40,778.56 30,100.00
4 股份回购项目 30,000.00 30,000.00
合计 158,319.43 120,000.00
若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总
额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满足项目开展需要，公司将
根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的
优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
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（十九）募集资金存管
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜
将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十）本次发行方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最
终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司 2015 年、2016 年和 2017 年财务报告已经由中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了“中兴华审字（2016）第 BJ01-017 号”、“中
兴华审字（2017）第 010635 号”、“中兴华审字（2018）010588 号”标准无保留
意见审计报告。公司 2018 年 1—9 月财务报告未经审计。
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动资产：
货币资金 25,874.35 34,505.79 33,821.47 22,514.66
以公允价值计量且其变动计
- 3,010.42 - -
入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 130,523.42 69,927.97 48,884.04 41,709.62
预付款项 7,385.71 5,374.75 2,900.17 5,582.30
其他应收款 6,536.14 3,143.79 3,514.41 74,301.50
存货 3,958.60 534.21 329.80 847.27
其他流动资产 3,905.96 18,684.65 22,468.83 5,472.64
流动资产合计 178,184.18 135,181.57 111,918.73 150,428.01
非流动资产：
固定资产 18,524.28 7,327.10 6,632.73 6,910.27
无形资产 8,352.41 4,933.92 5,735.14 6,565.54
商誉 296,587.67 173,891.24 173,891.24 173,891.24
长期待摊费用 236.89 89.42 161.21 157.30
递延所得税资产 1,482.39 895.35 651.14 1,363.70
非流动资产合计 325,183.64 187,137.03 187,071.45 188,888.06
资产总计 503,367.82 322,318.60 298,990.18 339,316.07
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项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动负债：
短期借款 28,691.45 2,000.00 2,000.00 1,760.00
应付票据及应付账款 34,833.76 31,494.62 28,153.05 24,361.11
预收款项 10,563.07 7,455.32 7,063.08 6,285.79
应付职工薪酬 6,108.70 7,129.05 4,942.88 4,623.70
应交税费 3,441.17 3,869.49 2,714.63 12,759.09
其他应付款 62,708.11 2,216.84 3,770.12 4,460.13
其他流动负债 4,291.36 1,812.25 4,282.69 -
流动负债合计 150,637.63 55,977.57 52,926.45 54,249.83
非流动负债：
长期借款 - - - 59,700.00
长期应付款 - - 300.00 -
递延所得税负债 809.67 238.18 280.42 323.78
非流动负债合计 809.67 238.18 580.42 60,023.78
负债合计 151,447.30 56,215.75 53,506.87 114,273.61
所有者权益：
股本 66,910.19 62,182.68 62,182.68 62,182.68
资本公积 177,685.68 110,461.80 110,461.80 110,461.80
盈余公积 8,939.37 8,939.37 8,939.37 8,553.40
未分配利润 98,366.84 84,519.01 63,899.47 43,844.58
归属于母公司股东权益合计 351,902.07 266,102.86 245,483.31 225,042.46
少数股东权益 18.45 - - -
股东权益合计 351,920.52 266,102.86 245,483.31 225,042.46
负债和股东权益总计 503,367.82 322,318.60 298,990.18 339,316.07
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动资产：
货币资金 490.17 439.58 313.84 5,460.87
预付款项 15.68 1.04 35.13 -
其他应收款 3.24 14.04 33.20 72,150.88
其他流动资产 154.37 5,406.96 8,865.79 37.03
流动资产合计 663.47 5,861.62 9,247.96 77,648.77
非流动资产：
长期股权投资 357,231.39 209,800.00 209,800.00 207,800.00
固定资产 46.92 69.56 95.15 -
无形资产 5.28 5.73 - -
递延所得税资产 0.03 0.03 0.02 878.86
非流动资产合计 357,283.62 209,875.31 209,895.17 208,678.86
资产总计 357,947.08 215,736.93 219,143.13 286,327.63
流动负债：
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项目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
应付票据及应付账款 - 37.50 3.06 463.84
应付职工薪酬 23.62 79.92 58.14 74.53
应交税费 4.75 15.35 9.00 9,242.60
其他应付款 71,803.32 241.59 214.31 293.11
流动负债合计 71,831.69 374.36 284.51 10,074.08
非流动负债：
长期借款 - - - 59,700.00
非流动负债合计 - - - 59,700.00
负债合计 71,831.69 374.36 284.51 69,774.08
所有者权益：
股本 66,910.19 62,182.68 62,182.68 62,182.68
资本公积 181,497.50 114,273.63 114,273.63 114,273.63
盈余公积 4,104.17 4,104.17 4,104.17 3,718.21
未分配利润 33,603.53 34,802.09 38,298.14 36,379.04
股东权益合计 286,115.39 215,362.57 218,858.62 216,553.55
负债和股东权益总计 357,947.08 215,736.93 219,143.13 286,327.63
2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 221,497.49 210,738.51 181,465.81 221,586.74
其中：营业收入 221,497.49 210,738.51 181,465.81 221,586.74
二、营业总成本 203,078.70 185,059.72 156,387.66 208,414.35
其中：营业成本 181,770.27 160,902.85 136,485.51 172,116.00
税金及附加 603.58 847.38 907.39 2,908.08
销售费用 1,327.29 3,162.48 2,987.70 12,905.56
管理费用 9,913.93 18,942.49 17,773.63 16,397.28
研发费用 7,098.74 - - -
财务费用 556.12 -427.98 -115.74 -29.25
其中：利息费用 608.05 53.70 290.96 295.86
利息收入 187.81 565.95 460.23 397.11
资产减值损失 1,808.77 1,632.50 -1,650.84 4,116.69
加：其他收益 - - - -
投资收益 324.61 270.62 118.41 18,457.52
公允价值变动收益 - - - -8.65
资产处置收益 22.40 15.42 -24.57 -
三、营业利润 18,765.81 25,964.82 25,171.99 31,621.27
加：营业外收入 546.37 780.90 1,009.79 196.57
减：营业外支出 230.49 567.89 389.26 797.91
四、利润总额 19,081.69 26,177.83 25,792.52 31,019.93
13
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
减：所得税费用 2,914.56 3,319.71 3,797.11 15,659.61
五、净利润 16,167.13 22,858.12 21,995.41 15,360.32
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润 16,167.13 22,858.12 21,995.41 15,360.32
2、终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者的净
16,148.69 22,858.12 21,995.41 15,360.32
利润
2、少数股东损益 18.45 - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
七、综合收益总额 16,167.13 22,858.12 21,995.41 15,360.32
归属于母公司所有者的综
16,148.69 22,858.12 21,995.41 15,360.32
合收益总额
归属于少数股东的综合收
18.45 - - -
益总额
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 - - - -
其中：营业收入 - - - -
二、营业总成本 1,294.60 1,250.33 -2,627.38 6,338.01
其中：营业成本 - - - -
税金及附加 0.04 - - -
销售费用 - - - -
管理费用 1,091.81 1,271.31 950.90 2,567.53
研发费用 - - - -
财务费用 202.75 -20.99 -62.95 255.05
其中：利息费用 214.04 - 15.87 294.80
利息收入 12.02 21.98 89.13 40.42
资产减值损失 - 0.01 -3,515.33 3,515.43
加：投资收益 2,396.82 188.69 2,045.85 54,274.63
三、营业利润 1,102.22 -1,061.64 4,673.24 47,936.61
加：营业外收入 - 0.98 65.23 69.47
减：营业外支出 0.03 56.70 - 464.18
四、利润总额 1,102.20 -1,117.36 4,738.47 47,541.91
减：所得税费用 - 140.11 878.83 10,359.84
五、净利润 1,102.20 -1,257.47 3,859.64 37,182.07
1、持续经营净利润 1,102.20 -1,257.47 3,859.64 37,182.07
2、终止经营净利润 - - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
七、综合收益总额 1,102.20 -1,257.47 3,859.64 37,182.07
14
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 190,502.04 189,900.68 175,153.01 223,213.52
收到其他与经营活动有关的现金 7,235.67 8,868.28 15,732.68 5,336.87
经营活动现金流入小计 197,737.71 198,768.96 190,885.68 228,550.40
购买商品、接受劳务支付的现金 147,394.93 127,088.12 98,826.79 162,538.88
支付给职工以及为职工支付的现金 55,823.99 41,546.98 36,411.84 19,621.36
支付的各项税费 10,945.22 11,441.37 19,948.78 16,682.50
支付其他与经营活动有关的现金 14,624.11 14,376.16 20,853.36 15,641.38
经营活动现金流出小计 228,788.24 194,452.63 176,040.77 214,484.12
经营活动产生的现金流量净额 -31,050.53 4,316.33 14,844.91 14,066.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - 109.36
取得投资收益收到的现金 - - 5,357.70 50.00
处置固定资产、无形资产和其他长
148.39 - - 14.90
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - 70,293.78 43,587.69
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 26,408.06 6,614.58 103.91 86.03
投资活动现金流入小计 26,556.45 6,614.58 75,755.39 43,847.97
购建固定资产、无形资产和其他长
15,317.41 2,956.73 1,190.38 1,786.22
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - - 320.28
取得子公司及其他营业单位支付的
12,639.94 - -
现金净额 114,930.72
支付其他与投资活动有关的现金 - 5,000.00 16,800.00 6,910.53
投资活动现金流出小计 27,957.35 7,956.73 17,990.38 123,947.75
投资活动产生的现金流量净额 -1,400.90 -1,342.16 57,765.01 -80,099.77
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 31,691.45 4,600.00 7,500.00 61,760.00
筹资活动现金流入小计 31,691.45 4,600.00 7,500.00 61,760.00
偿还债务支付的现金 5,015.52 4,600.00 66,960.00 300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,855.94 2,289.86 1,843.11 1,223.89
筹资活动现金流出小计 7,871.46 6,889.86 68,803.11 1,523.89
筹资活动产生的现金流量净额 23,819.99 -2,289.86 -61,303.11 60,236.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 -8,631.44 684.32 11,306.81 -5,797.38
加：期初现金及现金等价物余额 34,505.79 33,821.47 22,514.66 28,312.05
15
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
六、期末现金及现金等价物余额 25,874.35 34,505.79 33,821.47 22,514.66
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 11,119.55 28.10 230.13 96.23
经营活动现金流入小计 11,119.55 28.10 230.13 96.23
支付给职工以及为职工支付的现金 363.35 291.62 303.48 437.89
支付的各项税费 0.04 221.49 9,331.78 2,923.12
支付其他与经营活动有关的现金 1,014.46 740.20 1,180.55 58.69
经营活动现金流出小计 1,377.85 1,253.31 10,815.80 3,419.70
经营活动产生的现金流量净额 9,741.69 -1,225.22 -10,585.67 -3,323.47
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 2,300.76 - 7,357.70 1,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的
- - 70,293.78 59,273.93
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,408.06 3,589.53 31.35 -
投资活动现金流入小计 7,708.82 3,589.53 77,682.84 60,273.93
购建固定资产、无形资产和其他长
3.16 - 100.50 -
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 2,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的
15,096.00 - -
现金净额 120,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - 8,800.00 1,910.53
投资活动现金流出小计 15,099.16 - 10,900.50 121,910.53
投资活动产生的现金流量净额 -7,390.34 3,589.53 66,782.34 -61,636.61
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 - - - 60,000.00
筹资活动现金流入小计 - - - 60,000.00
偿还债务支付的现金 - - 59,700.00 300.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,300.76 2,238.58 1,643.70 1,222.89
筹资活动现金流出小计 2,300.76 2,238.58 61,343.70 1,522.89
筹资活动产生的现金流量净额 -2,300.76 -2,238.58 -61,343.70 58,477.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 50.59 125.74 -5,147.03 -6,482.96
加：期初现金及现金等价物余额 439.58 313.84 5,460.87 11,943.83
六、期末现金及现金等价物余额 490.17 439.58 313.84 5,460.87
（二）合并财务报表的范围
公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关
16
规定。具体变化情况如下：
2015 年，公司通过非同一控制下企业合并的方式将广东长实通信科技有限
公司（以下简称“长实通信”）纳入合并范围；公司通过北京产权交易所公开挂
牌出售秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称“茂业控股”），不再将其纳入合并范
围。公司通过重大资产重组购买长实通信与出售茂业控股，一方面推进业务转型
升级发展战略，增强上市公司未来盈利能力，另一方面彻底解决了与原实际控制
人控制的企业之间的同业竞争。
2016 年，长实通信之子公司山东碧通通信技术有限公司、河南乐通电子信
息网络技术服务有限公司完成注销手续，不再纳入合并范围。
2017 年，公司通过新设的方式将新疆漫道通信科技有限公司、新疆长实通
信科技有限公司和霍尔果斯长实云谷信息科技有限公司纳入合并范围；公司通过
非同一控制下企业合并的方式将新丝路融资租赁（深圳）有限公司纳入合并范围。
2018 年 1－9 月，公司通过新设的方式将四川长实云谷通信科技有限公司和
茌平长云通信科技有限公司纳入合并范围；公司通过非同一控制下合并的方式将
北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）和华赢融资租赁（深
圳）有限公司纳入合并范围。其中，收购嘉华信息一方面有助于实现现有移动信
息传输服务业务规模快速扩张，丰富客户群体，另一方面公司将进入金融服务外
包领域，获得新的利润增长点，从而进一步提升公司的整体盈利能力。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、公司最近三年及一期的主要财务指标
2018 年 1-9 月/ 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动比率（倍） 1.18 2.41 2.11 2.77
速动比率（倍） 1.16 2.41 2.11 2.76
资产负债率（合并） 30.09% 17.44% 17.90% 33.68%
资产负债率（母公司） 20.07% 0.17% 0.13% 24.37%
应收账款周转率 2.22 3.58 4.01 8.31
存货周转率 80.92 372.46 231.91 6.61
每股经营活动现金流量 -0.46 0.07 0.24 0.23
每股净现金流量 -0.13 0.01 0.18 -0.09
注：上述财务指标的具体计算公示如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；
3、资产负债率（合并）=合并总负责/合并总资产
17
4、资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；
5、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；
6、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
2、最近三年每股收益和净资产收益率
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》证监会公告[2010]2 号）
的规定，公司计算了最近三年及一期的净资产收益率和每股收益，具体如下：
加权平均 每股收益（元/股）
项目 报告期
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2018 年 1－9 月 5.90% 0.26 0.26
归属于公司普通股 2017 年度 8.93% 0.37 0.37
股东的净利润 2016 年度 9.34% 0.35 0.35
2015 年度 7.05% 0.25 0.25
2018 年 1－9 月 5.80% 0.26 0.26
扣除非经常性损益
2017 年度 8.85% 0.36 0.36
后归属于公司普通
2016 年度 9.13% 0.35 0.35
股股东的净利润
2015 年度 4.19% 0.1469 0.1469
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期内，公司资产构成如下所示：
单位：万元
2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 178,184.18 35.40% 135,181.57 41.94% 111,918.73 37.43% 150,428.01 44.33%
非流动资产 325,183.64 64.60% 187,137.03 58.06% 187,071.45 62.57% 188,888.06 55.67%
资产总计 503,367.82 100.00% 322,318.60 100.00% 298,990.18 100.00% 339,316.07 100.00%
从资产构成来看，公司以非流动资产为主，报告期各期末，非流动资产占总
资产的比重分别为 55.67%、62.57%、58.06%和 64.60%，基本稳定。
（1）流动资产
报告期内，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 25,874.35 14.52% 34,505.79 25.53% 33,821.47 30.22% 22,514.66 14.97%
以公允价值计
量且其变动计 - - 3,010.42 2.23% - - - -
入当期损益的
18
2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
金融资产
应收票据及应
130,523.42 73.25% 69,927.97 51.73% 48,884.04 43.68% 41,709.62 27.73%
收账款
预付款项 7,385.71 4.14% 5,374.75 3.98% 2,900.17 2.59% 5,582.30 3.71%
其他应收款 6,536.14 3.67% 3,143.79 2.33% 3,514.41 3.14% 74,301.50 49.39%
存货 3,958.60 2.22% 534.21 0.40% 329.80 0.29% 847.27 0.56%
其他流动资产 3,905.96 2.19% 18,684.65 13.82% 22,468.83 20.08% 5,472.64 3.64%
流动资产合计 178,184.18 100.00% 135,181.57 100.00% 111,918.73 100.00% 150,428.01 100.00%
报告期各期末，公司流动资产主要为货币资金、应收票据及应收账款、其他
应收款，合计占流动资产的比重分别为 92.09%、77.04%、79.58%和 91.44%。
（2）非流动资产
报告期内，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 18,524.28 5.70% 7,327.10 3.92% 6,632.73 3.55% 6,910.27 3.66%
无形资产 8,352.41 2.57% 4,933.92 2.64% 5,735.14 3.07% 6,565.54 3.48%
商誉 296,587.67 91.21% 173,891.24 92.92% 173,891.24 92.95% 173,891.24 92.06%
长期待摊费用 236.89 0.07% 89.42 0.05% 161.21 0.09% 157.30 0.08%
递延所得税资产 1,482.39 0.46% 895.35 0.48% 651.14 0.35% 1,363.70 0.72%
非流动资产合计 325,183.64 100.00% 187,137.03 100.00% 187,071.45 100.00% 188,888.06 100.00%
报告期各期末，公司非流动资产主要为固定资产、无形资产和商誉，合计占
非流动资产的比重分别为 99.19%、99.57%、99.47%和 99.47%。
2、负债分析
报告期内，公司的负债结构如下：
单位：万元
2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 150,637.63 99.47% 55,977.57 99.58% 52,926.45 98.92% 54,249.83 47.47%
非流动负债 809.67 0.53% 238.18 0.42% 580.42 1.08% 60,023.78 52.53%
负债合计 151,447.30 100.00% 56,215.75 100.00% 53,506.87 100.00% 114,273.61 100.00%
从负债构成来看，发行人以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占总负
债的比重分别为 47.47%、98.92%、99.58%和 99.47%。2016 年末非流动负债下降
较多，主要系公司于 2016 年归还了为收购长实通信于 2015 年向银行借入的长期
借款，非流动负债减少所致。
19
（1）流动负债
报告期内，公司流动负债结构如下：
单位：万元
2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 28,691.45 19.05% 2,000.00 3.57% 2,000.00 3.78% 1,760.00 3.24%
应付票据及应付账款 34,833.76 23.12% 31,494.62 56.26% 28,153.05 53.19% 24,361.11 44.91%
预收款项 10,563.07 7.01% 7,455.32 13.32% 7,063.08 13.35% 6,285.79 11.59%
应付职工薪酬 6,108.70 4.06% 7,129.05 12.74% 4,942.88 9.34% 4,623.70 8.52%
应交税费 3,441.17 2.28% 3,869.49 6.91% 2,714.63 5.13% 12,759.09 23.52%
其他应付款 62,708.11 41.63% 2,216.84 3.96% 3,770.12 7.12% 4,460.13 8.22%
其他流动负债 4,291.36 2.85% 1,812.25 3.24% 4,282.69 8.09% - -
流动负债合计 150,637.63 100.00% 55,977.57 100.00% 52,926.45 100.00% 54,249.83 100.00%
报告期各期末，公司流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款、预收
款项、应付职工薪酬以及其他应付款，合计占流动资产的比重分别为 76.48%、
86.78%、89.85%和 94.87%。
（2）非流动负债
报告期内，公司非流动负债结构如下：
单位：万元
2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 - - - - - - 59,700.00 99.46%
长期应付款 - - - - 300.00 51.69% - -
递延所得税负债 809.67 100.00% 238.18 100.00% 280.42 48.31% 323.78 0.54%
非流动负债合计 809.67 100.00% 238.18 100.00% 580.42 100.00% 60,023.78 100.00%
报告期各期末，公司非流动负债包括长期借款、长期应付款和递延所得税负
债。2015 年末，公司长期借款为 59,700.00 万元，主要系为收购长实通信公司向
银行借入的并购借款，该笔款项已于 2016 年归还。
3、偿债能力分析
报告期内，中嘉博创偿债能力的财务指标如下：
2018 年 1-9 月/ 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动比率（倍） 1.18 2.41 2.11 2.77
速动比率（倍） 1.16 2.41 2.11 2.76
资产负债率（合并） 30.09% 17.44% 17.90% 33.68%
资产负债率（母公司） 20.07% 0.17% 0.13% 24.37%
息税折旧摊销前利润 24,634.65 29,365.76 28,773.88 40,652.97
20
2018 年 1-9 月/ 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
（万元）
利息保障倍数（倍） 40.51 546.85 98.89 137.41
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产÷流动负债=（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率（合并）=合并总负责/合并总资产
4、资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；
5、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；
6、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。
（1）流动比率和速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.77、2.11、2.41 和 1.18，速动比率分
别为 2.76、2.11、2.41 和 1.16。公司 2016 年末流动比率和速动比率同比有所下
降，主要系公司 2016 年归还并购借款致使流动资产减少。2018 年 9 月末流动比
率和速动比率相比于 2017 年末有所下降，主要系购买嘉华信息股权产生的尚需
支付的对价款，致使流动负债中其他应付款增加。
（2）资产负债率
报告期各期末，合并口径的资产负债率分别为 33.68%、17.90%、17.44%和
30.09%。2016 年公司资产负债率同比大幅降低，主要系公司 2016 年归还 2015
年取得的并购借款。2018 年 9 月末资产负债率大幅增加主要系：①购买嘉华信
息股权产生的尚需支付的对价款，致使流动负债中其他应付款增加；②为满足业
务发展需要，长实通信与北京创世漫道科技有限公司（以下简称“创世漫道”）
新增短期借款，致使负债规模增幅大于资产规模增幅。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1－9 月，公司息税折旧摊销前
利润分别为 40,652.97 万元、28,773.88 万元、29,365.76 万元和 24,634.65 万元，
利息保障倍数分别为 137.41、98.89、546.85 和 40.51。
2018 年 1－9 月利息保障倍数较 2017 年度下降，主要系为满足业务发展需
要，长实通信与创世漫道新增短期借款致使利息费用增长。
总体而言，报告期内公司利息保障倍数水平较高，公司具有较强的偿债能力。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
21
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次/年） 2.22 3.58 4.01 8.31
存货周转率（次/年） 80.92 372.46 231.91 6.61
注：1、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；
2、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额。
2015 年发行人实施重大资产收购、重大资产出售，2016 年相关营运能力指
标变化较大，与 2015 年不具有可比性。
（1）应收账款周转率
公司 2017 年度应收账款周转率较 2016 年下降，主要系：①子公司长实通信、
嘉华信息因业务扩张，应收账款余额增长；②子公司创世漫道对实力较强的直销
客户以及短信业务量大的客户实行后付费模式，该模式延长结算期使得应收账款
增加。2018 年 1－9 月应收账款周转率较 2017 年略有下降，主要系公司主要客
户移动、联通、铁塔等集中在第四季度回款。
（2）存货周转率
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1－9 月，公司存货主要为子公司长实通信
从事通信网络维护业务过程中使用的原材料，原材料占营业成本的比重较小，故
整体存货周转率较高。
5、盈利能力分析
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 221,497.49 210,738.51 181,465.81 221,586.74
营业成本 181,770.27 160,902.85 136,485.51 172,116.00
营业利润 18,765.81 25,964.82 25,171.99 31,621.27
利润总额 19,081.69 26,177.83 25,792.52 31,019.93
净利润 16,167.13 22,858.12 21,995.41 15,360.32
归属于母公司股东的净利润 16,148.69 22,858.12 21,995.41 15,360.32
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1－9 月，公司营业收入分别为
221,586.74 万元、181,465.81 万元、210,738.51 万元和 221,497.49 万元。
公司 2016 年营业收入较 2015 年有所下降，主要系公司 2015 年将商业零售、
房地产业务均调整至茂业控股并出售，自 2015 年 11 月 1 日起其不再纳入合并范
围。
自出售茂业控股后，公司主营业务收入主要来源于信息智能传输、通信网络
维护业务等，整体盈利能力较稳定。
22
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），
在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 基站站址运营项目 69,192.13 50,000.00
2 融合通信平台项目 18,348.74 9,900.00
3 综合办公大楼项目 40,778.56 30,100.00
4 股份回购项目 30,000.00 30,000.00
合计 158,319.43 120,000.00
若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总
额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满足项目开展需要，公司将
根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的
优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
五、公司的利润分配政策及利润分配情况
（一）利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：
“公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配的形式为现金或股票方式分配股利，首选现金分红方式；公司
利润分配尤其是现金分红的期间间隔可以于年度期末或者中期进行；公司现金分
23
红的具体条件是经会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，且公司按照当
年实现可供股东分配利润计算的每股收益达 0.10 元/股以上；公司发放股票股利
的条件是在公司业绩持续增长，且未分配利润允许送股或公积金允许转增股本；
公司各期现金分红最低比例为不低于当期实现归属于上市公司股东净利润的
10%。”
（二）公司利润分配的决策程序和机制
“触及利润分配尤其是现金分红事项（不限于方案、政策）时，公司董事会
应征求独立董事和股东的意见，研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，
独立董事应当发表明确意见，通过公司公开的电话、互联网网址、股东大会等渠
道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。利润分配尤其是现金分红事项应当经过董事会、
股东大会审议通过。
公司原则上不对既定的利润分配政策尤其是现金分红政策作出不利于投资
者回报的调整。但是，若有法律法规规章规范要求，或者因公司经营发展(不限
于投资、融资)需要提高分红条件或降低分红比例，公司可以调整现金分红政策，
履行上述决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
出现公司按照当年实现可供股东分配利润计算的每股收益低于 0.10 元/股且
盈利为正情形时，如果董事会拟定了现金分红方案可以提交股东大会审议。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。”
（三）公司最近三年利润分配方案
1、2015 年年度利润分配情况
以公司当时总股本 621,826,786 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.25
元（含税），共计分配股利 15,545,669.65 元。本次利润分配方案已于 2016 年 8
月 18 日实施完毕。
2、2016 年年度利润分配情况
以公司当时总股本 621,826,786 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.36
元（含税），共派发现金 22,385,764.30 元。本次利润分配方案已于 2017 年 7 月
28 日实施完毕。
3、2017 年年度利润分配方案
24
以公司总股本 621,826,786 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.37 元
（含税），共派发现金 23,007,591.08 元，剩余可分配利润结转以后年度分配。公
司 2017 年度不送股，不实施资本公积金转增股本。本次利润分配方案已于 2018
年 8 月 14 日实施完毕。
4、公司最近三年现金分红情况
公司 2015 年、2016 年及 2017 年的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度 2017 年 2016 年 2015 年
归属于母公司股东的净利润（合并口径） 22,858.12 21,995.41 15,360.32
现金分红（含税） 2,300.76 2,238.58 1,554.57
当年现金分红占母公司可分配利润的比例 10.07% 10.18% 10.12%
最近三年累计现金分配合计 6,093.90
最近三年年均可分配利润 20,071.29
最近三年累计现金分配利润占年均可分配
30.36%
利润的比例
（四）公司未来三年的分红规划
为完善和健全公司的分红机制，维护股东、投资者尤其是中小投资者的合法
权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的
规定，公司制定了未来三年股东分红规划(2018-2020 年)(以下简称“股东回报规
划”)，并已经公司第七届董事会 2018 年第四次会议审议并提交公司 2018 年第
三次临时股东大会审议通过。
股东回报规划对未来三年（2018-2020）的分红规划具体如下：
“公司未来三年(2018—2020 年)将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法
规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
未来三年(2018-2020 年)利润分配政策：
1、公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润
分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润：
2、公司利润分配的形式及优先顺序：
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的
方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润、具备现金分红条件时，
应当进行年度利润分配。
25
3、公司进行现金分红的具体条件：
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值且每股收益达 0.1 元以上(含本数)；审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红的期间间隔和最低比例
在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现归属于上市公司股东净利润的 10%，且在三个
连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。
5、公司发放股票股利的具体条件
在经营情况良好，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以在满足上述现金分红的
条件下，按照规范文件要求实施股票股利分红。
6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利以偿还其占用的资金。
7、公司利润分配方案制定的审议程序：
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交
股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股
东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意
见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
公司当年盈利但未做出公司当年盈利但未做出利润分配预案的，公司需对此
向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董
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事会审议通过后提交股东大会审议批准。
8、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
9、公司利润分配政策的变更
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”
公司已经制定了未来三年股东回报规划，公司章程已对现金分红政策进行了
明确约定，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》的相关规定。
中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
2019 年 1 月 4 日
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