中嘉博创：北京市中伦律师事务所关于公司回购公司股份的法律意见书2019-01-31
北京市中伦律师事务所
关于中嘉博创信息技术股份有限公司
回购公司股份的法律意见书
二〇一九年一月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于中嘉博创信息技术股份有限公司
回购公司股份的法律意见书
致：中嘉博创信息技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中嘉博创信息技术股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）
和《中嘉博创信息技术股份有限公司章程》的内容及其他相关法律、法规、规范
性文件的规定，就公司本次回购部分公司股份（以下简称“本次回购”）事宜出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行
法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本法律意见书
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法律意见书
出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 公司向本所作出承诺，其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必
须的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、复印文件或口头证言；该等文
件资料和口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏；其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；所有文件上的签名、盖
章均是真实的。
4. 本所律师对于出具本法律意见书有关的公司所有文件、资料及证言已经
进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具
的证明文件作出判断。
5. 本法律意见书仅就本次回购有关的法律问题发表意见，本所及经办律师
并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中
涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司
说明予以引述。
6. 本所律师同意公司部分或全部在回购报告书中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见书的有关内容。但公司作上述引用时，不得因引用失当
而导致法律上的歧义或曲解；非经本所书面同意，本法律意见书不得用于公司任
何其他非本次回购之目的。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法律文件进行
公告。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购所履行的程序及授权、批准
（一） 召开公司董事会并作出决议
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法律意见书
2018 年 12 月 27 日，公司召开第七届董事会 2018 年第二十二次会议，审议
通过了《关于回购部分社会公众股份预案的议案》《关于提请股东大会授权公司
董事会全权办理本次股份回购相关事项的议案》及《关于召开公司 2019 年第一
次临时股东大会的通知（议案）》，对本次回购的用途、回购股份的方式、回购
部分的价格区间及定价原则、回购股份的资金总额及资金来源、预计回购股份的
数量及占公司总股本的比例、回购股份的实施期限，以及办理本次回购事宜的股
东大会授权等涉及本次回购的重要事项均表决通过。
公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见。独立董事认为，公司
本次回购合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体
股东的利益，同意该项回购预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二） 召开公司股东大会并作出决议
2019 年 1 月 14 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购部分社会公众股份预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次股份回购相关事项的议案》等，上述议案均经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，公司就本次回购已履行了现阶段必要的内部决策程序，
符合《公司法》《回购管理办法》《补充规定》及《回购细则》等有关法律、
法规及规范性文件的要求。
二、 本次回购的实质条件
（一） 本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第七届董事会 2018 年第二十二次会议、2019 年第一次临时股东大
会决议及公司出具的说明，本次回购拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式回购公司股份，本次回购的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或
者股权激励计划和转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。根据公司说
明，公司回购股份后，将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销
所回购股份。
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法律意见书
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。
（二） 本次回购符合《回购管理办法》的相关规定
1. 公司股票已上市满一年
经中国证监会《关于秦皇岛华联商城股份有限公司申请公开发行股票的批
复》（证监发字[1997]477 号）和《关于秦皇岛华联商城股份有限公司 A 股发行
方案的批复》（证监发字[1997]478 号）核准，并根据深圳证券交易所《上市通
知书》（深证发字[1997]369 号），公司向社会公开发行 3,000 万股，并于 1997
年 12 月 18 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码 000889。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购管理办法》第八条
第（一）项“公司股票上市已满一年”的规定。
2. 公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师在中国证监会网站、深
圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、公司住所地政府主管部门
网站、国家企业信用信息公示系统等进行查询，公司最近一年内不存在工商、税
务等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项“公
司最近一年无重大非法行为”的规定。
3. 本次回购后公司仍具备持续经营能力
根据公司《关于回购部分社会公众股份的预案》、公开披露的财务资料，截
至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 5,033,678,202.48 元，归属于上市公司股东的
净资产 3,519,020,731.57 元，流动资产 1,781,841,766.10 元，假设此次回购资金上
限人民币 40,000 万元全部使用完毕，按公司 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，
回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别约
为 7.95%、11.37%、22.45%，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，
公司仍具备持续经营能力。
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法律意见书
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管
理办法》第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
4. 本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
根据公司《关于回购部分社会公众股份的预案》，本次回购资金总额不低于
人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币 40,000 万元（含），回购价格不超过
15 元/股（含），按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 2,667 万股，约
占公司已发行总股本的 3.99%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为
1,333 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.99%。
根据公司出具的说明并经测算，本次回购不以终止上市为目的，本次回购完
成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 10%，公司将仍符合上市公司
股权分布的要求。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》《上市
规则》规定的上市条件，符合《回购管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》及《回购管理办法》等
法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、 本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，按有
关规定披露了如下信息：
1. 2018 年 12 月 28 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第七届董事会
2018 年第二十二次会议决议公告》《独立董事关于公司回购股份的独立意见》
《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》及《关于回购部分社会公众股
份的预案》。
2. 2019 年 1 月 3 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事
项前十名无限售条件股东持股信息的公告》。
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法律意见书
3. 2019 年 1 月 15 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2019 年第一次
临时股东大会决议公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购按照《回购
管理办法》《补充规定》及《回购细则》等相关规定履行了现阶段所需的信息披
露义务。
四、 本次股份回购的资金来源
根据《关于回购部分社会公众股份的预案》及公司说明，本所律师认为，公
司本次回购的资金来源符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购已
履行了现阶段必要的内部决策程序；本次回购符合《公司法》及《回购管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购按照《回购管理
办法》《补充规定》及《回购细则》等相关规定履行了现阶段必要的信息披露义
务；公司本次回购的资金来源符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。
本法律意见书正本三份，经承办律师签字加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中嘉博创信息技术股份有限公司
回购公司股份的法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
李科峰
2019 年 1 月 30 日
