中嘉博创：信息披露事务管理制度（2019年2月）2019-02-02
中嘉博创信息技术股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2003 年 3 月制定，2019 年 2 月 1 日第四次修订）
第一章 总则
第一条 为了规范中嘉博创信息技术股份有限公司 (以下称“公司”、“本公司”)的信息披露行
为，保护投资者合法权益，公司遵照有关法律、行政法规、部门规章，制定本制度。
第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准
确、完整、及时、公平。
公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第三条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国
证监会指定媒体发布。
公司在网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任
何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社
会公众查阅。
第四条 在《证券法》第七十五条规定的内幕信息依法披露前，公司的任何知情人不得公开或
者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
任何机构和个人不得非法获取、提供、传播本公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买
卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内
幕信息。
第五条 涉及公司未公开信息或内幕信息的董事、监事、高级管理人员及相关当事人，负有保
密义务，不得在信息披露之前泄漏有关情况。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发
生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合本公司做好信息披露工作。
公司股东、实际控制人应将所有与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大
影响的信息及时告知公司及董事会，并配合公司履行信息披露义务。
公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏内幕消息，不得进行内幕交易、
操纵市场或者其他欺诈活动。
第七条 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司的信息披露文件主
要包括定期报告和临时报告及募集资金文件等，公司指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联
系人，具体负责信息披露工作，即除另有规定外所有的信息传递工作均应交由董事会秘书依法合规
进行。
第二章 定期报告的编制、审议、披露
第八条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。定期报告除规定内容外凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
除中期报告、季度报告另有规定外，年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。
第九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的
上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内
编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十条 公司的总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员应当按照监管部门规定的相应
内容与格式准则和证券交易所的通知要求，及时编制定期报告草案，并提请董事会审议。
公司董事会秘书负责将定期报告草案送达董事、监事、高级管理人员审阅，并汇集审阅意见对
定期报告定稿。
公司高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
第十一条 公司董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，董事应当对定期报告签署书
面确认意见。
第十二条 公司监事会负责审核董事会编制的定期报告，并提出书面审核意见，说明董事会的
编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
第十三条 在审阅、审议、审核过程中，董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、
准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并按规定予以披露。
第十四条 定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出
现异常波动的，公司应当及时按规定披露本报告期相关财务数据。
第十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司应当针对该审计意见涉及
事项按照有关规定作出专项说明。
第十六条 经董事、高级管理人员书面确认和监事会书面审核后的定期报告，由公司董事会秘
书负责按规定组织披露工作。
第三章 临时报告事项
第十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未
得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大
变化；
(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监
事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
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(十六) 主要或者全部业务陷入停顿；
(十七) 对外提供重大担保；
(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收
益；
(十九) 变更会计政策、会计估计；
(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者
经董事会决定进行更正；
(二十一) 中国证监会规定的其他情形。
第十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事
件进展的风险因素：
(一) 该重大事件难以保密；
(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十九条 披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十条 公司的控股子公司发生本制度第十七条规定的重大事件，可能对本公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应
当及时履行信息披露义务。
第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致本公司股本总额、
股东、实际控制人等发生重大变化的，公司、股东、实际控制人应当及时依法履行报告、公告义务，
披露权益变动情况。
第二十二条 涉及本制度第三十、三十二条，第三十四至三十八条的事项发生时，公司应按照
规定及时披露。
第二十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公
司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十四条 除另有规定外，公司应当在董事会、监事会、股东大会结束后，及时披露会议的
召开、表决、决议情况。
第四章 募集资金文件
第二十五条 募集资金文件是指公司公开发行证券（包括公开发行股票、配股、增发、发行可
转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券过程中，编制的说明书
或公告书。
募集资金文件的编制应当符合中国证监会的相关规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响
的信息，均应当在文件中披露。
第二十六条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对募集资金文件签署书面确认意见，保
证所披露的信息真实、准确、完整。
第二十七条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向
中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改相关文件或者作相应的补充公告。
第二十八条 申请证券上市交易，公司应当按照证券交易所的规定编制公告书，并遵守证券交
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易所的相关规定。
第二十九条 募集资金文件引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当
与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误
导。
第五章 信息披露事务管理
第一节 应披露的信息、披露标准和程序
第三十条 公司应披露的信息包括下列交易：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易标准除另有规定外，适用于
十二个月内发生的同类交易累计计算。
第三十二条 公司应披露的信息包括公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
义务的下列关联交易事项：
(一) 第三十条规定的交易事项；
(二) 购买原材料、燃料、动力；
(三) 销售产品、商品；
(四) 提供或接受劳务；
(五) 委托或受托销售；
(六) 关联双方共同投资；
(七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三十三条 公司发生的关联交易达到下列标准的，应当及时披露：
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(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的。
(二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的。
上述关联交易标准除另有规定外，适用于十二个月内发生的同类交易累计计算。
第三十四条 公司应及时披露的信息包括涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁事项。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。
第三十五条 除另有规定外，公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之
一的，应当及时进行业绩预告：
(一) 净利润为负值；
(二) 净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
(三) 实现扭亏为盈。
公司披露业绩预告后，发现预告业绩与实际业绩差异超过 50%的，除另有规定外，应当及时披
露业绩预告修正公告。
第三十六条 公司应披露的信息包括下列使公司面临重大风险的情形之一：
(一) 发生重大亏损或者遭受重大损失；
(二) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
(三) 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
(四) 计提大额资产减值准备；
(五) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
(六) 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
(七) 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；
(八) 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
(九) 主要或全部业务陷入停顿；
(十) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
(十一) 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法
履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到 3 个月以上的；
(十二) 证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第二十七条的规定。
第三十七条 公司应披露的信息还包括下列情形之一：
(一) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其
中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；
(二) 经营方针和经营范围发生重大变化；
(三) 变更会计政策、会计估计；
(四) 董事会通过发行新股或其他再融资方案；
(五) 董事会通过股权激励方案；
(六) 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；
(七) 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大
变化；
(八) 公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
(九) 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方
式发生重大变化等）；
(十) 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
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(十一) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
(十二) 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
(十三) 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
(十四) 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权；
(十五) 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果
产生重大影响的其他事项；
(十六) 证券交易所或者公司认定的其他情形。
第三十八条 公司应按规定及时披露利润分配和资本公积金转增股本、变更募集资金投资项目、
股票交易异常波动和澄清、回购股份、可转换公司债券、停牌和复牌、会计信息差错或虚假记载等
重大事项。
公司应披露的信息还包括对投资者作出投资决策有重大影响的其他信息。
第三十九条 除监事会公告外，本公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。公司的董事、
监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布本公司未披露信息。
第四十条 公司董事会秘书负责办理本公司信息对外公布等相关事宜。
公司董事会秘书应对上报的可能应披露内部信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露
义务的，公司信息披露的直接责任人和义务人必须按规定向董事会秘书提供相关书面文件，协助董
事会秘书完成应披露事项的调查核实工作，并予以保密。
需要得到公司董事会、监事会、股东大会审议的应披露事项，董事会秘书应筹备董事会、股东
大会文件提请审议，敦促监事会召集会议审议，按规定办理董事会、监事会、股东大会或本公司及
股东、实际控制人的信息披露事务。
公司其他应披露信息，由董事会秘书负责调查核实，按规定办理对外发布事宜。
第二节 信息披露的责任人及职责
第四十一条 公司董事长为信息披露的第一责任人。公司的董事、监事、高级管理人员和公司
直接或间接持股比例超过 50%的子公司、间接控股公司的董事长及相关当事人为信息披露的直接责
任人。
第四十二条 持有公司 5%以上股份的股东、公司的实际控制人、收购人和公司的参股公司为信
息披露的义务人。
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，
配合本公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
公司董事会、监事会应当在规定期限内审议定期报告、临时报告，保证定期报告、临时报告在
规定期限内披露。
第四十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可
能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，敦促信息披露工作。
董事和董事会应当审议信息的真实性、准确性、完整性，保证披露的信息没有虚假、误导或重
大遗漏。
第四十五条 监事和监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十六条 高级管理人员应当及时、真实、准确、完整地向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，向董事会报告应予披露的信息和
投资者的呼声，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第四十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书有权参加股东大会、
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董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信
息披露事宜的所有文件。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，直接责
任人和义务人应当配合董事会秘书做好相关的信息披露工作。
第四十九条 在董事会秘书不能履行职责时，应由董事会秘书安排证券事务代表行使其权利并
履行其职责，在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行职责。
第五十条 公司信息披露事务管理部门及其负责人具体办理信息披露文件的核对、接收、发送、
保存工作，依据公开信息，答复来电来函及网上邮件的咨询，及时调整公司投资者关系网站的内容。
第五十一条 公司应当向所聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保
资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第三节 信息保密、重大事项及敏感信息处理
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关当事人负有保密义务，在定期报告未公开
前，任何人不得以任何形式对外泄漏定期报告的内容。
第五十三条 公司信息披露的直接责任人和义务人负有保密义务，在重大事项、敏感信息或应
披露信息未公开前，任何人不得以任何形式对外泄漏该重大事项、敏感信息或应披露信息的内容。
义务人不得要求公司向其提供内幕信息，不得在披露之前要求公司向其提供定期报告的内容。
第五十四条 符合本制度第四十一、四十二条规定的是公司内幕信息知情人。内幕信息知情人
负有保密义务，在未公开之前任何人不得以任何形式对外泄漏该内幕信息。
第五十五条 公司或内幕信息知情人应当与提供证券、财务会计、法律等服务的中介机构就
涉及的内幕信息或相关未公开信息签署保密协议。
第五十六条 公司或内幕信息知情人应当采取限制涉密人数、封闭工作环境等保密措施，避
免包括内幕信息、重大事项、敏感信息在内的未公开信息的泄漏。
当未公开信息已经泄漏或不能确定其是否泄漏或与其有关的市场传闻出现，且公司的证券及其
衍生品种交易异常波动时，公司应向证券交易所申请本公司股票停牌，直至未公开信息得到披露为
止。
第五十七条 重大事项是指与重组、业绩、诉讼、融资、分配、合同等有关的，包括本制度第
十七、三十、三十二、三十四至三十八条涉及的事项。
当公司信息披露的直接责任人及相关当事人知悉重大事项发生时，应当立即履行向董事长、总
经理的报告义务，同时通知董事会秘书。
第五十八条 董事长或总经理在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书筹备
会议文件，敦促相关直接责任人、义务人向董事会秘书提供有关说明及证明文件，敦促总会计师向
董事会秘书提供涉及的财务文件。
董事会秘书汇总有关文件，按规定提请董事会及董事、监事会及监事或股东大会审议，并将审
核通过的重大事项信息及时予以披露。
第五十九条 公司信息披露义务人在知悉重大事项发生时，应当立即通知本公司，公司董事长
或总经理在接到报告后应当按照第五十八条规定办理。
第六十条 按规定不需要经过审核的重大事项，由董事会秘书汇总有关文件及时予以披露。
第六十一条 公司控股子公司或间接控股公司的董事长和总经理及相关人员负责本单位内幕信
息的保密，当知悉本单位重大事项发生时，应当及时向本公司董事长或总经理报告，及时按规定向
公司董事会秘书提供书面文件。
第六十二条 敏感信息是指与重组、业绩、诉讼、融资、分配、合同等等事项有关的、尚未披
露但已有公开报道，或已经引起公司证券价格异动的不明原因。
本公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。当证券及其衍
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生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响
时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第六十三条 公司信息披露责任人和义务人应当履行敏感信息的排查义务。公司董事长、总经
理负责，董事会秘书具体组织进行敏感信息的排查和归集，并按规定及时披露。
第六十四条 已经引起公司证券价格异动的，排查结果无论是与否都应及时披露，若涉及履行
审批程序的，应按规定先行申请公司股票停牌，直至敏感信息披露为止。
第四节 公平发布信息与信息档案保存
第六十五条 本公司（包括董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披
露义务人在按照本制度规定发布非公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者
均可以同时获悉同样的信息。不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下提前向特定对象单独
披露、透露或泄露非公开重大信息。
特定对象是指比一般中小投资者更容易接触本公司和更具信息优势、且有可能利用有关信息进
行交易或传播的机构和个人，包括但不限于：
(一) 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
(二) 从事证券投资的机构、个人及其关联人；
(三) 持有上市公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人；
(四) 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
(五) 证券交易所认定的其他单位或个人。
公司（包括董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人在接受
特定对象的调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透
露或泄露非公开重大信息，只能以已公开披露信息和非公开非重大信息作为交流内容。否则，公司
应立即公开披露该非公开重大信息。
第六十六条 非公开重大信息是指对公司股票及其衍生品种（以下统称证券）交易价格已经或
可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，包括但不限于：
(一) 与本制度第三十一、三十六、三十七条规定事项有关的信息；
(二) 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股
本等；
(三) 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
(四) 与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；
(五) 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群和新的供应商，订立未
来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
(六)与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。
第六十七条 公司对外发布已公开披露或非公开非重大信息的，应由发布单位向董事会秘书提
出申请，发布的内容要经董事会秘书审核同意后方可发布。
第六十八条 公司觉得有关信息难以保密，或证券交易出现异常，即使商谈未完成、协议未签
署、该事项存在较大不确定性，公司也应立即就下列之一情形报告证券交易所并作出公告：
(一) 公司与对手方商谈涉及到可能对公司证券交易价格产生较大影响或影响投资者决策的事
项（如重组、重大业务合作、签订重大合同等）。
(二) 公司如果知悉或理应知悉股东或有权部门与对手方商谈涉及到可能对公司证券交易价格
产生较大影响或影响投资者决策的事项（如重组、收购兼并等）。
公告应提示商谈内容和进展情况，并充分提示该事项存在较大不确定风险。
第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和信息披露相关文件、资料等档
案存放在公司指定的方便安全地点，由董事会秘书负责安排专门机构及专人保管，借阅时只提供复
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印件，查验原件要办理登记手续。
第五节 财务管理和会计核算的内部控制及监督
第七十条 公司应根据有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，建立健全财务管理
和会计核算的内部控制及监督制度，保证公司信息披露中财务信息的真实、完整。
公司的财务管理和会计核算主要包括执行会计准则、财务管理体制、资金筹集、资产营运、成
本控制、收益分配、重组清算、信息管理、财务监督等方面。
第七十一条 董事应当及时了解公司财务会计的管理与内控状况，公司财务会计报告应当符合
财务管理和会计核算的规定，必须经过董事会、股东大会的批准。
第七十二条 董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人应当掌握公司财务会计的管理与
内控状况，要保证公司定期报告、临时报告中财务信息的真实、完整。
第七十三条 公司监事会及其监事应当对财务管理和会计核算及其内部控制履行监督职责。
第七十四条 公司应当依法接受主管财政机关的财务监督和国家审计机关的财务审计。公司经
理层应当实施内部财务控制，配合投资者或者公司监事会以及中介机构的检查、审计工作。
第七十五条 公司内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见应按规定披露。
第六节 股东和实际控制人的信息披露
第七十六条 公司、证券交易所、监管部门向公司股东或实际控制人询问、调查有关情况和信
息时，相关股东和实际控制人应及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证回复、
提供的资料和信息真实、准确、完整。
第七十七条 公司股东和实际控制人应严格按照《上市公司收购管理办法》、《上市规则》等
相关规定披露有关收购及股份权益变动等信息，并保证其所披露的信息真实、准确、完整，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七十八条 发生下列情况之一时，公司股东或实际控制人应立即告知公司董事会，并配合公司
履行信息披露义务：
(一) 法院裁决禁止控股股东转让其所持公司股份，任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(二) 公司股东或实际控制人进入破产、清算状态；
(三) 公司股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；
(四) 公司股东或实际控制人拟对本公司进行重大资产或债务重组；
(五) 中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第七十九条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息依法披露前，发生
下列情形之一的，相关股东或实际控制人应及时、准确地书面通知本公司刊登提示性公告，披露有
关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
(一) 相关信息已在媒体上传播；
(二) 公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
(三) 相关股东或实际控制人预计该事件难以保密；
(四) 证券交易所认定的其他情形。
第八十条 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动时，公司股东和实际控制人应及时答复本
公司的问询，告知本公司是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影
响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息。
第八十一条 公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易
价格可能产生较大影响的报道或传闻，相关股东或实际控制人应积极配合本公司调查、了解情况，
并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复本公司。
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第八十二条 公司股东和实际控制人应指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取
得联系。公司应及时向证券交易所报备其股东和实际控制人指定的专门联系人员的有关信息，包括
姓名、单位、职务、办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子信箱地址等。若上述有关信
息发生变更时，公司应及时向证券交易所提交变更后的资料
第八十三条 公司股东和实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作性，应
当在承诺中做出履约保证声明并明确违约责任，应当对存在履约风险的承诺事项提供经证券交易所
认可的履约担保，应及时将其对证券监管机构、公司或其他股东做出的承诺事项告知公司并报送证
券交易所备案，同时按证券交易所有关规定予以披露。
第八十四条 公司股东和实际控制人披露的承诺事项应包括但不限于以下内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保
责任等（如有）；
（四）违约责任和声明。
公司股东和实际控制人应当在公司定期报告中披露所有承诺事项及具体履行情况。
第八十五条 当出现因故无法履行承诺或者履约担保人无法或可能无法履行担保义务时，公司
股东和实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时按规定做好相关工作。
第八十六条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提
供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第八十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当
及时将委托人情况告知本公司，配合公司履行信息披露义务。
第七节 中介机构行为规范
第八十八条 保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露
义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、
纠正。公司及信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证
监局和证券交易所报告。
第八十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、
诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的
真实性、准确性和完整性。
第九十条 注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，
完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，
获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。
第九十一条 资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选
择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投
资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影
响，形成合理的评估结论。
第九十二条 媒体应当客观、真实地报道涉及本公司的情况，发挥舆论监督作用。
任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的本公司信息。
第八节 有关信息和年报信息披露差错的责任追究及处理
第九十三条 董事、高级管理人员和公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司、间接控股公司
的董事长及相关当事人违反公司有关信息披露规定的，董事会应当追究其责任，责令其作出书面检
讨或调离岗位；情节严重的要接受本制度第六章规定的监督管理，并承担相应的法律责任。
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公司未在规定期限披露定期报告的，公司董事会应当向投资者公开致歉，公司及相关责任人应
承担监管部门的公开谴责。
公司监事会应当监督前款规定的责任追究及处理，并按照前款规定追究及处理违规监事。
第九十四条 信息披露义务人或中介机构提前传出公司或与本公司相关的内幕信息或未公开信
息给投资者或公司造成损失的，董事会应当依法追究其责任。
第九十五条 对违反有关信息披露规定的责任人和义务人涉嫌犯罪的，公司董事会应当依法移
送司法机关，追究刑事责任。
第九十六条 年报信息披露重大差错，包括违反相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
规定的下列情形：
（一）重大会计差错，是指适用于中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19
号——财务信息的更正及相关披露》文件要求事项；
（二）重大遗漏信息，是指包括但不限于关联交易、重大合同、对外担保、资金占用、对外投
资、资产处置等等事项；
（三）业绩预告修正，是指业绩预告前后的盈亏性质发生变化或修正次数在两次及两次以上的
事项，或业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标差异幅度达到 20%以上的。
（四）监管部门认定的其他事项。
第九十七条 年报信息披露出现重大差错，董事会应追究责任，追究责任的措施包括：
（一）公司董事会应检查分析出现重大差错的原因，确认责任人及责任；
（二）公司相关董事、监事及相关高管人员应作出解释和说明；
（三）若涉及重大会计差错的，审计委员会应自查并发表意见；
（四）若涉及中介机构的，公司应要求核查；
（五）公司应积极配合有关部门的调查；
（六）其他追究措施。
第九十八条 年报信息披露出现重大差错，董事会视情节轻重采取下列处理方式：
（一）公司董事会应对重大差错进行更正，并向投资者发布致谦公告；
（二）相关责任人应向公司董事会承认错误，汲取教训；
（三）解除聘用；
（四）赔偿损失；
（五）承担监管部门的处分；
（六）提请有关部门追究刑责。
第六章 监督管理与法律责任
第九十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第一百条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、正（副）总会计师应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时
性、公平性承担主要责任。
第一百零一条 当中国证监会及其派出机构、证券交易所要求公司（包括董事、监事、高级管
理人员）及信息披露义务人对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求公司提
供保荐人或者证券服务机构的专业意见时，公司及其他信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应
当配合检查、调查，及时作出回复。
第一百零二条 公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的股东、实际控制人、收购人及其
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董事、监事、高级管理人员违反有关信息披露规定的，中国证监会及其派出机构、证券交易所可以
采取以下监管措施：
(一) 责令改正；
(二) 监管谈话；
(三) 出具警示函；
(四) 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
(五) 认定为不适当人选；
(六) 依法可以采取的其他监管措施。
第一百零三条 公司及信息披露义务人有下列情形之一的，应当承担《证券法》第一百九十三
条规定的法律责任：
(一) 未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
(二) 未在规定期限内报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(三) 公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的。
第一百零四条 公司股东、实际控制人未依法配合公司履行信息披露义务，或者非法要求公司
提供内幕信息的，中国证监会及其派出机构责令改正，给予警告、罚款。
第一百零五条 任何机构和个人泄露公司内幕信息，或者利用该内幕信息买卖公司证券及其衍
生品种的，应当承担《证券法》第二百零一条、第二百零二条规定的法律责任。
第七章 附 则
第一百零六条 本办法下列用语的含义：
(一) 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
(二) 本制度所称相关当事人包括但不限于证券、财务、文秘、法律、宣传、业务等方面可能触
及信息的人员。
(三) 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数。
第一百零七条 本制度经董事会决议通过后生效，修改时亦同。
第一百零八条 本制度由董事会负责解释，其中若有与相关法律、法规、规章不一致的，按相
关法律、法规、规章执行。
第一百零九条 本制度自 2019 年 2 月 1 日公司第七届董事会 2019 年第二次会议审议通过之日
起发布施行。
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