中嘉博创：关于公司章程及相关制度（办法）的修订案2019-02-02
中嘉博创信息技术股份有限公司
关于公司章程及相关制度(办法)的修订案
一、公司章程及其附件部分条款的修订
中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步促进公
司规范运作，提升公司法人治理水平，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关规定，拟对《中嘉博创信息技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》部分条款进行修订和完善，确保《公司章程》相关条款符合相关法律、法规及
部门规章的规定。尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议通过，具体修订情况如下：
1、公司章程
条款 修订前 修订后
认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公
共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注
第九十八 公司业务经营管理状况和公司已发生或者可
董事需要及时了解公司业务经营管理状况
条（三） 能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报
告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接
从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
担保：累计金额占公司最近一期经审计的净
资产 5%以内的对外担保应当取得出席董事会
的三分之二以上董事审议同意，必须要求对
方提供反担保；被担保对象的资信标准要达
到合法机构优良评级以上且资产负债率不超 担保：审议并决定公司章程第四十一条规定的
过 70%；超过上述限定的对外担保要经股东 股东大会有权审议的对外担保权限以外的对
第一百一
大会批准。 外担保事项。董事会审议担保事项时，应当经
十条（四）
对公司控股子公司的担保，单笔金额应在公 出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
司最近一期经审计净资产 10%以内，累计金 意。
额（含对外担保）应在公司最近一期经审计
净资产 50%以内，应当取得出席董事会的三
分之二以上董事审议同意，并且被担保的控
股子公司的资产负债率不超过 70%。
董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
董事长行使下列职权: （三）对外投资：投资权限为公司上一年经审
第一百一 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； 计净资产的 10%以内；
十二条 (二)督促、检查董事会决议的执行； （四）购买或出售资产：按照最近一期经审计
(三)董事会授予的其他职权 的财务报告、评估报告或验资报告，交易资产
的总额占公司最近一期经审计的总资产值 10%
以内；交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计的净资产 10%以内；
（五）关联交易：公司与关联自然人发生的交
易金额在三十万元以下的关联交易，及公司与
关联法人发生的交易金额在三百万元以下或
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5.%以
下的关联交易。
第一百四
依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董
十四条
事、高级管理人员提起诉讼 事、高级管理人员提起诉讼
（七）
2、董事会议事规则
条款 修订前 修订后
第八、九、
十、十四 “常会” “定期会议”
条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
第十五条
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
第三款
也不得代理其他董事行使表决权。
公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪
公司董事会可以设立战略、审计、提名、
酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
第二十七 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
条第一款 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
专业人士，且审计委员会的召集人应为会计专业
名独立董事是会计专业人士。
人士。
审计委员会的主要职责是：
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者
审计委员会的主要职责是：
更换外部审计机构；
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计
第二十八 （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
与外部审计的协调；
条 （三）负责内部审计与外部审计间的沟通；
(三)审核公司的财务信息及其披露；
（四）审计公司的财务信息及其披露；
(四)监督及评估公司的内部控制；
（五）审查公司的内部控制制度。
(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的
其他事项。
薪酬与考核委员会的主要职责是： 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进 （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进
第二十九
行考核并提出建议； 行考核并提出建议；
条
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
酬政策与方案。 策与方案。
提名委员会主要职能是： 提名委员会主要职能是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程 （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序并提出建议； 序并提出建议；
第三十条
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并 （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出
提出意见。 意见。
3、监事会议事规则
条款 修订前 修订后
第三条 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董
（七） 事、高级管理人员提起诉讼； 事、高级管理人员提起诉讼；
二、证券投资管理办法
本办法是公司为提高资金收益，同时有效防控风险，避免主营业务和正常经营受到
不利影响，维护本公司及股东利益，规范公司证券投资业务的管理，依据《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，于 2014 年 1 月 27 日制定，公
司第六届董事会 2015 年第二次会议进行了一次修订，现为加强证券投资业务管理，控制
投资风险进行第二次修订，具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
公司证券投资资金为自有资金，包括：股本，留存收
公司证券投资资金为自有资金，包括： 益，提取的法定公积金和任意公积金，经营性的流动
第四条 股本，留存收益，提取的法定公积金和 资金等。公司不得将募集资金通过直接或者间接的安
任意公积金，经营性的流动资金等。 排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
债券等的交易，以及委托理财。
除上述条款修订外，《证券投资管理办法》的其他内容不变，该议案尚需提交公司股
东大会审议通过。
三、关联交易决策与控制制度
根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定，公司于 2003 年 6 月制订本制度，并于 2007 年进行了一次修订。现根据《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深交所主板上市规范指引》进行补充和修订，修订情况如下：
条款 修订前 修订后
第一章
（四）提供担保代理； （四）提供担保；
第二条
具有以下情形之一的法人，为公司的关 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
联法人： （一）直接或间接地控制本公司的法人或者其他组
（一）直接或间接地控制本公司的法人； 织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制 （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及
的除本公司及其控股子公司以外的法 其控股子公司以外的法人或者其他组织；
第一章 人； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或
第四条 （三）由本制度第五条所列公司的关联 间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公
自然人直接或间接控制的、或担任董事、 司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
高级管理人员的，除本公司及其控股子 （四）持有本公司 5%以上股份的法人或者其他组织
公司以外的法人； 及其一致行动人；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人； （五）中国证监会、证券交易所所或公司根据实质重
（五）中国证监会、证券交易所所或公 于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能
司根据实质重于形式的原则认定的其他 造成本公司对其利益倾斜的法人。
与本公司有特殊关系，可能造成本公司
对其利益倾斜的法人。
（二）在交易对方任职，或在能直接或
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该
第三章第 间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接
十三条 交易对方直接或间接控制的法人单位任
或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；
职的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制
第三章第
新增一款为第五款 该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间
十四条
接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
关联交易的批准权限：
（一）公司与关联人发生的交易（本公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额
低于 3000 万元，且占公司最近一期经审 关联交易的批准权限：
计净资产绝对值低于 5％的关联交易， （一）公司与关联人发生的交易（本公司获赠现金资
应当经董事会批准； 产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，或占公
（二）公司与关联人发生的交易（本公 司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
司获赠现金资产和提供担保除外）金额 易，该交易应当提交股东大会审议。应当按规定聘请
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交
第三章第 审计净资产绝对值 5％以上的关联交易， 易标的进行评估或审计。除另有规定外，本制度第二
十八条 应当按规定聘请具有执行证券、期货相 条第（十一）至第（十四）项所述与日常经营相关的
关业务资格的中介机构，对交易标的进 关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评
行评估或审计，并将该交易提交股东大 估。
会审议。 （二）公司与关联人发生的其他关联交易（本公司获
除另有规定外，本制度第二条第（十一） 赠现金资产和提供担保除外），应当经董事会批准；
至第（十四）项所述与日常经营相关的 （三）协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会
关联交易所涉及的交易标的，可以不进 审议。
行审计或评估。
（三）协议没有具体交易金额的，应当
提交股东大会审议。
公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
公司拟与关联自然人达成的总额低于 30 万元或者与
元或高于公司最近经审计净资产 5%的关
第三章第 关联法人达成的总额低于 300 万元或低于公司最近
联交易应由全体独立董事的二分之一以
十九条 经审计净资产 0.5%的关联交易，董事会授权董事长
上认可后，提交董事会讨论。否则，董
进行审批。
事会应提请股东大会表决。
公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的
的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利
新增一条 瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
为第三章 （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履
第二十一 约能力等情况，审慎选择交易对手方；
条 （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求
或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进
行审计或者评估。
公司董事、监事及高级管理人员有义务
关注公司是否存在被关联方挪用资金等 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否
侵占公司利益的问题。公司独立董事、 存在被关联方占用资金等侵占公司利益的问题。公司
第五章 监事至少应每季度查阅一次公司与关联 独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方
第二十八 方之间的资金往来情况，了解公司是否 之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东
条 存在被控股股东及其关联方占用、转移 及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的
公司资金、资产及其他资源的情况，如 情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相
发现异常情况，及时提请公司董事会采 应措施。
取相应措施。
公司发生因关联方占用或转移公司资
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他
第五章 金、资产或其他资源而给公司造成损失
资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事
第二十九 或可能造成损失的，公司董事会应及时
会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减
条 采取诉讼、财产保全等保护性措施避免
少损失，并追究有关人员的责任。
或减少损失。
除上述条款修订外，《关联交易决策与控制制度》的其他内容不变，该议案尚需提交
公司股东大会审议通过。
四、对外担保管理办法
为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件的规定修订了《对
外担保管理制度》，具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
本办法所称“对外担保”，是指公司以第三人的身份
为他人提供的担保，包括本公司对全资子公司、控股
子公司以及其他法人提供的担保，及控股子公司对合
本办法所称“对外担保”，是指公司为他
并报表范围内控股子公司、以及其他法人提供的担
人提供的担保，包括本公司对控股子公
第一章 保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行
司、子公司对子公司的担保。具体种类包
第二条 承兑汇票担保、开具保函等的连带责任担保。
括借款担保、银行开立信用证和银行承兑
公司及控股子公司为自身债务提供的担保，不适用本
汇票担保、开具保函等的连带责任担保。
制度。自身债务的担保是指根据公司及控股子公司与
缔约方的合同，为保证合同的履行而向缔约对方提供
的担保。
公司及其控股子公司的对外担保总额在
最近一期经审计净资产 50%以内的担保，
或者对外担保总额在最近一期经审计总
资产 30%以内的担保，公司董事会具有下
董事会负责审议并决定本制度第九条规定的的股东
列批准权限：
第二章 大会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。
（一）对外担保的单笔金额应在公司最近
第七条 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三
一期经审计净资产 10%以内；
分之二以上董事审议同意。
（二）为本制度第五条（一）、（二）款规
定以外的他人担保，累计金额应在公司最
近一期经审计净资产 5%以内；
（三）被担保方的资产负债率在 70%以内；
公司担保限额为最近一期经审计总资产
的 50%以内，下列对外担保行为须经公司
股东大会批准：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
额，达到或超过最近一期经审计净资产 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
50%以后提供的任何担保； 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
（二）公司的对外担保总额,达到或超过 的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
第二章
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
第九条
提供的担保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
资产 10%的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
供的担保； 前款规定必须经股东大会批准的担保事项，股东大会
（六）为本制度第五条（一）、（二）款规 不得授权公司董事会行使审批权。
定以外的他人担保，累计金额达到或超过
公司最近一期经审计净资产 5%以后提供
的任何担保；
第二章 公司为本制度第五条（一）款规定的对象担保，该对
第十三 新增一款为第三款 象的其他股东（如有）应按其持股比例提供担保，或
条 向公司提供反担保。
除上述条款修订外，《对外担保管理办法》的其他内容不变，该议案尚需提交公司股
东大会审议通过。
五、信息披露事务管理制度
条款 修订前 修订后
公司应披露的信息包括公司或其控股子公司 公司应披露的信息包括公司或其控股子公司
第三十二 与公司关联人之间发生的转移资源或义务的 与公司关联人之间发生的转移资源或义务的
条 下列关联交易事项： 下列关联交易事项：
(一) 第二十六规定的交易事项； (一) 第三十条规定的交易事项；
董事长、总经理、总会计师、会计机构负责人 董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责
第七十二 应当掌握公司财务会计的管理与内控状况，要 人应当掌握公司财务会计的管理与内控状况，
条 保证公司定期报告、临时报告中财务信息的真 要保证公司定期报告、临时报告中财务信息的
实、完整。 真实、完整。
修订后的《信息披露事务管理制度》与本公告同日披露在巨潮资讯网上。
六、董事会专门委员会工作细则具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
各专门委员会成员由本届董事会董事组
各专门委员会成员由本届董事会董事组成，其中审计
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
第一章 酬与考核委员会中独立董事应占二分之
应占二分之一以上多数并担任召集人，审计委员会中
第三条 一以上多数并担任召集人，审计委员会
至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员
中至少应有一名独立董事是会计专业人
会的召集人应为会计专业人士。
士。
审计委员会的职责权限
审计委员会的职责权限 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 部审计机构；
（二）监督公司内部审计制度的实施； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外
第三章
（三）负责内部审计与外部审计之间的 部审计的协调；
第十条
沟通； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审查公司内控制度及其执行情况； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）董事会授权的其他事项。 （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他
事项。
提名委员会的主要职责权限
（一）根据公司经营活动情况、资产规
模和股权结构研究董事会成员的构成并
提出建议； 提名委员会的主要职责权限
（二）研究董事、经理人员的选择标准 （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并
和程序，并提出建议； 提出建议；
第四章
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员 （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
第十三条
的人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提
（四）对董事候选人和经理人选进行审 出建议；
查并提出建议； （四）董事会授权的其他事项。
（五）对须提请董事会聘任的其他高级
管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事项。
第四章 （二）提名委员会每年至少召开二次会 （二）提名委员会每年至少召开一次会议，必要时会
第十五条 议，必要时会议可以采取通讯方式召开； 议可以采取通讯方式召开；
薪酬与考核委员会的职责权限
（一）研究董事与高级管理人员考核的
标准，负责组织对董事（不含独立董事） 薪酬与考核委员会的职责权限
和高管人员的绩效评价； （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考
第五章 （二）研究和审查董事、高级管理人员 核并提出建议；
第十六条 的薪酬政策与方案； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
（三）研究高管人员的薪酬与公司盈利 方案；
和个人业绩相联系的激励机制并提出建 （三）董事会授权的其他事项。
议；
（四）董事会授权的其他事项。
第五章
薪酬与考核委员会每年至少召开二次会 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，必要时会
第十九条
议，必要时会议可以采取通讯方式召开； 议可以采取通讯方式召开；
（二）
修订后的《董事会专门委员会工作细则》与本公告同日披露在巨潮资讯网上。
中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
2019 年 2 月 2 日
