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                         2018 年度监事会工作报告

    2018 年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规
则》的要求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依据有关法律、法规、规章和公司章
程的规定，行使权利和履行职责，维护公司和股东的合法权益，现将公司监事会在本年度
的主要工作报告如下：

     一、监事会报告期内工作情况
   （一）监事会会议召开情况
    2018 年监事会共召开九次会议，具体召开情况如下：
    1、2018 年 3 月 27 日召开了第七届监事会 2018 年第一次会议，会议审议通过了《关
于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的
议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案》、《关于调整后的公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》、《关于调整后的公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签订附
生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<业绩
补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性意见的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄公司即期回报
及公司采取的填补措施的议案》、《关于茂业通信网络股份有限公司未来三年（2018-2020
年）股东回报规划的议案》。
    本次监事会决议公告刊登于 2018 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
    2、2018 年 4 月 13 日召开了公司第七届监事会 2018 年第二次会议，会议审议通过了
《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年度财务报告》、《公司 2017 年度报告全
文及摘要》、 公司 2017 年内部控制评价报告》、 公司 2017 年度利润分配预案》、 公司 2017
年度总裁工作报告》、《公司关于全资子公司长实通信 2017 年期末连续三年累计净利润达
到承诺且 2017 年期末资产未减值的议案》、《公司关于商誉减值测试情况的议案》。
    本次监事会决议公告刊登于 2018 年 4 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
    3、2018 年 4 月 26 日召开了公司第七届监事会 2018 年第三次会议，会议审议通过了
《公司 2018 年第一季度报告全文》、《公司为全资子公司创世漫道贷款提供担保的议案》。
    本次监事会决议公告刊登于 2018 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
    4、2018 年 6 月 4 日公司召开了第七届监事会 2018 年第四次会议，会议审议通过了《公
司为全资子公司长实通信贷款提供担保的议案》。
    本次监事会决议公告刊登在 2018 年 6 月 5 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
    5、2018 年 8 月 26 日召开了公司第七届监事会 2018 年第五次会议，会议审议通过了
《公司 2018 年半年度报告全文》及摘要。
    6、2018 年 9 月 3 日公司召开了第七届监事会 2018 年第六次会议，会议审议通过了《关
于为全资子公司创世漫道贷款提供担保的议案》。
    本次监事会决议公告刊登在 2018 年 9 月 4 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
    7、2018 年 10 月 26 日召开了公司第七届监事会 2018 年第七次会议，会议审议通过了
《公司 2018 年第三季度报告全文》、《关于会计政策变更的议案》。
    本次监事会决议公告刊登在 2018 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
    8、2018 年 11 月 22 日召开了公司第七届监事会 2018 年第八次会议，会议审议通过了
《关于为全资子公司长实通信贷款提供担保的议案》。
    本次监事会决议公告刊登在 2018 年 11 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
    9、2018 年 12 月 27 日召开了公司第七届监事会 2018 年第九次会议，会议逐项审议通
过《关于回购部分社会公众股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办
理本次股份回购相关事项的议案》。
    本次监事会决议公告刊登在 2018 年 12 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

   （二）监事会列席董事会、出席股东大会情况
    公司监事会 2018 年列席董事会会议 22 次、出席公司年度股东大会 1 次、临时股东大
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会 7 次。对董事会、股东大会的召集、召开、表决程序、决议事项及董事、高级管理人员
对决议执行情况等进行了监督,未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和中小股
东利益的行为。
    二、监事会监督检查情况
    2018 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等的
规定，本着对公司和股东负责的态度，认真履行各项监督职责，对公司依法运作、公司财
务、投资情况、关联交易、对外担保及内幕信息管理等情况进行了认真检查监督，督促公
司依法规范运作，具体情况如下：

    1、公司依法运作情况
    公司监事列席董事会、出席股东大会，监事会主席参与经理层会议，对公司决策过程、
制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为，公司决策程序合法，公司董事、高级
管理人员履行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
    2、检查公司财务的情况
    公司监事会审议过报告期季度报告、半年度报告、年度报告内容，监事会认为：公司
定期报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、内控体系建设情况
    监事会对公司 2018 年内部控制评价报告进行了审核，认为：公司不断完善覆盖各环
节的内部控制，建立健全各项制度，公司治理结构完善，内部控制有效，保证了公司 “三
会一层”、重点控制活动、经营业务、财务及人员管理的规范运作，公司 2018 年内部控制
评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观、真实的；符合公司现状。
    4、公司提供担保情况
    除公司对子公司的担保外，公司及其子公司没有对外担保、没有子公司与子公司之间
的担保，无逾期担保，无为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无直接或间接为资
产负债率超过 70%的对象提供担保，无为本公司持股 50%以下的其他关联方、其他法人、
任何非法人单位或个人提供担保，无其他违规担保。截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计
担保额 40,762.60 万元，占公司最近一期经审计净资产的 11.31%。公司所有担保均严格按
照有关规定履行审议程序和信息披露义务，没有违反有关法律法规及《公司章程》的有关
规定。
    5、公司重大资产重组情况
    公司于 2017 年 4 月 14 日起开始筹划重大资产重组事项，即：发行股份及支付现金购
买方式向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实购买其合计持有的北京中天嘉华信息技术有限公司
100%股权，已于 2018 年实施完毕。董事审议本次交易报告书及相关事项时，会议的召集、
表决程序及披露本次交易报告书的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董
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事会议事规则》的有关规定，相关信息披露真实、完整。监事会认为：此交易方案符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，不会损害其他非关联股东特别是中小
股东的利益。
    6、会计政策变更情况
    公司执行财政部新颁布会计准则、根据财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订
印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的要求变更会计政策，
监事会认为：公司执行财政部新颁布会计准则、会计政策变更是公司根据财政部相关文件
要求进行的合理变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害
公司及股东利益的情形，同意公司执行财政部新颁布会计准则、会计政策变更。
    7、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认
为：公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕
信息知情人登记工作，严格控制内幕信息知情人员范围，及时、准确地将定期报告等重大
事项的内幕信息知情人名单进行记录和报备。在筹划重大资产重组的过程中，严控内幕信
息知情人范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，与有关中介机构、
交易对方签订保密协议，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的
合法权益。
    在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披
露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内
幕交易。
   8、深入子公司和一线实地调研，是监事会切实促进公司规范运作的重要举措。
   2018 年，公司监事会深入子公司下属一线企业进行调研，关注各子公司重大经营风险，
对关键风险指标进行持续监控。在一线公司调研期间，监事会深入项目施工现场实地查看
项目管理情况；与公司经营班子进行座谈，听取了公司经营情况汇报，面对面询问公司在
经营过程中遇到的重点、难点问题，了解解决思路和方法。调研结束后，监事会还结合调
研过程中了解到的情况，对各子公司加强制度建设和风险防控工作提出了具体要求。通过
到子公司及一线公司的走访调研，公司监事会更加直观地了解了一线公司的经营情况，对
监事会监督履职起到帮助和支撑作用。
    三、2019 年度监事会工作计划
    2019 年，监管环境持续从严，市场环境、经营环境更加复杂多变。公司监事会及全体
监事将继续认真履行职责，充分发挥监督作用，切实维护公司、股东及广大员工的合法权
益。公司监事会将认真做好以下工作：

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    1、强化履责履职，推动公司健康、稳健发展
    2019 年，公司监事会将积极履行职责，认真研究审议工作内容。同时，公司监事将继
续通过出席股东大会、列席董事会会议，关注公司股东大会、董事会的决议事项、决策程
序及股东大会决议落实情况。公司监事还将列席总裁办公会和其他经营工作会议，关注公
司的经营、决策和管理情况以及公司经理层的履职行为。
    2、重点关注公司风险合规管理及内部控制情况
    2019 年，监事会将继续把公司合规管理情况以及风险管控情况作为关注重点。深入了
解公司经营各环节，及时掌握公司经营状况，积极预防重大经营性风险，了解公司内控管
理情况提出建议和意见，切实维护广大股东利益，同时针对公司投资活动开展监督。
    公司监事会将紧紧围绕公司战略和工作重点，认真研判监管政策变化，紧跟行业发展，
充分发挥作为监督主体的独立性与审慎性，强化与董事会、经理层及公司相关部门的内部
协同，持续推进公司合规风险管理体系及内部控制体系建设，督促公司完善流动性管理体
系，着重关注公司经营风险和流动性风险，全面提升公司合规风险及内部控制管理水平。
    3、持续关注公司财务安全，发挥公司内外监督合力
    公司监事会将持续关注公司财务安全运作情况，认真审议公司定期报告、会计报表以
及相关财务资料，关注公司财务报告的编制和审议程序，保证公司定期报告的内容能够真
实、准确、完整地反应公司经营管理、财务状况。同时，公司监事会将持续关注公司流动
性变化情况，关注公司流动性风险。 公司监事会还将积极协同外部审计机构对公司的财
务状况、经营情况实施的年度审计，有效发挥公司内外监督合力。
    4、认真做好监事会换届选举准备工作
    公司第七届监事会将于 2019 年 6 月任届期满，为完善公司治理结构、保障公司平稳
发展，公司监事会将依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，做好监事
会换届选举工作，保障公司相关工作的连续性、稳定性。

    2019 年经济形势及行业竞争将带给公司发展更多挑战，公司监事会将与董事会、经理
层加强协调，认真履责履职，促进公司更好、更快发展。



                                                             2019 年 4 月 23 日




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