中嘉博创信息技术股份有限公司独立董事
           对第七届董事会 2019 年第五次会议相关事项的
                            独立意见

    根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准
则》《公司章程》等相关制度的有关规定，我们作为中嘉博创信息技术股
份有限公司（简称“公司”或“中嘉博创”）的独立董事，现就公司第七
届董事会 2019 年第五次会议相关事项，发表如下独立意见：

    一、关于 2018 年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明及独立意见

    （一）资金被占用情况说明
    根据公司聘请的亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公
司资金占用情况专项说明。根据公司资金占用、对外担保情况自查报告，
我们对公司的资金被占用情况作下列说明：
    2018 年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用事
项，公司与控股股东及其他关联方没有资金往来。

    （二）公司对外担保情况说明
    经向公司自查，2018 年发生及以前期间发生延续至报告期的担保情
况如下：
    1、以前期间发生延续至报告期担保情况
    (1) 经公司董事会 2015 年第十六次会议审议通过，公司为全资子公
司广东长实通信科技有限公司(简称“长实通信”)流动资金贷款，向债权
人招商银行股份有限公司广州科技园支行提供连带责任保证，担保金额在
3,000.00 万元的最高余额内的担保于报告期解除，无逾期。报告期实际
发生额 0 万元，期末余额 0 万元，没有证据表明有可能承担连带清偿责任。
    （2）经公司董事会 2017 年第二次会议审议通过，公司为长实通信流
动资金贷款，向债权人中国工商银行股份有限公司清远分行提供连带责任
保证，担保金额在 8,000.00 万元的最高余额内的担保于报告期解除，无
逾期。报告期实际发生额 0 万元，期末余额 0 万元，没有证据表明有可能
承担连带清偿责任。
    （3）经公司董事会 2017 年第二次会议审议通过，公司为长实通信流
动资金贷款，向债权人招商银行股份有限公司广州科技园支行提供连带责
任保证，担保金额 5,000.00 万元的最高余额内的担保于报告期解除，无
逾期。报告期实际发生额 0 万元，期末余额 0 万元，没有证据表明有可能
承担连带清偿责任。
    （4）经公司董事会 2017 年第二次会议审议通过，公司为长实通信流
动资金贷款，向债权人中国建设银行股份有限公司清远市分行提供连带责
任保证，担保金额 10,000.00 万元的最高余额内的担保于报告期终止。
    （5）公司为长实通信流动资金贷款，向债权人中国工商银行股份有
限公司清远分行提供连带责任保证，担保金额 20,000.00 万元，保证期间：
在合同生效之日起至 2020 年 11 月 7 日期间，合同项下借款期限届满之次
日起两年或自甲方支付信用证项下款项之次日起两年。该项担保经过公司
董事会 2017 年第十四次会议审议，并取得出席会议三分之二以上的董事
同意。报告期实际发生额 13,137.34 万元，期末余额 9,720.42 万元，
    2、报告期内发生的担保情况
    （1）公司为长实通信流动资金贷款，向债权人中国银行股份有限公
司清远分行提供连带责任保证，担保金额 3,000.00 万元，保证期间：自
担保合同生效之日起至 2019 年 6 月 4 日期间，合同项下借款期限届满之
日起两年。该项担保经过公司董事会 2018 年第八次会议审议，并取得出
席会议三分之二以上的董事同意。报告期实际发生额 1,680.02 万元，期
末余额 1,676.52 万元，没有证据表明有可能承担连带清偿责任。
    （2）公司为长实通信流动资金贷款，向债权人中国民生银行股份有
限公司广州分行提供连带责任保证，担保金额 10,000.00 万元，保证期间：
自担保合同生效之日起至 2019 年 6 月 4 日期间，合同项下借款期限届满
之日起两年。该项担保经过公司董事会 2018 年第八次会议审议，并取得
出席会议三分之二以上的董事同意。报告期实际发生额 1,000.00 万元，
期末余额 1,000.00 万元，没有证据表明有可能承担连带清偿责任。
    (3)公司为长实通信流动资金贷款，向债权人招商银行股份有限公司
广州科技园支行提供连带责任保证，担保金额 5,000.00 万元，保证责任
期间：在担保书生效之日起至 2019 年 5 月 28 日期间，担保项下每笔贷款
或其他融资或债权人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日
另加三年。该项担保经过公司董事会 2018 年第八次会议审议，并取得出
席会议三分之二以上的董事同意。报告期实际发生额 4,395.73 万元，期
末余额 2,231.00 万元，没有证据表明有可能承担连带清偿责任。
    (4)公司为长实通信流动资金贷款，向债权人中国建设银行股份有限
公司清远市分行提供连带责任保证，担保金额 20,000.00 万元，保证期间：
在保证合同生效之日起至 2021 年 11 月 21 日期间，合同项下借款期限届
满之日后三年止。该项担保经过公司董事会 2018 年第二十次会议审议，
并取得出席会议三分之二以上的董事同意。本保证合同将覆盖上述 4、条
款公司为长实通信流动资金贷款，向债权人中国建设银行股份有限公司清
远市分行提供的连带责任保证，担保金额 10,000.00 万元的最高余额内担
保，并新增 3 年保证期间，即：主合同签订期间自 2017 年 3 月 3 日起至
2021 年 11 月 21 日止。本公司于 2017 年 3 月 3 日与债权人建行清远分行
签署的合同编号：2017 年保字第 010 号《本金最高额保证合同》已终止。
报告期实际发生额 10,330.00 万元，期末余额 8,084.30 万元，没有证据
表明有可能承担连带清偿责任。
    10、公司为创世漫道流动资金贷款，向债权人杭州银行股份有限公司
北京分行提供连带责任保证，担保金额 10,000.00 万元，保证期间：在保
证合同生效之日起至 2021 年 4 月 26 日期间，保证合同项下借款期限届满
之日后两年。该项担保经过公司董事会 2018 年第七次会议审议，并取得
出席会议三分之二以上的董事同意。报告期实际发生额 9,923.61 万元，
期末余额 9,923.61 万元，没有证据表明有可能承担连带清偿责任。
    11、公司为创世漫道流动资金贷款，向债权人厦门国际银行股份有限
公司北京分行提供连带责任保证，担保金额 14,000.00 万元，保证期间：
在保证合同生效之日起至 2020 年 3 月 3 日期间，保证合同项下借款期限
届满之日起两年止。该项担保经过公司董事会 2018 年第十五次会议审议，
并取得出席会议三分之二以上的董事同意。报告期实际发生额 8,126.74
万元，期末余额 8,126.74 万元，没有证据表明有可能承担连带清偿责任。
    除上述公司对子公司的担保外，公司及其子公司没有对外担保、没有
子公司与子公司之间的担保，无逾期担保，无为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保，无直接或间接为资产负债率超过 70%的对象提供担保，
无为本公司持股 50%以下的其他关联方、其他法人、任何非法人单位或个
人提供担保，无其他违规担保。截至报告期末，公司累计担保额 34,147.70
万元，占公司最近一期经审计净资产的 9.48%。

    （三）独立意见
    公司独立董事认为：经核查，未发现公司在资金被占用、往来方面存
在违法违规行为。公司没有违规担保，公司为全资子公司的担保符合相关
法律法规及规章的规定。

   二、关于对公司内部控制评价报告的独立意见
   按照证监会、财政部有关内控评价报告一般规定编制的《中嘉博创信
息技术股份有限公司 2018 年内部控制评价报告》反映了中嘉博创内部控
制的真实情况，与亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中嘉
博创内控审计报告内容不存在差异。

    三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2018 年度利润分配预案符合公司实际状况和经营发展需要，符
合《公司法》、《公司章程》的规定，充分考虑了股东特别是中小投资者的
利益和合理诉求，同意公司 2018 年度利润分配预案。

    四、关于全资子公司创世漫道日常关联交易预计的独立意见
    本次日常关联交易议案符合《公司法》、《股票上市规则》、《规范运作
指引》、《公司章程》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。根据核查
公司主要业务尚不会因此项关联交易对关联人形成依赖，该交易不侵犯本
公司及中小股东的合法权益。公司董事会审议该关联交易事项之前已事先
得到独立董事的认可，会议审议关联交易事项时，关联董事吴鹰、柳攀已
回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
    公司将采取扩大自有客户群、发展自有银行及非银金融客户群等措施，
在发展中逐步降低此项关联交易占公司同类业务的比例。

    综上，独立董事认为：通过核查文件掌握情况，本次日常交易审议程
序合法合规，交易没有损害公司和中小股东权益，同意公司进行该项交易。

    五、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
    公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换
公司债券的相关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

    六、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
    公司调整公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规范性文件
的规定，调整后的公开发行可转换公司债券方案切实可行，符合公司未来
发展战略的要求，有利于公司再融资工作的顺利实施，我们一致同意《关
于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

    七、关于《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的独立意见
    本次调整后的公开发行可转换公司债券预案符合《公司法》、 证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意
《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。

    八、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不
存在募集资金存放及使用违规的情形。我们一致同意《关于前次募集资金
使用情况报告的议案》。

    九、关于《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）》的独立意见
    公司编制的《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）》，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公
司章程》的有关规定，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行
全面了解，我们一致同意《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》。

    十、关于《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺的说明（修订稿）》的独立意见
    公司本次修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相
关承诺符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利
益，我们一致同意《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关承诺（修订稿）的议案》。



                                   独立董事：刘宁、郝振平、刘一平
                                                 2019 年 4 月 23 日