中信证券股份有限公司关于中嘉博创信息技术股份有限公司

         关于全资子公司创世漫道日常关联交易预计的核查意见




    中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中嘉博创信息技
术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对中嘉博创信息技术股份有限
公司关于全资子公司北京创世漫道科技有限公司（简称“创世漫道”）日常关联
交易预计进行了审慎核查，现发表核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    1、概述

    中嘉博创信息技术股份有限公司的全资子公司创世漫道，与关联人海联金汇
科技股份有限公司（以下简称“海联金汇”、股票代码：002537）的全资子公司
联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）合作，即：通过联动优势是银
行供应商的关系（创世漫道不具备）与银行合作，通过创世漫道的短信服务能力
和通道（联动优势不具备），开展创世漫道特有的短信发送业务，该等短信发送
收入由客户经联动优势付给创世漫道。该项关联交易自 2018 年 4 月 1 日起的连
续十二个月内或 2018 年度的预计总金额为 6,000 万元，实际发生总金额为
6,187.81 万元（2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日）。2018 年发生金额为 7,500.08
万元。

    2、关联关系

    因公司吴鹰董事长也是海联金汇的董事符合《股票上市规则》10.1.3 条（三）
款规定的关联关系情形。
   3、审议程序

   该项交易前次经过公司第七届董事会 2018 年第四次会议 6 位非关联董事一
致审议通过（关联董事吴鹰、柳攀回避表决）。本次日常关联交易的预计金额 600
万元占公司最近一期经审计净资产的 0.17%，已经公司第七届董事会 2019 年第
五次会议审议通过，关联董事吴鹰、柳攀回避表决，也未代理其他董事行使表决
权，无须提交公司股东大会审议。

   （二）预计日常关联交易类别和金额

   关联交易类别：委托关联人销售；

   关联人：联动优势科技有限公司；

   关联交易内容：与关联人合作发送短信；

   关联交易定价原则：有利于上市公司，公平，公允；

   预计金额：600 万元；

   截至 2019 年 3 月 31 日已发生金额：120.24 万元；

   2018 年发生金额：7,500.08 万元。

   （三）上一年度（2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日）同类交易实际发生
情况

   关联交易类别：委托销售；

   交易对方：联动优势科技有限公司；

   交易内容：合作发送短信；

   实际发生金额：6,187.81 万元；

   预计金额：6,000 万元；

   实际发生额占同类业务比例为 7.97%；

   实际发生额与预计金额差异：3.13%。
   二、关联人介绍和关联关系

   1、联动优势科技有限公司的基本情况

   法定代表人：李贲，注册资本：77,569.7284 万元，住所：北京市西城区新街
口外大街 28 号 C 座 231 室，主营业务：包括支付类业务、信息服务类业务以及
与支付相关的电子商务业务。

   根据海联金汇《2018 年年度报告》，联动优势 2018 年 12 月 31 日的总资产为
267,674.59 万元、净资产为 138,488.56 万元，联动优势 2018 年营业收入为
112,024.59 万元、净利润为 23,840.48 万元。

   2、与公司的关联关系

   公司吴鹰董事长也是海联金汇的董事符合《股票上市规则》10.1.3 条（三）
款规定的关联关系情形。

   3、履约能力分析

   创世漫道掌握服务客户的付款动态，联动优势向创世漫道支付短信服务费用
是在客户付款之后，不需要垫付，结合上述联动优势 2018 年期末的资产状况、
2018 年的经营收入和盈利，联动优势具备履约能力。

   三、关联交易的主要内容

   （一）关联交易主要内容

   根据有利于上市公司、公平、公允的原则，双方依据不同的客户需求、客户
的运营情况，制定不同的服务方案，进而实现双方内部合理分工、有效协作，一
方面能提升对客户的服务质量和服务效率，另一方面可以节省运营成本。例如：
联动优势与某金融机构签订合同并承担面向该金融机构的催款工作，并承担了该
码号移动的通道落地工作，创世漫道承担了该金融机构码号申请和项目售前工作、
以及该码号在两个运营商的通道落地工作，在日常运营过程中，创世漫道还对该
项目提供了短信平台、三网通道运维、处理投诉以及平台故障处理及技术升级工
作。创世漫道向联动优势采购短信通道服务价格系依据市场价格确定。

   联动优势在收到客户付款之后，按月以现金方式结算给创世漫道。
    （二）关联交易协议签署情况

    1、2015 年 4 月 8 日双方[指创世漫道（乙方）、联动优势（甲方）]签署《短
信业务服务采购框架协议》（协议编号：UMP-(2014)-BJ-BO-D01-1022）（以下简
称“《框架协议》”），期限自 2015 年 4 月 8 日协议生效，至 2015 年 12 月 31 号期
满。如果 30 日双方无异议，协议自动续延 1 年，以此类推。

    2、2016 年 10 月 28 日双方签署《行业短信服务采购协议》（协议编号：
UMP(2016)-BJ-0767）（以下简称“《采购协议》”），期限自 2016 年 9 月 1 日至 2017
年 8 月 31 日止。如果协议到期前 30 日双方无异议，协议自动续延 1 年。

    3、2017 年 4 月 7 日双方签署《代理服务协议》协议编号：UMP(2017)-BJ-0285），
期限自 2017 年 4 月 7 日至 2018 年 4 月 6 日止。如果协议到期前 30 日双方均未
以书面形式提出终止合作，协议自有效期届满日的次日起自动续延 1 年。

    4、公司董事会意见

    （1）双方按照正执行的《框架协议》、《采购协议》项下的短信业务进行；（2）
结算方式保持甲方在收到客户付款之后，按月以现金方式支付给乙方；（3）2019
年双方的日常关联交易经双方董事会审议通过后生效，期限自 2019 年 4 月 1 日
生效之日起壹年；（4）日常关联交易期限届满之前或即将达到预计金额之前或签
署协议之前，创世漫道应提前一个月提请公司董事会或股东大会（如适用）审议；
（5）创世漫道应与联动优势沟通，充分评估预估金额实现的可能性，提高预估
金额的准确性。

    四、关联交易目的和对公司的影响

    1、本次关联交易的必要性

    创世漫道缺乏银行业大客户，联动优势短信服务的客户主要为国内银行业等
大型机构，市场上没有其他交易方可选择。创世漫道可对接三大运营商（中国移
动、中国联通、中国电信），实现移动终端客户的全面覆盖；联动优势只能对接
中国移动，双方合作，能发挥各自所长。

    在现有市场竞争中，联动优势是银行的供应商，而创世漫道不是，要进入银
行业比较难。创世漫道与联动优势合作是个机会，目的是通过合作逐步进入并扩
大银行业短信发送服务，增加业务收入。

   2、关联交易定价的公允性等

   从上述关联交易协议签署情况看，创世漫道在与联动优势的合作过程中，双
方依据不同的客户需求、客户的运营情况，制定不同的服务方案，进而实现双方
内部合理分工、有效协作，一方面能提升对客户的服务质量和服务效率，另一方
面可以节省运营成本。联动优势向创世漫道采购短信通道服务价格系依据市场价
格确定，并遵循定价“公平、公正、合理”原则，交易定价公允。联动优势在收
到客户付款之后，按月以现金方式结算给创世漫道，付款条件合理。因此，该等
关联交易不损害公司利益。

   3、关联交易的持续性等

   创世漫道凭借通道掌控能力和行业短信处理能力，可对接三大运营商（中国
移动、中国联通、中国电信），实现移动终端客户的全面覆盖；联动优势只能对
接中国移动。双方合作，能发挥各自所长，可实现创世漫道较快地服务于银行客
户，增加收入；可实现联动优势的三网覆盖，增加联动优势收益，被客户接受，
具有持续性。

   由于创世漫道提供 10698***码号短信服务，可对接三大运营商。联动优势提
供 95***码号短信服务，只能对接中国移动。两者不可相互取代，各自独立，不
影响公司独立性。

   2015-2018 年，同类交易实际发生额分别为 411.38 万元、2,552.98 万元、
6,398.56 万元、7,500.08 万元，占当年同类业务的比例分别为 0.88%、4.92%、11.89%、
7.71%。本次预计总金额 600 万元将降低占 2019 年同类交易的比例，会增加创世
漫道的营业收入，但不会对公司的经营状况造成重大影响，公司主要业务尚不会
因此项关联交易对关联人联动优势形成依赖，公司将继续采取扩大自有客户群、
发展自有银行及非银金融客户群等措施，在发展中逐步降低此项关联交易占公司
同类业务的比例。

   五、独立董事意见
   1、独立董事事前认可情况

   公司第七届董事会独立董事事前认可本次日常关联交易事项，同意公司董事
会审议。

   2、独立董事发表的独立意见

   独立董事认为：通过核查文件掌握情况，本次日常交易审议程序合法合规，
交易没有损害公司和中小股东权益，同意公司进行该项交易。

   六、独立财务顾问核查意见

   经核查，独立财务顾问认为：

   上述事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要
的审批程序，程序合法有效；上述交易价格均将依据市场公允价格公平、合理确
定，没有损害公司和公司非关联股东的利益。

   综上，独立财务顾问对公司上述关于全资子公司创世漫道日常关联交易预计
事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中嘉博创信息技术股份有限公司
关于全资子公司创世漫道日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




  财务顾问主办人：


                                     康昊昱               蔡    勇




                                                 中信证券股份有限公司




                                                2019 年   4    月    22   日