中信证券股份有限公司关于中嘉博创信息技术股份有限公司

       关于为全资子公司长实通信贷款提供担保的核查意见


   中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中嘉博创信息技
术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对中嘉博创信息技术股份
有限公司关于为全资子公司广东长实通信科技有限公司（以下简称“长实通信”）
贷款提供担保进行了审慎核查，现发表核查意见如下：

   一、担保情况概述

   担保人中嘉博创信息技术股份有限公司拟与债权人中国银行股份有限公司
清远分行（以下简称“中行清远分行”）于北京签署《最高额保证合同》（合同编
号：GBZ477030120190004），在主债权 6,000 万元（人民币）的最高余额内，为
中行清远分行依据与被担保人（债务人）长实通信签署的授信额度协议、借款、
贸易融资、保函、资金业务等文件而享有的对债务人的债权，提供连带责任保证。

   本次担保合计金额 6,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.67%，被
担保人长实通信的资产负债率低于 70%。根据公司章程规定，已经出席公司第七
届董事会 2019 年第五次会议的三分之二以上董事审议通过本次担保，不需经过
公司股东大会审议。

   二、被担保人基本情况

   1、广东长实通信科技有限公司于 2002 年 4 月 9 日注册成立，注册地点：广
东省清远市新城东 24 号区长实大厦五至六层，法定代表人：孙达，注册资本：
人民币 10,000 万元，主营业务：通信网络维护。

   2、长实通信是公司的全资子公司，其最近一年又一期的财务指标、或有事
项、最新的信用等级情况：
                                                                         单位：万元
                              2018 年 12 月 31 日/2018 年   2018 年 9 月 30 日/2018 年
         主要财务指标
                                        1-12 月                  1-9 月(未审计)
资产总额                                       125,331.15                   109,234.89
负债总额                                        86,045.44                    57,112.28
其中：银行贷款总额                              20,000.00                    17,000.00
流动负债总额                                    85,861.56                    57,112.28
净资产                                          39,285.71                    52,122.62
营业收入                                       179,973.46                   133,233.15
利润总额                                        12,208.40                     9,779.07
净利润                                          10,419.60                     8,256.51
或有事项涉及的总额（包括担
                             无
保、抵押、诉讼与仲裁事项）
最新的信用等级状况           最新银行的信用等级为 AAA－。


    三、最高额保证合同的主要内容

    公司与中行清远分行签署了《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同》”），
担保方式为连带责任保证，担保本金金额为 6,000 万元。其他重要条款包括：1、
保证担保的范围为中行清远分行对债务人长实通信享有的债权包括主债权之本
金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿
金等；2、保证期间：在 2019 年 6 月 4 日起至 2021 年 6 月 3 日期间，《保证合同》
项下借款期限届满之日起两年。《保证合同》自本次董事会审议通过后，合同签
订日起生效。

    公 司 于 2018 年 6 月 4 日 与 债 权 人 中 行 清 远 分 行 签 署 的 编 号 ：
GBZ477030120180005《最高额保证合同》（为长实通信向银行借贷 3,000 万元提
供连带责任保证），将于 2019 年 6 月 4 日终止。

    四、董事会意见

    1、提供担保原因

    长实通信从事的通信网络维护服务是公司的主营业务之一。由于长实通信
2019 年开展业务除使用自有资金外需要经营周转资金，为了满足长实通信业务
拓展、收入增长、业绩提升对流动资金的需求，公司将提供本次连带责任保证。
   2、长实通信是公司的全资子公司，专注于通信网络技术服务，营业收入、
经营业绩好，银行信用状况优良，2017 年、2018 年度经营性现金流入分别为
134,403.36 万元、192,571.93 万元，有能力偿还债务，本次担保无重大风险。

   五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

   加上本次担保数量，公司累计对外担保总额为 88,000 万元，占公司最近一期
经审计净资产 24.43%，都是为全资子公司提供的担保。公司无逾期担保，除上
述累计对外担保总额之外无其他担保。

   六、独立财务顾问核查意见

   该事项已经公司第七届董事会 2019 年第五次会议审议通过，不需经过公司
股东大会审议。相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定。

   该事项是为满足上市公司生产经营的需要，符合公司和全体股东利益，不存
在损害公司和中小股东合法利益的情况。

   独立财务顾问对上述公司关于为全资子公司长实通信贷款提供担保无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中嘉博创信息技术股份有限公司
关于为全资子公司长实通信贷款提供担保的核查意见》之签章页）




  财务顾问主办人：


                                     康昊昱               蔡    勇




                                                 中信证券股份有限公司




                                                2019 年   4    月    22   日