中信证券股份有限公司
                 关于
            深圳证券交易所
《关于对中嘉博创信息技术股份有限公司
的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕
                第 196 号）
                  之
               核查意见




             二〇二〇年七月
                         中信证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对中嘉博创信息技术股份有限公
                  司的年报问询函》之核查意见

致深圳证券交易所公司管理部：

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为中
嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“中嘉博创”、“公司”）收购北京中天
嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）的独立财务顾问，就深圳证券
交易所下发的《关于对中嘉博创信息技术股份有限公司的年报问询函》（公司部
年报问询函〔2020〕第 196 号）的相关事项进行核查，并发表如下核查意见：

    （一）根据你公司与嘉华信息原股东签署的《业绩补偿协议》，该次交易业
绩承诺期间为 2017 年度至 2020 年度。根据交易评估结果及交易作价，嘉华信
息原股东承诺 2017 年度至 2020 年度嘉华信息扣除非经常性损益后的净利润分
别不低于 1.02 亿元、1.34 亿元、1.67 亿元及 2.01 亿元。年报显示，嘉华信息报
告期内盈利 1.69 亿元，扣除非经常性损益后的实际净利润为 1.66 亿元，低于盈
利预测数 1.67 亿元，但因 2017 年至 2019 年嘉华信息合计实现的扣除非经常性
损益后的净利润为 4.15 亿元，高于三年业绩承诺合计数 4.03 亿元，未触发业绩
补偿义务。

    嘉华信息 2017 年至 2019 年累计业绩完成率为 102.98%且 2019 年业绩未实
现当年承诺。请你公司结合业绩承诺作出时的盈利预测情况，说明嘉华信息 2019
年实际经营指标与盈利预测中的同期经营指标是否产生了差异及差异原因（如
适用），同时结合对未来行业的发展情况及已发生的 2020 年经营情况，初步预
计嘉华信息 2020 年的实际经营情况与盈利预测中的同期经营指标是否产生差异
及差异原因（如适用）；

    答复：

    公司 2018 年收购嘉华信息使用收益法进行评估所涉及的预测经营指标与公
司 2019 年年度报告中披露的嘉华信息实际经营指标对比如下：
                                    1
                                                                        单位：万元
                       评估预测经营指标       2019 年实际经营指标     差异率
         项目
                             （A）                   （B）        （C=（B-A）/A）
营业收入                       84,388.34                87,598.39          3.80%
营业利润                       19,594.84                19,497.84         -0.50%
净利润                         16,553.83                16,921.50          2.22%
扣除非经常性损益 后
                              16,700.00 注              16,635.24         -0.39%
的净利润
   注：该数据为业绩承诺数。

    嘉华信息业务主要包括移动信息传输业务和金融服务外包业务。

    2019 年，嘉华信息移动信息传输业务实际收入为 52,476.21 万元，相比于重
组收益法评估预测 51,178.79 万元多 2.54%，基本一致。

    2019 年，嘉华信息金融服务外包业务实际收入 33,844.65 万元，相比于重组
收益法评估预测 30,424.85 万元多 11.24%，主要的原因为行业客户对金融服务外
包的需求增加。公告显示，嘉华信息于 2019 年中标中国建设银行股份有限公司
信用卡中心信用卡电话外呼营销业务外包服务项目、新华保险客户信息验真服务
项目。

    公司 2018 年收购嘉华信息使用收益法进行评估所涉及的 2020 年预测经营指
标如下所示：

                                                                        单位：万元
                项目                                 评估预测经营指标
营业收入                                                                  99,283.71
营业利润                                                                  23,250.91
净利润                                                                    19,653.55

    其中，嘉华信息移动信息传输业务重组收益法 2020 年预测收入为 60,854.89
万元。公司 2019 年度报告显示，短信的价格在过去几年价格不断下降。请投资
者关注短信销售价格波动带来的风险。

    嘉华信息金融服务外包业务重组收益法 2020 年预测收入为 35,087.16 万元。
金融服务外包业务主要是通过呼叫中心为大中型银行等客户提供信用卡业务相
关的全流程业务外包服务，其属于人力密集型行业。尽管公告显示 2020 年嘉华

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信息已中标招商银行股份有限公司信用卡中心多元营销中心电话营销驻场外包、
太平财产保险有限公司河北分公司信息失联修复业务服务项目，并且呼叫中心能
在疫情环境下帮助金融机构减少与客户的线下直接接触。但是，呼叫中心职场工
作人员较多，工位相对集中，且各地政府部门会根据本地疫情发展动态调整相关
防疫政策，因此疫情仍可能会对职场工作正常开展产生不利影响，进而影响嘉华
信息金融服务外包业务收入。因此，嘉华信息 2020 年金融服务外包业务收入存
在不达此前收益法评估预测数据的可能，请投资者关注相关风险。

    独立财务顾问认为，2019 年嘉华信息金融服务外包业务实际收入数据高于
重组收益法评估预测数据，主要原因为行业客户需求增加，此外嘉华信息亦新增
重要客户。2020 年嘉华信息移动信息传输业务可能受到行业短信销售价格波动
的不利影响，从而业务收入不达收益法评估预测。金融服务外包业务可能受到新
冠疫情的不利影响，从而业务收入不达收益法评估预测。请投资者关注上述行业
风险及经营风险。

    （三）请你公司结合创世漫道、长实通信以及嘉华信息（截至目前）业绩
承诺达标率接近 100%、承诺期满后业绩下滑的情况以及前述回复，核查并说明
是否存在可能导致创世漫道、长实通信以及嘉华信息业绩承诺期财务报告追溯
调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项，如是，进一步说明你公司
对于业绩补偿责任的追责机制与风险控制措施；

    答复：

    嘉华信息 2017 年度财务报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具（会审字[2018]4496 号）报告予以鉴证；2018 年度财务报表已经亚太（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具（亚会 A 审字（2019）0059 号）报告
予以鉴证；2019 年度财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
出具（亚会 A 审字（2020）1361 号）报告予以鉴证。此外，公司于 2018 年对嘉
华信息 100%股权完成收购，公司在 2018 年度报告、2019 年度报告中均没有因
会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据。

    上市公司与交易对方就嘉华信息业绩承诺补偿约定如下：


                                   3
    嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同
期累积的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对
上市公司进行补偿：

    上市公司应在本次交易完成后的业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告
出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年交易
对方应补偿股份的数量。交易对方应配合将应补偿的股份划转至上市公司设立的
回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，
在业绩补偿期间，已经累积划入回购专用账户的应补偿股份不得减少。业绩补偿
期限届满且确定应补偿股份数量并办理完成前述锁定保管手续后，应在三十（30）
日内就《业绩补偿协议》项下已锁定的应补偿股份的回购注销方案召开股东大会，
由上市公司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份，并予以注销。

    当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿差额部分。上市公司应在业绩承诺
期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时
确定现金补偿金额。

    交易对方应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方
式向上市公司指定账户进行补足。

    股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜
未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将
等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份
实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）。交
易对方当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。交易对方应在
接到上市公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。

    除交易对方外的上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份
数量占上市公司在无偿划转股份登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本
数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。

    独立财务顾问认为，嘉华信息 2017 年、2018 年、2019 年业绩已经会计师事
务所出具的审计报告予以鉴证。根据公司 2018 年对嘉华信息完成收购后，所出

                                   4
具的 2018 年年度报告、2019 年年度报告，均未因会计差错更正等原因调整以前
年度会计数据。截至年报出具日，未发现导致对应报告期公司财务报告追溯调整、
可能触发业绩补偿义务的期后事项。此外，上市公司已与交易对方就嘉华信息业
绩未能实现预测数进而需要补偿股份（和现金）的情形进行明确约定。

    （四）请你公司收购嘉华信息时的独立财务顾问对上述问题（一）、（三）
中涉及嘉华信息的相关内容核查并发表意见，并对年报中嘉华信息的盈利预测
与前期重组报告书中数据的差异予以解释。

    答复：

    公司 2018 年收购嘉华信息使用收益法进行评估所涉及的 2020 年预测经营指
标与公司 2019 年年报涉及的嘉华信息 2020 年预测经营指标对比如下所示：

                                                                   单位：万元
               2018 年评估预测 2020    2019 年年报盈利预测        差异率
     项目
               年经营指标（A）        2020 年经营指标（B）    （C=（B-A）/A）
营业收入                  99,283.71              105,631.07             6.39%
营业利润                  23,250.91               16,398.13            -29.47%
净利润                    19,653.55               14,142.71            -28.04%

    由上可见，公司 2019 年年报涉及的嘉华信息 2020 年预测经营指标与公司
2018 年收购嘉华信息使用收益法进行评估所涉及的 2020 年预测经营指标中营业
收入差异相对不大。主要的原因为虽然受疫情影响，嘉华信息先后与重要金融服
务外包客户签订合作协议，管理层预计新的客户可为嘉华信息带来增量收入。营
业利润、净利润则差异较大，主要的原因包括：1）管理层预计，由于运营商政
策调整的影响，短信的成本可能将有所上升；2）管理层预计，新增客户金融服
务外包业务启动阶段毛利率相比于运营成熟项目较低，且受疫情影响，成本占比
可能有所上升。综合成本比例的上升造成了营业利润、净利润的下降。

    嘉华信息盈利存在不达上述预测的可能性，请投资者关注相关风险。

    独立财务顾问认为，根据管理层预计，公司 2019 年年报涉及的嘉华信息 2020
年预测经营指标与公司 2018 年收购嘉华信息使用收益法进行评估所涉及的 2020
年预测经营指标中营业收入差异相对不大。营业利润、净利润则差异较大。请投

                                      5
资者关注嘉华信息 2020 年盈利不达收益法评估预测数据的风险。

   （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中嘉博
创信息技术股份有限公司的年报问询函>（公司部年报问询函〔2020〕第 196 号）
之核查意见》之盖章页）




                                                   中信证券股份有限公司




                                                       2020 年 7 月 28 日




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