证券简称：中嘉博创            证券代码：000889         公告编号：2020—66


                中嘉博创信息技术股份有限公司
          关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    风险提示：
    2020 年嘉华信息移动信息传输业务可能受到行业短信销售价格波动的影响，金融
服务外包业务可能受到新冠疫情的影响，业务收入盈利存在不达重组收益法预测的可
能性，敬请广大投资者注意投资风险。

    中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中嘉博创”）于 2020
年 7 月 3 日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对中嘉博创信息技术股份有
限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第 196 号，以下简称“问询函”）。
公司董事会高度重视，对所提问题进行了核查，现将问询函中的问题回复说明如下：

    问询函指出：一、2014 年你公司通过向孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)（以下简
称“鹰溪谷”）等交易对方发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金
的方式购买了北京创世漫道科技有限公司（以下简称“创世漫道”）100%股权、2015
年你公司向广东长实网络技术有限公司等交易对方支付现金购买广东长实通信科技
有限公司（以下简称“长实通信”）100%股权、2018 年你公司向刘英魁等交易对方发
行股份及支付现金购买北京嘉华信息信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）100%
股权。
    年报显示，报告期内上述三家标的公司均为你公司重要子公司。其中，嘉华信息
报告期内盈利 1.69 亿元，扣除非经常性损益后的实际净利润为 1.66 亿元。创世漫道、
长实通信报告期内均亏损且亏损金额分别为 0.14 亿元、1.22 亿元。
    （一）根据你公司与嘉华信息原股东签署的《业绩补偿协议》，该次交易业绩承
诺期间为 2017 年度至 2020 年度。根据交易评估结果及交易作价，嘉华信息原股东承
诺 2017 年度至 2020 年度嘉华信息扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1.02 亿
元、1.34 亿元、1.67 亿元及 2.01 亿元。年报显示，嘉华信息报告期内盈利 1.69 亿
元，扣除非经常性损益后的实际净利润为 1.66 亿元，低于盈利预测数 1.67 亿元，但
因 2017 年至 2019 年嘉华信息合计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 4.15 亿元，
高于三年业绩承诺合计数 4.03 亿元，未触发业绩补偿义务。
                                                                              1
    嘉华信息 2017 年至 2019 年累计业绩完成率为 102.98%且 2019 年业绩未实现当年
承诺。请你公司结合业绩承诺作出时的盈利预测情况，说明嘉华信息 2019 年实际经
营指标与盈利预测中的同期经营指标是否产生了差异及差异原因（如适用），同时结
合对未来行业的发展情况及已发生的 2020 年经营情况，初步预计嘉华信息 2020 年的
实际经营情况与盈利预测中的同期经营指标是否产生差异及差异原因（如适用）；
    回复：
    公司 2018 年收购嘉华信息使用收益法进行评估所涉及的预测经营指标与公司
2019 年年度报告中披露的嘉华信息实际经营指标对比如下：
                                                                        单位：万元
                              评估预测经营指    2019 年实际经营指
                                                                      差异率
           项目                     标                   标
                                                                  （C=（B-A）/A）
                                  （A）                （B）
营业收入                           84,388.34           87,598.39          3.80%
营业利润                           19,594.84           19,497.84         -0.50%
净利润                             16,553.83           16,921.50          2.22%
扣除非经常性损益后的净
                                 16,700.00 注          16,635.24         -0.39%
利润
   注：该数据为业绩承诺数。

    嘉华信息业务主要包括移动信息传输业务和金融服务外包业务。
    2019 年，嘉华信息移动信息传输业务实际收入为 52,476.21 万元，相比于重组收
益法评估预测 51,178.79 万元多 2.54%，基本一致。
    2019 年，嘉华信息金融服务外包业务实际收入 33,844.65 万元，相比于重组收益
法评估预测 30,424.85 万元多 11.24%，主要的原因为行业客户对金融服务外包的需求
增加。嘉华信息于 2019 年中标中国建设银行股份有限公司信用卡中心信用卡电话外呼
营销业务外包服务项目、新华保险客户信息验真服务项目。
    公司 2018 年收购嘉华信息使用收益法进行评估所涉及的 2020 年预测经营指标如
下所示：
                                                                        单位：万元
                  项目                              评估预测经营指标
营业收入                                                               99,283.71
营业利润                                                               23,250.91
净利润                                                                 19,653.55

    其中，嘉华信息移动信息传输业务重组收益法 2020 年预测收入为 60,854.89 万元。
短信的价格在过去几年有所下降。
                                                                                   2
    嘉华信息金融服务外包业务重组收益法 2020 年预测收入为 35,087.16 万元。金融
服务外包业务主要是通过呼叫中心为大中型银行等客户提供信用卡业务相关的全流程
业务外包服务，其属于人力密集型行业。2020 年嘉华信息已中标招商银行股份有限公
司信用卡中心多元营销中心电话营销驻场外包、太平财产保险有限公司河北分公司信
息失联修复业务服务项目，并且呼叫中心能在疫情环境下帮助金融机构减少与客户的
线下直接接触。但是，呼叫中心职场工作人员较多，工位相对集中，且各地政府部门
会根据本地疫情发展动态调整相关防疫政策，因此疫情对职场工作正常开展产生了不
利影响，进而影响嘉华信息金融服务外包业务收入。因此，嘉华信息 2020 年金融服务
外包业务收入存在不达此前收益法评估预测数据的可能。
    独立财务顾问认为，2019 年嘉华信息金融服务外包业务实际收入数据高于重组收
益法评估预测数据，主要原因为行业客户需求增加，此外嘉华信息亦新增重要客户。
2020 年嘉华信息移动信息传输业务可能受到行业短信销售价格波动的不利影响，从而
业务收入不达收益法评估预测。金融服务外包业务可能受到新冠疫情的不利影响，从
而业务收入不达收益法评估预测。请投资者关注上述行业风险及经营风险。

    （二）你公司以往购收购创世漫道、长实通信的报告书显示，你公司对创世漫道
2014 年至 2019 年业绩做出了盈利预测并对其 2014 年至 2016 年业绩做出了业绩承诺，
你公司对长实通信 2015 年至 2019 年业绩做出了盈利预测并对其 2015 年至 2017 年的
业绩做出了业绩承诺。
    以 往年 报及 本次 年报 显示， 创世 漫道 2014 年 至 2016 年 累计业 绩完 成率为
103.81%，业绩承诺期结束后，2018 年盈利 0.85 亿元、2019 年亏损 0.14 亿元，低于
重组时盈利预测的 2018 年、2019 年分别盈利 1.11 亿元、1.12 亿元；长实通信 2015
年至 2017 年累计业绩完成率为 102.31%，业绩承诺期结束后，2018 年盈利 1.04 亿元、
2019 年亏损 1.22 亿元，低于重组盈利预测的 2018 年、2019 年分别盈利 1.39 亿元、1.48
亿元。
    请你公司说明创世漫道、长实通信在业绩承诺期结束后业绩逐年下滑甚至 2019
年亏损的具体原因，在此基础上说明你公司收购创世漫道、长实通信时进行资产评估
的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符；列表对比创世漫
道、长实通信 2019 年实际经营指标与购买时盈利预测 2019 年预测经营指标的差异，
变化幅度超过 30%的请说明原因；

    回复：
    一、创世漫道
    （一）最近三年，创世漫道简要经营状况如下：
                                                                                 3
                                                                                                     单位：万元
                         2019 年度                             2018 年度                            2017 年度
  项目                   资产组以外                            资产组以                             资产组以
            资产组数据                  合计      资产组数据                 合计      资产组数据                    合计
                           数据                                 外数据                               外数据

营业收入    54,948.70    23,151.49    78,100.19   84,499.66    1,832.99    86,332.65   63,574.22    6,738.05    70,312.27
营业成本    47,991.39    22,207.18    70,198.57   66,621.30    1,308.57    67,929.87   40,304.09    6,609.88    46,913.97
毛利额       6,957.31       944.31    7,901.62    17,878.37      524.42    18,402.79   23,270.13      128.17    23,398.30
毛利率         12.66%        4.08%      10.12%       21.16%      28.61%      21.32%      36.60%        1.90%         33.28%
净利润       1,169.87    -2,476.55    -1,306.68    8,100.73      429.28    8,530.01    12,098.76      584.61    12,683.37
净利率          2.13%      -10.70%      -1.67%        9.59%      23.42%        9.88%     19.03%        8.68%         18.04%


             创世漫道与商誉有关的业务为移动信息传输业务，该业务具有相对独立性，同时
         该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件。不属于资
         产组（在商誉评估的时候，考虑的资产组。资产组就是移动信息传输业务。不属于资
         产组的内容主要是创世漫道与移动信息传输业务不相关的业务即流量业务、统付话费
         业务以及全资子公司华赢租赁相关资产）的内容主要是创世漫道与移动信息传输业务
         不相关的业务即流量业务、统付话费业务以及全资子公司华赢租赁相关资产（其业务
         为融资租赁，与并购时形成的商誉无关），此部分亏损原因主要为华赢融资租赁(深圳)
         有限公司（以下简称“华赢租赁”）2019 年度因融资租赁业务计提了 4,073.24 万元
         的信用减值损失，详见问题二（二）3：你公司在融资租赁项目终止后对相关长期应收
         款等全部相关会计科目的会计处理及依据相应回复及问题三（二）：上述应收账款对
         应业务的实际开展情况、对应收入的确认依据及金额、对应款项的信用期及约定的回
         款安排相应回复。
             由上表可见，创世漫道资产组业务 2018 年、2019 年净利润呈下降趋势，主要原
         因为 2018 年、2019 年毛利率下降，具体原因如下：
             1、运营商计费政策调整，短信采购成本上升
             中国电信和中国联通两家运营商在 2018 年二季度开始执行跨省短信接发双省重
         复结算，即在跨省发送短信时，短信发送所在地运营商需向短信接收所在地运营商支
         付一定的费用，导致运营商跨省短信的发送价格提高并传导给创世漫道。此外，2019
         年度中国移动通道成本大幅上涨，中国电信通道成本微幅上涨，因此创世漫道 2018
         年、2019 年平均短信采购成本呈上升趋势。
             2、销售价格下降，短信发送规模减少
             创世漫道为了提前应对运营商的涨价，因此在主要省份布局省内通道组网并向当
         地运营商承诺大量短信套餐。为了确保短信套餐量的销售，自 2017 年下半年起，创世

                                                                                                                 4
漫道对采购量大且优质的客户给予较优惠的价格。此外，2019 年度短信采购成本上涨
但客户端价格调整存在滞后性，同时，高毛利营销类短信管控增加，发送规模大幅减少。
    （二）收购创世漫道时进行资产评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参
数选取是否与实际不符。
     公司收购创世漫道进行资产评估时相关参数选取与评估基准日实际情况相吻合，
至 2019 年因客户经营环境变化，部分假设已经与评估基准日产生偏离，主要体现在运
营商计费政策调整，短信采购成本上升；销售价格下降，短信发送规模减少，综合导
致毛利率下降。
     （三）2019 年实际经营指标与购买时盈利预测 2019 年预测经营指标对比表：
                                                                                                     单位：万元
                     评估预测      2019 年审计         减：不属于资产     2019 年实际
     项目                                                                                 差异       变动百分比
                    2019 年度            数据             组数据             数据
一、营业收入         61,886.58         78,100.18           23,151.49        54,948.70    -6,937.88       -11.21%

减：营业成本         43,180.25         70,198.57           22,207.18        47,991.39    4,811.14        11.14%
营业税金及附加            134.69            86.31               0.46            85.85      -48.84        -36.26%
销售费用              1,335.49           1,499.39              16.12         1,483.27      147.78        11.07%
管理费用              3,529.79           1,711.61              84.80         1,626.81    -1,902.98       -53.91%
财务费用                  -25.54          175.10               -0.33           175.43      200.97       -786.88%
二、营业利润         13,731.91         -1,706.18           -3,252.55         1,546.37   -12,185.54       -88.74%

三、利润总额         13,731.91         -1,647.15           -3,252.55         1,605.40   -12,126.51       -88.31%
减：所得税费用        2,059.79            -340.47            -775.99           435.52    -1,624.27       -78.86%
四、净利润           11,672.13         -1,306.68           -2,476.55         1,169.87   -10,502.26       -89.98%

     扣除不属于资产组的数据后，2019 年实际数据与收购时点预测的 2019 年数据变
动幅度超过 30%的主要指标及变动原因如下：
     营业税金及附加减少 36.26%，主要是 1、营改增影响 2、2019 年享受进项税加计
扣除优惠政策导致。
     管理费用减少 53.91%，主要是公司严控各项费用开支导致。
     财务费用增加 786.88%，主要是银行借款增加，利息支出大幅增加所致。
     净利润减少 89.98%，主要是公司实际营商环境发生变化，销售价格及业务量下降
同时采购成本增加，导致毛利率下降所致。
     二、长实通信
    （一）最近三年，长实通信简要经营状况如下：
                                                                                                     单位：万元
                           2019 年度                                       2018 年度                  2017 年度
  项目       其中：资产    资产组以外                      其中：资产组     资产组以
                                                合计                                      合计          合计
               组数据        数据                              数据           外数据
营业收入     151,946.98         350.58     152,297.56       179,627.55         345.91   179,973.46    140,426.24

                                                                                                               5
营业成本   138,246.97               138,246.97   152,835.44    46.19   152,881.63   113,988.88
 毛利额     13,700.02     350.58     14,050.60    26,792.11   299.72    27,091.83    26,437.36
 毛利率         9.02%     100.00%        9.23%      14.92%    86.65%      15.05%       18.83%
 净利润     -6,409.21   -5,756.54   -12,165.75    10,180.38   239.22    10,419.60    12,584.97
 净利率       -4.22%    -1642.00%      -7.99%         5.67%   69.16%        5.79%        8.96%


     长实通信与商誉有关的业务为通讯网络综合服务，该业务具有相对独立性，同时
该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要件。不属于资
产组的内容主要是长实通信全资子公司新丝路融资租赁(深圳)有限公司（以下简称“新
丝路”）开展的融资租赁业务，与并购时形成的商誉无关。此部分亏损原因主要为新
丝路融资租赁业务发生信用减值损失 5,347.02 万元。详见问题二（二）3：你公司在
融资租赁项目终止后对相关长期应收款等全部相关会计科目的会计处理及依据相应回
复及问题三（二）：上述应收账款对应业务的实际开展情况、对应收入的确认依据及
金额、对应款项的信用期及约定的回款安排相应答复。
     由上表可见，长实通信资产组业务 2018 年、2019 年净利润呈下降趋势，主要原
因系通信网络维护业务毛利率下降，以及 2019 年度计提了较大额的信用减值损失以及
长期应收款债务重组损失所致，具体情况如下：
     1、在运营商“提速降费”及行业升级拐点的背景下，为争取市场份额，长实通信
运营商综合代维招标项目的中标价格有所下降
     （1）在运营商“提速降费”及行业升级拐点的背景下，通信运维外包服务中标价
格整体呈下降趋势
     一方面 2018 年国务院在《政府工作报告》中提出“加大网络提速降费力度”、“取
消流量‘漫游’费，移动网络流量资费年内至少降低 30%”等政策性目标，国内三大
电信运营商积极响应政府要求，落实“提速降费”等工作。
     另一方面行业处于 4G 网络建设尾声，5G 网络启动元年，运营商的业务处于升级
换代的拐点，4G 网络建设投入也逐步减少，同时运营商为应对市场竞争，通过缩减成
本开支以提升盈利能力，导致市场通信运维外包服务中标价格整体呈下降趋势。
     （2）为争取市场份额，公司运营商综合代维招标项目的中标价格有所下降
     报告期内，公司围绕董事会制定的战略目标，继续扩大全国市场的业务占有率和
知名度，较好完成市场拓展的经营计划，公司先后中标了运营商综合代维招标项目中
的广东、江西、云南、福建等区域，业务范围覆盖广东、江西、云南等二十余个省区，
但为争取良好的市场份额，公司中标价格逐渐下降。
     2、成本支出刚性，营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度导致毛利率有所下降
     通信网络维护的主要是人工及劳务成本、车辆运行费等，相较收入公司成本投入

                                                                                            6
刚性较大，营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度导致毛利率有所下降。
    （1）部分区域市场竞争日趋激烈，毛利率较低甚至亏损
    部分区域市场竞争日趋激烈，公司采取了进取型的竞争策略，导致部分区域毛利
率较低甚至出现亏损的情况。
    （2）部分新拓展的区域前期出现阶段性的毛利率低于平均毛利率水平的情况
    对于新拓展的区域，公司为保证服务质量及提升综合服务能力，投入较高的资源
成本。项目运营前期无法做到人员与设备的充分利用，人员和设备的复用水平不高。
并且人员对新市场的网络资产状况不够熟悉（如基站位置、线路网络的分布情况），
工作效率较低，使得新拓展的客户业务毛利率相对原有业务偏低。
    3、2019 年度计提了较大额的信用减值损失
    长实通信 2019 年度计提了 3,440 万元的信用减值损失、以及 3,294.52 万元长期
应收款债务重组损失，详见问题二（三）中相应回复及问题三（二）：上述应收账款
对应业务的实际开展情况、对应收入的确认依据及金额、对应款项的信用期及约定的
回款安排相应答复。
    （二）收购长实通信时进行资产评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参
数选取是否与实际不符。
    公司收购长实通信时进行资产评估时相关参数选取与评估基准日实际情况相吻
合，至 2019 年因客户经营环境变化，部分假设已经与评估基准日产生偏离，主要体现
在单价下降（中标折扣下降），且随着网络规模的高速发展，销售数量快速增长，引
起劳动生产资源配置增加，导致主营业务成本增加。
    （三）2019 年实际经营指标与购买时盈利预测 2019 年预测经营指标对比表：
                                                                                单位：万元
                                           减：不属
                 评估预测     19 年审计                19 年实际                 变动百分
     项目                                  于资产组                  差异
                 2019 年度       数据                     数据                     比
                                             数据
营业收入         145,973.55   152,297.56     350.58    151,946.99    5,973.43       4.09%
营业成本         115,027.16   138,190.69           -   138,190.69   23,163.53      20.14%
营业税金及附加       753.12      620.11           -       620.11      -133.01     -17.66%
销售费用             567.37      412.00           -       412.00      -155.37     -27.38%
管理费用          6,577.03     6,985.90        0.58     6,985.32       408.29       6.21%
研发费用          3,300.97     5,368.60           -     5,368.60     2,067.64      62.64%
财务费用            457.34       727.96        0.11       727.85       270.51      59.15%
其他收益                 -        518.55         -        518.55     518.55         0.00%
信用减值损失             -     -8,979.05 -5,347.02     -3,632.03 -3,632.03          0.00%
投资收益                 -     -3,347.81         -     -3,347.81 -3,347.81          0.00%
营业利润         19,290.56    -11,854.44 -5,020.61     -6,833.84 -26,124.40      -135.43%
利润总额         19,290.56    -12,574.35 -5,706.62     -6,867.73 -26,158.29      -135.60%

                                                                                        7
所得税           4,466.95      -408.60     49.92     -458.52 -4,925.47    -110.26%
净利润          14,823.61   -12,165.75 -5,756.54   -6,409.21 -21,232.82   -143.24%

    扣除不属于资产组的数据后，2019 年实际数据与收购时点预测的 2019 年数据变
动幅度超过 30%的主要指标及变动原因如下：
    1、净利润差异 143.24%，主要原因是主营业务由于单价下降严重，年度结算的平
均中标折扣逐年下降。其中 2018 年公司在经营管理方面通过内部网格经营改革，提升
人员的生产效率，大幅压降单位成本，保障了单价下降的同时毛利率仍有 14.91%。2019
年单价继续下降，但主营业务收入却比预测值超出 4.04%，因此实际工作量比 2019 年
的预测值超出较多，导致人员、车辆的实际总成本上升，实际经营指标的主营业务成
本比 2019 年预测值增加 20.14%，成本占收比达到 90.95%，从而导致经营亏损。
    2、研发费用差异 62.64%，增加 2,067.64 万元，主要是为增加公司行业竞争力，
提升经营效率，公司加大了信息化系统、智能生产工具等方面的研发投入。
    3、财务费用增加 59.12%，主要是公司银行借款增加所致。
    4、资产组的资产发生信用资产损失 3,632.03 万元，发生投资收益-3,347.81 万
元，详见问题二（三）中相应回复及问题三（二）：上述应收账款对应业务的实际开
展情况、对应收入的确认依据及金额、对应款项的信用期及约定的回款安排相应答复。

    （三）请你公司结合创世漫道、长实通信以及嘉华信息（截至目前）业绩承诺达
标率接近 100%、承诺期满后业绩下滑的情况以及前述回复，核查并说明是否存在可能
导致创世漫道、长实通信以及嘉华信息业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关
主体业绩补偿义务的期后事项，如是，进一步说明你公司对于业绩补偿责任的追责机
制与风险控制措施；

    回复：
    公司在 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年会计年度结束时，
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对创世漫道当年的财务报表进行了审计并出
具了标准无保留意见的《审计报告》，具体如下：华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的会审字[2015] 0228 号报告，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的中兴华审字（2016）第 BJ01- 0125 号报告、中兴华审字（2017）第 010637 号报
告、中兴华审字（2018）010888 号，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出
具亚会 A 审字（2019）0048 号报告、亚会 A 审字（2020）1359 号报告。此外，公司在
2014 年度报告、2015 年度报告、2016 年度报告、2017 年度报告、2018 年度报告、2019
年度报告中均没有因会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据。
    公司在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年会计年度结束时，聘请符合
                                                                                 8
《证券法》规定的会计师事务所对长实通信当年的财务报表进行了审计并出具了标准
无保留意见的《审计报告》，具体如下：中兴华会计师事务所出具的中兴华审字（2016）
第 BJ01-0124 号报告、中兴华审字（2017）第 010636 号报告和中兴华审字（2018）
010886 号报告，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会 A 审字（2019）
0065 号报告及亚会 A 审字（2020）1353 号报告。此外，公司在 2015 年度报告、2016
年度报告、2017 年度报告、2018 年度报告、2019 年度报告中均没有因会计差错更正
等追溯调整或重述以前年度会计数据。
    嘉华信息 2017 年度财务报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具（会
审字[2018]4496 号）报告予以鉴证；2018 年度财务报表已经亚太（集团）会计师事
务所（特殊普通合伙）出具（亚会 A 审字（2019）0059 号）报告予以鉴证；2019 年度
财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具（亚会 A 审字（2020）
1361 号）报告予以鉴证。此外，公司于 2018 年对嘉华信息 100%股权完成收购，公司
在 2018 年度报告、2019 年度报告中均没有因会计差错更正等追溯调整或重述以前年
度会计数据。
    综上所述，经年审会计师在审计创世漫道、长实通信以及嘉华信息各年度年财务
报表后认为，创世漫道、长实通信以及嘉华信息财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了各自的财务状况以及经营成果和现金流量，相关依据
是充分、适当的，后续未发现可能导致其业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相
关主体业绩补偿义务的期后事项。
    独立财务顾问认为，嘉华信息 2017 年、2018 年、2019 年业绩已经会计师事务所
出具的审计报告予以鉴证。根据公司 2018 年对嘉华信息完成收购后，所出具的 2018
年年度报告、2019 年年度报告，均未因会计差错更正等原因调整以前年度会计数据。
截至年报出具日，未发现导致对应报告期公司财务报告追溯调整、可能触发业绩补偿
义务的期后事项。此外，上市公司已与交易对方就嘉华信息业绩未能实现预测数进而
需要补偿股份（和现金）的情形进行明确约定。

    （四）请你公司收购嘉华信息时的独立财务顾问对上述问题（一）、（三）中涉
及嘉华信息的相关内容核查并发表意见，并对年报中嘉华信息的盈利预测与前期重组
报告书中数据的差异予以解释。
    回复：
    公司 2018 年收购嘉华信息使用收益法进行评估所涉及的 2020 年预测经营指标与
公司 2019 年年报涉及的嘉华信息 2020 年预测经营指标对比如下所示：
                                                                    单位：万元
     项目         2018 年评估预测     2019 年年报盈利预测          差异率
                                                                             9
                   2020 年经营指标（A） 2020 年经营指标（B）   （C=（B-A）/A）
营业收入                    99,283.71             105,631.07               6.39%
营业利润                    23,250.91              16,398.13             -29.47%
净利润                      19,653.55              14,142.71             -28.04%

       由上可见，公司 2019 年年报涉及的嘉华信息 2020 年预测经营指标与公司 2018
年收购嘉华信息使用收益法进行评估所涉及的 2020 年预测经营指标中营业收入差异
相对不大。主要的原因为虽然受疫情影响，嘉华信息先后与重要金融服务外包客户签
订合作协议，管理层预计新的客户可为嘉华信息带来增量收入。营业利润、净利润则
差异较大，主要的原因包括：1）管理层预计，由于运营商政策调整的影响，短信的成
本可能将有所上升；2）管理层预计，新增客户金融服务外包业务启动阶段毛利率相比
于运营成熟项目较低，且受疫情影响，成本占比可能有所上升。综合成本比例的上升
造成了营业利润、净利润的下降。
       嘉华信息盈利存在不达上述预测的可能性，请投资者关注相关风险。
       独立财务顾问认为，根据管理层预计，公司 2019 年年报涉及的嘉华信息 2020 年
预测经营指标与公司 2018 年收购嘉华信息使用收益法进行评估所涉及的 2020 年预测
经营指标中营业收入差异相对不大。营业利润、净利润则差异较大。请投资者关注嘉
华信息 2020 年盈利不达收益法评估预测数据的风险。

       问询函指出：二、年报显示，你公司长期应收款、一年内到期的长期应收款期初
余额分别为 0.84 亿元、0.87 亿元，上述款项主要为融资租赁款 0.99 亿元、分期收款
销售商品 0.71 亿元，本报告期内上述款项全部全额核销。上述款项涉及以下重要事
项：
       事项一：融资租赁业务。
       公司子公司新丝路融资租赁(深圳)有限公司（以下简称“新丝路”）作为出租方
向深圳市创飞高科技有限公司（以下简称“深圳创飞”）租赁服务器，租赁资产涉及
金额 8,550 万元，租赁起始日 2018 年 6 月 1 日，租赁终止日 2021 年 5 月 31 日，季
度租金 810 万元(三年合计 9,720 万元)。
       公司子公司华赢融资租赁(深圳)有限公司（以下简称“华赢租赁”）作为出租方
向霍尔果斯泰裕耀华通信科技有限责任公司（以下简称“霍尔果斯泰裕”）租赁服务
器，租赁资产涉及金额 5,275 万元，租赁起始日 2018 年 6 月 1 日，租赁终止日 2021
年 5 月 31 日，季度租金 534 万元(三年合计 6,408 万元)。上述交易均不构成关联交
易。
       本报告期内，由于政府对数据中心所在工业园区电力供应政策变化及自然灾害的
                                                                              10
原因，造成上述两个数据机房相继无法正常运营，上述融资租赁项目终止，公司收回
上述租赁的服务器，同时冲销长期应收款。
     事项二：数据中心建设业务。
     2019 年 7 月，长实通信与北京泰盛亚德数字科技有限公司茌平分公司（以下简称
“泰盛亚德茌平分公司”）签订《数据中心建设项目回款协议》（以下简称“回款协
议”）约定，位于茌平县信立源织业园内的数据中心建设项目（以下简称“茌平数据
中心”）的工程款由泰盛亚德茌平分公司结算给长实通信，且泰盛亚德茌平分公司将
数据中心相关资产抵押给长实通信，长实通信继续提供运维服务。由于数据中心所在
地工业园区电力供应政策的影响，造成数据中心无法正常运营，泰盛亚德茌平分公司
无法及时支付工程款。2019 年 12 月，泰盛亚德茌平分公司将茌平数据中心转让给长
实通信作抵偿所欠工程款。截止 2019 年 12 月 23 日，该项目涉及上市公司应收泰盛
亚德茌平分公司的长期应收款净额 4,771.04 万元（扣除未实现确认融资收益），根
据《资产评估报告》，茌平数据中心评估价值为 1,805.65 万元，差额确认债务重组
损失 2,965.38 万元。
     （一）请你公司列式 0.99 亿元融资租赁款、0.71 亿元分期收款销售商品的主要
明细，包括但不限于但不限于交易对手的名称、关联关系、交易事由基本情况、账龄、
到期时间及是否为一年内到期的长期应收款；
     回复：
     0.99 亿元融资租赁款、0.71 亿元分期收款销售商品主要项目列示如下：
                                   融资租赁明细表
                                                                                单位：万元
项
     项目   是否                              2019                                 一年以内
目                                                                        2019 年
     签订   关联       基本情况交易事由       年初       到期时间                  的长期应
名                                                                        回款金额
     方       方                              账龄                                   收款
称
                   原合同租赁期 2018 年 6 月 1
                   日至 2021 年 5 月 31 日，合
                                                      2019 年 期 初 余
                   同总金额 6,408 万元，回款
                                                      额 3,881.6 万
                   方式：每个季度付款一次，
     霍尔                                             元，到期日分别
                   金额 534 万元，并在合同执
设   果斯                                             为 2019 年 12 月
                   行完毕前付清全款；于 2019
备   泰裕                                      1 年   31 日 1,359.68
             否    年 11 月 8 日双方签订终止                               804.00 1,359.68
租   （平                                      以内   万元，2020 年 12
                   协议；双方同意上述合同于
赁   潭仁                                             月 31 日 1,698.25
                   2019 年 10 月 31 日终止。
     安）                                             万元，2021 年 5
                   2018 年 6 月 1 日确认长期应
                                                      月 31 日 823.67
                   收款 6,408 万元，待确认融
                                                      万元。
                   资收益 1,860.52 万元，每
                   季度 结算时将对 应长期 应
                                                                                        11
                      收款 及待确认融 资收益 按
                      照长 期应收款现 值金额 结
                      转至应收账款。
                      租赁期间 2018 年 6 月 1 日
                      -2021 年 5 月 31 日,共 36 个        2019 年期初余额
                      月，每月 270 万元，按实际           6,038.88 万元，
                      租赁季度付款，合同总金额            到期日 分别 为
设                    9,720 万元,2018 年 6 月 1           2019 年 12 月 31
备   深圳             日 确 认 长 期 应 收 款 1 年        日 2,350.71 万
            否                                                              1,000.00   2350.71
租   创飞             8,379.31 万元，待确认融资 以内      元，2020 年 12 月
赁                    收益 1,054.03 万元，每季            31 日，2,558.28
                      度结 算时将对应 长期应 收           万元，2021 年 5
                      款及 待确认融资 收益按 照           月 31 日 1,129.89
                      长期 应收款现值 金额结 转           万元。
                      至应收账款。

    说明：霍尔果斯泰裕成立于新疆霍尔果斯,因公司经营需要，霍尔果斯泰裕迁址到
福建综合试验区，公司名称变更为平潭综合试验区仁安通信科技有限责任公司，以下
简称（平潭仁安）。

                                       分期收款明细
                                                                                  单位：万元
                 是
项
                 否                                    2019                          一年以内
目   项目签订                                                               2019 年
                 关         基本情况交易事由           年初   到期时间               的长期应
名       方                                                                 回款金额
                 联                                    账龄                            收款
称
                 方
                        根据双方签订的合同约定总
                        金额 9,082.5 万元，两年分 7
                        次付款，2018 年 12 月支付           2019 年期初余
茌
                        2,340 万元，2019 年 3 月、          额6,497.73万
平
     中国联合           2019 年 6 月、2019 年 9 月、        元，到期日分
数
     网络通信           2019 年 12 月份、每次支付           别为 2019 年
据                                                     1年
     有限公司    否     1,157 万元，2020 年 3 月支          12 月 31 日
中                                                     以内                 1,657.00 4,504.86
     清远分公           付 1,102.5 万元，2020 年 6          4,504.86 万元，
心
     司                 月支付 1,012 万元。2018 年          2020 年 5 月 31
项
                        收到 2,340 万元，2019 年收          日 1,992.87 万
目
                        到 1,657 万元，每季度开票           元。
                        结算时将对应长期应收款及
                        待确认融资收益确认收入。
汶   北京泰盛           双方合同约定总金额 950 万           2019 年期初
川   亚德数字           元，两年内按季度进行付款，          余额 684 万
数   科技有限           前 7 个季度每季度支付 120      1 年 元，到期日分
                 否
据   公司（以           万元，第 8 季度支付 110 万     以内 别为 2019 年     120.00    467.23
中   下简称北           元。我司 2018 年 12 月收到          12 月 31 日
心   京泰盛亚           240 万元，2019 年 4 月收到          467.23 万元，
                                                                                           12
项   德）          120 万元，2019 年度转应收      2020 年 5 月
目                 账款 240 万元。                31 日 216.77
                                                  万元。


     （二）关于事项一
     1．请你公司详细说明上述两个租赁事项分别对应的长期应收融资租赁款的期初
余额，自业务开展至今交易对手方的履约能力情况、融资业务实际开展情况、对应收
入的确认依据及会计期间与金额、对应款项的信用期及约定的回款安排，融资租赁款
的实际回收情况、未按照约定进展及时回收的原因（如适用）；
     回复：
     1、新丝路与深圳创飞、华赢租赁与霍尔果斯泰裕租赁合同详细情况说明：
     我公司通过两个全资子公司新丝路、华赢租赁分别对深圳创飞与霍尔果斯泰裕租
赁服务器 20,500 台、14,278 台。深圳创飞租赁的服务器托管在北京泰盛亚德公司的
山东茌平数据中心（地址：山东省聊城市茌平区信发街道永昌路与东外环交叉口南 100
米路西）15,000 台，和四川汶川水磨镇数据中心（地址：四川省阿坝州汶川县水磨镇
工业园内）5,500 台。霍尔果斯泰裕租赁的服务器托管在北京泰盛亚德公司的山东茌
平数据中心（地址：山东省聊城市茌平区信发街道永昌路与东外环交叉口南 100 米路
西）14,278 台。
     我公司与深圳创飞、霍尔果斯泰裕、北京泰盛亚德业务逻辑见下图：




     新丝路、华赢租赁作为出租方向深圳创飞、霍尔果斯泰裕租赁服务器对应长期应
收融资租赁款的 2019 年期初余额分别为 6,038.88 万元、3,881.6 万元，合计 9,920.48
                                                                             13
万元。
       2、履约能力情况
   业务开展初期，深圳创飞、霍尔果斯泰裕经营正常，其租赁的服务器产生的收入能
覆盖租金、托管费、电费成本，并且能有合适的利润，2018 年租金支付正常，具备正
常履约能力。协议约定租金是按照季度来支付，但实际支付存在滞后。2019 年，两个
托管数据中心因灾害及供电问题影响（8 月汶川数据中心因洪水泥石流灾害损毁、9
月份茌平数据中心供电停止）业务难以继续，停止了运营，深圳创飞、霍尔果斯泰裕
履约能力出现问题，导致没能完全履约，拖欠租金。公司及时终止了业务合作，在终
止前，按照合同约定，确认了收入及应收账款，并收回租赁的服务器，保障了资产的
安全。
       在租赁期内，公司要求租赁业务标的服务器必须托管在由我公司维护的数据中心，
以便公司对资产的监督。深圳创飞、霍尔果斯泰裕暂时没有找到新的数据中心托管服
务器，公司也考虑到，如将服务器放置在其他数据中心，不在我公司可控的范围内，
服务器的安全将得不到保障，暂时停止了服务器对外租赁。
       协议约定每季度收款额总计 1,344 万元，时间共三年，实际履行了 16 个月，应收
租金为 7,168 万元，实际还款金额为 3,666 万元，截至目前租赁款未收余额 3,502 万
元。
       3、融资业务开展情况
       新丝路与深圳创飞、华赢租赁与霍尔果斯泰裕分别于 2018 年签订了服务器租赁合
同，合同约定，深圳创飞租赁新丝路 20500 台服务器，租期 2018 年 6 月 1 日-2021 年
5 月 31 日，租金 810 万元/季度，按季度支付。霍尔果斯泰裕租赁 14278 台服务器，
租期 2018 年 6 月 1 日-2021 年 5 月 31 日，租金 534 万元/季度，按季度支付。
       上述项目于 2019 年 10 月提前终止，我公司于 2019 年 10 月收回了租赁资产。
       4、对应收入的确认依据及会计期间与金额
       对应收入的确认依据为双方签订的租赁合同以及企业会计准则第 21 号第 38 条及
39 条规定，收入确认会计期间及金额明细如下：

                  时间                                金额（元）
              2018 年 06 月                                         1,268,799.31
              2018 年 07 月                                         1,268,799.31
              2018 年 08 月                                         1,268,799.31
              2018 年 09 月                                         1,185,175.45
              2018 年 10 月                                         1,185,175.45
              2018 年 11 月                                         1,185,175.45
              2018 年 12 月                                         1,098,152.97
                                                                                   14
               时间                                 金额（元）
           2019 年 01 月                                          1,098,152.97
           2019 年 02 月                                          1,098,152.97
           2019 年 03 月                                          1,007,567.14
           2019 年 04 月                                          1,023,603.48
           2019 年 05 月                                          1,023,603.48
           2019 年 06 月                                            927,868.78
           2019 年 07 月                                            927,868.78
           2019 年 08 月                                            927,868.78
           2019 年 09 月                                            828,133.68
              合 计                                              17,322,897.32

    5、对应款项的信用期及约定的回款安排。
    根据合同约定按季度结算，结算后次月回款。

    6、融资租赁款的实际回收情况
    协议约定每季度收款额总计 1,344 万元，共三年，实际履行了 16 个月，应收租金
为 7,168 万元，实际还款金额为 3,666 万元，截至目前租赁款未收余额 3,502 万元。
上述应收租赁款未收回的原因：由于电力供应的不稳定，深圳创飞、霍尔果斯泰裕服
务器运行处于不稳定状态，导致服务器收益下降，现金流不稳定，履约能力出现问题。
2019 年 5 月我公司向深圳创飞、霍尔果斯泰裕公司发出《关于催收服务器租金的函》
催缴拖欠租金，2019 年 9 月份后，上述服务器运营业务处于停滞状态，对方已暂无履
约能力，故公司于 9 月份停止了上述租金收入的确认。

    7、未按照约定进展及时回收的原因
    托管数据中心供电问题及灾害影响：8 月汶川数据中心因洪水泥石流灾害受灾损
毁，9 月份茌平数据中心供电停止。该数据中心位于山东信力源织业有限公司园区内
（地址：山东省聊城市茌平区信发街道永昌路与东外环交叉口南 100 米路西），供电
方为山东信发集团有限公司（以下简称“信发集团”）。信发集团始建于 1972 年,是
一家集发电、供热、氧化铝、电解铝、碳素、氟化盐、烧碱、聚氯乙烯、电石、石灰、
真空制盐、铝深加工、中高密度板等产业于一体的现代化大型企业集团，“2019 中国
民营企业制造业 500 强”山东信发集团有限公司排名第 10 位。茌平区域内所有工业用
电均由信发集团直供。由于该公司部分发电机组停止运行，为保证其自身业务用电需
求，信发集团于 2019 年 9 月发布通知，停止对园区大数据企业供电，虽与信发集团多
次沟通，对方仍坚持后续不再对大数据类企业提供电力，因此茌平数据机房停止运营。
北京泰盛亚德停止了这两个数据中心的运营。深圳创飞、霍尔果斯泰裕暂时没有找到
新的数据中心托管服务器，我公司也考虑到，如果放置其他数据中心，不在我公司可
                                                                                 15
控的范围内，服务器的安全将得不到保障，我公司暂时停止服务器对外租赁。经过多
次沟通，深圳创飞、霍尔果斯泰裕于 10 月 31 日前将租赁服务器交还我公司。

    2．请你公司说明上述两个数据中心的所在地、何地政府的电力供应政策发生了
何种变化、何地数据中心受何种自然灾害影响，以及相关影响持续的期间等，同时请
你公司提供政策变化的相关政府文件；
    回复：
    1、汶川数据中心：
    该数据中心位于四川川西磁业有限公司园区内（地址：四川省阿坝州汶川县水磨
镇工业园内），2019 年 8 月，四川省阿坝州发生特大洪水泥石流自然灾害，汶川数据
中心遭到洪水及泥石流的破坏，机房及服务器损毁。当地政府考虑整体灾后重建时，
将重新对土地利用规划进行调整，汶川数据中心所在地块可能不再作为工业用地，且
重新修复需要增加大额投资，北京泰盛亚德不准备进行修复，因此该数据中心停止运营。
    2019 年 8 月四川日报发布了《我省启动Ⅳ级防汛应急响应》、《继续把搜救失联
人员和做好转移安置受灾群众作为第一任务》等报道。
    2、山东茌平数据中心：
    该数据中心位于山东信力源织业有限公司园区内（地址：山东省聊城市茌平区信
发街道永昌路与东外环交叉口南 100 米路西），供电方为山东信发集团有限公司（以
下简称“信发集团”）。信发集团始建于 1972 年,是一家集发电、供热、氧化铝、电
解铝、碳素、氟化盐、烧碱、聚氯乙烯、电石、石灰、真空制盐、铝深加工、中高密
度板等产业于一体的现代化大型企业集团，“2019 中国民营企业制造业 500 强”山东
信发集团有限公司排名第 10 位。茌平区域内所有工业用电均由信发集团直供。由于该
公司部分发电机组停止运行，为保证其自身业务用电需求，信发集团于 2019 年 9 月发
布通知，停止对园区大数据企业供电，虽与信发集团多次沟通，对方仍坚持后续不再
对大数据类企业提供电力，因此茌平数据机房停止运营。

    3．你公司在融资租赁项目终止后对相关长期应收款等全部相关会计科目的会计
处理及依据；
    回复：
    1、长实通信会计处理及依据
    会 计 处 理 ： 将 长 期 应 收 款 余 额 46,092,842.42 元 与 未 实 现 融 资 收 益 余 额
3,605,448.20 元差额与管理层估计预期回收金额差异计提减值准备，托管于汶川数据
机房中的服务器被泥石流冲毁 3310 台，上述服务器损失金额 6,860,159.75 元转入营
业外支出科目，收回的服务器按公允价值 2,512,056.00 元计入固定资产。依据双方
                                                                                       16
2019 年 12 月 25 日签订的和解协议及企业会计准则第 21 号—租赁第三条 下列各项适
用其他相关会计准则：（三）出租人因融资租赁形成的长期债权的减值，适用《企业
会计准则第 22 号——金融工具 确认和计量》。
    会计分录：
    借：固定资产                                       2,512,056.00
             借：未确认融资收益                        3,605,448.20
             借：营业外支出                            6,860,159.75
             借：信用减值损失                         33,115,178.47
                 贷：长期应收款                       46,092,842.42
    2、创世漫道会计处理及依据
    将长期应收款余额 35,600,000.00 元与未实现融资收益余额 6,693,159.87 元差额
与管理层估计 预期回收金 额差异计 提减值准备 ，将长期应 收款净值 转入固定资产
1,992,427.00 元，依据双方 2019 年 12 月 27 日签订的和解协议及企业会计准则第 21
号—租赁第三条 下列各项适用其他相关会计准则：（三）出租人因融资租赁形成的长
期债权的减值，适用《企业会计准则第 22 号——金融工具 确认和计量》。
    会计分录：
    借：固定资产                                       1,992,427.00
             借：未确认融资收益                        6,693,159.87
             借：信用减值损失                         26,914,413.13
                 贷：长期应收款                       35,600,000.00

    4．请你公司说明茌平数据中心所在的具体园区名称、该园区电力供应政策发生
了何种变化、相关影响持续的期间等，同时请你公司提供政策变化的相关政府文件；
    回复：
    山东茌平数据中心：该数据中心位于山东信力源织业有限公司园区内（地址：山
东省聊城市茌平区信发街道永昌路与东外环交叉口南 100 米路西），供电方为山东信
发集团有限公司（茌平区域内所有工业用电均由信发集团直供），由于该公司部分发
电机组停止运行，为保证其自身业务用电需求，信发集团于 2019 年 9 月发布通知，停
止对园区大数据企业供电，虽与信发集团多次沟通，对方仍坚持后续不再对大数据类
企业提供电力，因此茌平数据机房停止运营。

    （三）关于事项二，请你公司说明对茌平数据中心的资产评估方法及主要指标的
评估结果、相关债务重组损失的确认依据、会计处理及依据，是否符合 2019 年 6 月
17 日起施行的《企业会计准则第 12 号——债务重组》相关规定，并提供上述资产评
估报告；
                                                                            17
    回复：
    泰盛亚德茌平分公司将茌平数据中心转让给长实通信作抵偿所欠工程款，根据《资
产评估报告》，评估对象是长实通信所申报的单项资产价值，评估范围是产权持有单
位申报评估的房屋建筑物类资产和设备类资产。具体范围以产权持有单位申报的明细
表为准。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件, 按照持续
使用原则，以评估基准日市价为依据，本次评估选用重置成本法对房屋建筑物类资产
和设备类资产进行评估。
    纳入本次评估范围的房屋建筑物及管道沟槽共计 6 项，采用重置成本法评估后，
房屋建筑物类资产评估原值 6,936,200.00 元，评估净值 6,466,316.00 元；设备类固
定资产共计 35 项，采用重置成本法评估后，评估原值 13,087,515.28 元，评估净值
11,590,218.00 元。
    数据中心没电主要是对能耗比较大的服务器设备不供电，本次评估范围内的资产
不在限电范围之内，所以本次评估是按重置价考虑综合成新率的基础上确定的评估结
论。是按普通建筑物和设备进行正常评估的，未考虑因供电的影响。
    会计处理：（1）截至 2019 年 12 月 23 日，茌平数据机房项目下长期应收款余额
49,786,000.00 元，未确认融资收益 2,075,630.89 元。管理层认定债务重组业务中放
弃债权的公允价值为 18,056,534.00 元，差额确认投资损失 29,653,835.11 元。依据
双方于 2019 年 12 月签订的《以资抵债协议》及企业会计准则第 12 号—债务重组第二
条“债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁
定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易”及第六条相关会计处理
方式。
    会计分录：
         借：固定资产                           18,056,534.00
              未确认融资收益                     2,075,630.89
              投资收益—债务重组损失            29,653,835.11
              贷：长期应收款                    49,786,000.00
    （2）截至 2019 年 12 月 20 日，汶川数据机房项目下长期应收款余额 5,900,000.00
元 ， 未 确 认 融 资 收 益 208,648.04 元 。2019 年 末， 由 长 期 应 收 款 转 入 应 收账 款
2,400,000.00 元，截止审计报告日，尚未收回该笔款项，已全额计提坏账。同时根据
管理层评估，确认投资损失 3,291,351.96 元。依据：双方于 2019 年 12 月签订的《以
资抵债协议》、《关于汶川水磨镇数据中心建设、维护项目终止的协议》及企业会计
准则第 12 号—债务重组第二条“债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债
权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交
                                                                                        18
易”及第六条相关会计处理方式。
    会计分录：
           借：应收账款                  2,400,000.00
               未确认融资收益              208,648.04
               投资收益—债务重组损失    3,291,351.96
              贷：长期应收款             5,900,000.00
           借：信用减值损失—应收账款    2,400,000.00
              贷：坏账准备—应收账款     2,400,000.00
    上述会计处理符合 2019 年 6 月 17 日起施行的《企业会计准则第 12 号——债务重
组》相关规定，上述资产评估报告见备查文件。

    （四）请你公司结合前述问题回复、上述三名交易对方之间的关联关系，说明上
述或位于不同地区的三个数据中心，均因政府电力供应政策变更或自然灾害而终止运
营的合理性；
    回复：
    我公司承建和维护的数据中心共 2 个，分别是汶川水磨镇数据中心和山东茌平数
据中心，最终业主是北京泰盛亚德。深圳创飞、霍尔果斯泰裕租用我公司的服务器托
管在上述两个数据中心内。北京泰盛亚德、深圳创飞、霍尔果斯泰裕三者之间没有关
联关系。
    2019 年 8 月，四川省阿坝州发生特大洪水泥石流自然灾害，汶川数据中心遭到洪
水及泥石流的破坏，机房及服务器损毁。当地政府考虑整体灾后重建时，将重新对土
地利用规划进行调整，汶川数据中心所在地块可能不再做为工业用地，且重新修复需
要增加大额投资，北京泰盛亚德不准备进行修复，因此该数据中心停止运营。该事项
为自然灾害，非公司可控范围内事项，鉴于当地的政策可能出现变动以及后续修复面
临的大额投资，终止该数据中心运营具有合理性。
    由于信发集团部分发电机组停止运行，为保证其自身业务用电需求，信发集团于
2019 年 9 月发布通知，停止对园区大数据企业供电，经与信发集团多次沟通，对方回
复根据环保要求，信发集团发电机组不能重启，后续不再对大数据类企业提供电力，
因此茌平数据机房停止运营。 该事项为当地政策变动导致的终止运营情况，相关政策
变动的文件备查，因此本事项具有合理性。

    （五）除事项二外，你公司还有约 2,300 万元的长期应收分期收款销售商品款项，
请你公司结合问题（一）的回复，说明相关款项期末余额为 0 的主要原因、会计处理
及依据等；
                                                                             19
               回复：
 数据中心      2019 年长期应    2019 年实际     2019 年长期应     抵债资产的       债务重组       结转应收账     结转未确认
   名称        收款期初余额      回款金额       收款期末余额       公允价值          损失           款金额       融资收益

茌平数据中心    64,977,297.75   16,569,956.88     48,407,340.87   18,056,534.00   29,653,835.11   1,069,043.12    -372,071.36

汶川数据中心     6,839,990.80    1,200,000.00       5,639,990.8           0.00     3,291,351.96   2,400,000.00     -51,361.16

    合计        71,817,288.55   17,769,956.88     54,047,331.67   18,056,534.00   32,945,187.07   3,469,043.12    -423,432.52




               茌平数据中心会计分录：
                  1、2019 年期间结转未确认融资收益
               借：财务费用—手续费                                     372,071.36
                  贷：未确认融资收益                                    372,071.36
                  2、2019 年收到回款
               借：银行存款                                        16,569,956.88
                 贷：长期应收款                                    16,569,956.88
                  3、2019 年年末债务重组
                     借：固定资产                                  18,056,534.00
                           未确认融资收益                            2,075,630.89
                         投资收益—债务重组损失                    29,653,835.11
                           应收账款                                  1,069,043.12
                        贷：长期应收款                             50,855,043.12

                 汶川数据中心会计分录：
                  1、2019 年期间结转未确认融资收益
               借：财务费用—手续费                                       51,361.16
                  贷：未确认融资收益                                      51,361.16
                  2、2019 年收到回款
               借：银行存款                                          1,200,000.00
                 贷：长期应收款                                      1,200,000.00
                  3、2019 年年末债务重组
                     借：未确认融资收益                                 208,648.04
                         投资收益—债务重组损失                      3,291,351.96
                         应收账款                                    2,400,000.00
                        贷：长期应收款                               5,900,000.00


                                                                                                                      20
       （六）请你公司说明上述全部长期应收款冲销、债务重组事项履行的审议程序及
临时信息披露义务；

       回复：
       公司于 2020 年 4 月 24 日召开的第八届董事会 2020 年第二次会议、第八届监事会
2020 年第二次会议，就全部长期应收款冲销事项进行了审议，独立董事就该事项发表
了独立意见。详见公司于 2020 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网上的《第八届董事会 2020 年第二次会议决议公告》（公告编号：2020—35）、
《公司第八届监事会 2020 年第二次会议决议公告》（公告编号：2020—36）、《关于
2019 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-39）以及《独立董事关于第
八届董事会 2020 年第二次会议相关事项的独立意见》，履行了必要的审议程序及信息
披露义务。
       债务重组损失金额为 3,295 万元，未达到公司 2018 年度经审计净资产的 10%，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，无需履行审议程序
及临时信息披露义务，但公司对债务重组事项依然履行了必要的内部审批程序，并在
2019 年度报告 “第五章 重要事项”之“第七节（三）”对债务重组事项进行了披露。

       （七）请你公司年审会计师就上述问题（一）至（五）核查并发表意见。
       会计师核查意见及结论：
       我们在对中嘉博创 2019 年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，对上
述交易事项执行了以下审计程序：
       1、对与上述交易事项相关的内部控制制度的设计和执行进行了解与评估；针对上
述交易事项访谈了公司管理层，了解上述交易事项的原因、过程，判断是否具有商业
实质；
       2、对上述交易事项涉及公司的工商资料进行核查，关注泰盛亚德、深圳创飞、霍
尔果斯泰裕及其股东、实际控制人与公司及其股东、高级管理人员等是否存在关联关
系；
       3、获取公司关于上述交易事项自立项、签约、终止等环节决策审批资料以及相关
业务合同，以核查公司上述交易事项的合规性；
       4、获取公司关于上述数据中心建设与维护过程中形成的采购、建设、验收、交接
等环节相关资料，项目执行过程中收入确认涉及的资料，项目终止时签署的和解协议、
资产移交资料、债权债务确认书等资料，并对公司关于上述事项账务处理进行检查，
核查公司关于交易事项确认的准确性；
       5、对泰盛亚德、深圳创飞、霍尔果斯泰裕等公司相关人员进行访谈，对上述交易
形成的收入、往来款项进行函证确认；
                                                                                21
      6、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，同时复核外
  部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告；
      7、复核管理层对上述交易事项形成的固定资产、应收款项等未来可收回金额确认
  过程，并与其账面价值进行比较，合理确认资产减值情况；
      8、检查与上述交易事项相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
      会计师核查意见：通过执行上述程序，并对公司关于问询函的回复进行了审阅，
  公司上述回复说明与我们执行 2019 年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相
  关资料没有重大不一致。

      问询函指出：三、年报显示，报告期内你公司计提应收账款减值准备 0.81 亿元，
  减值后应收账款期末余额为 8.89 亿元。其中按单项计提坏账准备 0.75 亿元，主要对
  智行唯道（北京）信息技术有限公司、平潭综合实验区仁安通信科技有限责任公司、
  北京泰盛亚德数字科技有限公司、深圳市创飞高科技有限公司 4 家公司的应收账款分
  别坏账准备 0.12 亿元、0.14 亿元、0.34 亿元、0.21 亿元，计提坏账比例均超过 88%
  甚至为 100%。请你公司说明：
      （一）上述应收账款的主要明细，包括但不限于交易对手与上市公司及持股 5%
  以上股东的（潜在）关联关系、交易对手方自业务开展至今的履约能力情况、应收账
  款本年度发生额、性质、交易事由基本情况、账龄、未结算原因；
      回复：
      智行唯道（北京）信息技术有限公司（以下简称“智行唯道”）、平潭仁安、北
  京泰盛亚德、深圳创飞 4 家公司的应收账款情况

                                    应收账款主要项目明细
                                                                                单位：万元
            与公司 及
                               应收账
            股东（ 持
                        履约   款本年                                                 未结
            股 5% 以                      性
 单位名称               能力   度（2019              交易事由基本情况          账龄   算原
            上）的 潜                     质
                        情况   年）发生                                                 因
            在关联 关
                               额
            系
                                               创世漫道为智行唯道 (旗下产品
                                               “易到用车”国内早期的网约车
                                               平台之一，后被乐视入股，进入
                                          提
                        已无                   乐视生态体系。后续业务发展滞           丧失
                                          供                                   3-4
智行唯道       无       力偿         0         缓（以下简称“易到”)提供发送          偿债
                                          服                                   年
                        还                     短信服务，从 2012 年 11 月开始         能力
                                          务
                                               至 2016 年 1 月之前，易到按合同
                                               按时向创世漫道支付款项。2016
                                               年 2 月之后易到违反合同条款不
                                                                                         22
                                        按时支付欠款，经持续催款，回
                                        款结算至 2016 年 4 月份。截至
                                        2016 年期末易到欠款 1,134.61
                                        万元，按照 90%的计提比例，计
                                        提减值准备为 1,021.15 万元，此
                                        事项公司 2017 年 4 月 11 日已经
                                        召开的内部决议通过。2017 年 4
                                        月易到更换了新控股股东且陆续
                                        支付款项，创世漫道维持与其的
                                        少量业务至 2018 年。
                                        原合同租赁期 2018 年 6 月 1 日至
                                        2021 年 5 月 31 日，合同总金额
                                        6,408 万元，回款方式：每个季
                                        度付款一次，金额 534 万元，并
                                        在合同执行完毕前付清全款；于
                    已无           租   2019 年 11 月 8 日双方签订终止            已无
平潭仁安       无   力偿   1,602   赁   协议；双方同意上述合同于 2019      1年    力偿
                    还             费   年 10 月 31 日终止。2018 年 6 月          还
                                        1 日确认长期应收款 6,408 万元，
                                        待确认融资收益 1,860.52 万元，
                                        每季度结算时将对应长期应收款
                                        及待确认融资收益按照长期应收
                                        款现值金额结转至应收账款。
                                        双方合同约定总金额 950 万元，
                                   汶
                                        项目验收后两年内按季度进行付
                                   川
                                        款，前 7 个季度每季度支付 120
                                   系
                    已无                万元，第 8 季度支付 110 万元。            已无
                                   统                                      一年
北京泰盛亚德   无   力偿     240        我 司 2018 年 6 月 确 认 收 入            力偿
                                   集                                      以内
                    还                  896.23 万元，确认长期应收款               还
                                   成
                                        950 万元，我司 2018 年收到 240
                                   项
                                        万元，2019 年收到 120 万元，2019
                                   目
                                        年度转应收账款 240 万元。
                                        根 据 双 方签 订 的 合同 约 定从
                                   汶
                                        2018 年 6 月至 2020 年 5 月进行
                                   川
                                        汶川机房维护，每月维护费 60
                    已无           机                                             已无
                                        万元，按季度支付，我司已确认       一年
北京泰盛亚德   无   力偿     480   房                                             力偿
                                        收入至 2019 年 8 月，2018 年收     以内
                    还             维                                             还
                                        款 200 万元，2019 年收款 200 万
                                   护
                                        元，2019 年应收账款余额 500 万
                                   费
                                        元。
                                   茌   根 据 双 方签 订 的 合同 约 定从
                                   平   2018 年 6 月至 2020 年 5 月进行
                    已无                                                          已无
                                   机   茌平机房维护，每月维护费 400       一年
北京泰盛亚德   无   力偿   2,800                                                  力偿
                                   房   万元，按季度支付，我司已确认       以内
                    还                                                            还
                                   维   收入至 2019 年 7 月，2018 年收
                                   护   款 2000 万元，2019 年收款 900
                                                                                     23
                                           费    万 元 ， 2019 年 应 收 账 款 余 额
                                                 2,700 万元。
                                                 根据双方签订的合同约定租赁期
                                                 间 2018 年 6 月 1 日-2021 年 5 月
                                                 31 日,共 36 个月，每月 270 万元，
                                                 按实际租赁季度付款，合同总金
                          已无             租                                           已无
                                                 额 9,720 万元,2018 年 6 月 1 日 一年
深圳创飞        无        力偿    2,430    赁                                           力偿
                                                 确认长期应收款 8,379.31 万元， 以内
                          还               费                                           还
                                                 待确认融资收益 1,054.03 万元，
                                                 每季度结算时将对应长期应收款
                                                 及待确认融资收益按照长期应收
                                                 款现值金额结转至应收账款。
  合 计         --         --     7,552     --                --                  --     --


      对应这三家（北京泰盛亚德、平潭仁安和深圳创飞）的应收账款中，平潭仁安和
  深圳创飞业务开始时的会计处理是先通过长期应收款核算，待确认租金收入时结转至
  应收账款，依据的业务内容是一样的。这两家首次确认长期应收款时的贷方科目分别
  为固定资产和未确认融资收益。
      北京泰盛亚德的应收账款中，3,200 万是应收的数据中心的技术服务费，240 万是
  由分期销售商品（汶川数据中心的建设）行成的长期应收款结转而来。
      会计分录为：
      借：应收账款                240 万
            贷：长期应收款        240 万

      （二）上述应收账款对应业务的实际开展情况、对应收入的确认依据及金额、对
  应款项的信用期及约定的回款安排，是否符合；
      回复：
                                          应收账款说明
                                                                                   单位：万元
             与 股 东
             （持股 5%                                    对应收    对应收入   对应款项的信
 单位名称    以 上） 的          业务实际情况             入的确    的确认金   用期及约定的
             潜 在关 联                                   认依据      额         回款安排
             关系
                          创世漫道为智行唯道 (旗下产 根据合
                          品“易到”，以下简称“易到”) 同条款
                          提供发送短信服务，从 2012 年 规定和                按月结算， 收
智行唯道        无        11 月开始至 2016 年 1 月之前， 《企业     1,151.67 到发票后 6 个
                          易到按合同按时向创世漫道支 会计准                  工作日内付款
                          付款项。2016 年 2 月之后易到 则第 14
                          违反合同条款不按时支付欠款， 号》规定
                                                                                           24
                    经持续催款，回款结算至 2016
                    年 4 月份。截至 2016 年期末易
                    到欠款 1,134.61 万元，2017 年
                    4 月易到更换了新控股股东且陆
                    续支付款项，创世漫道维持与其
                    的少量业务至 2018 年。
                    华赢与平潭仁安 2018 年 6 月时      根据合
                    间签订了服务器租赁合同，平潭       同条款
                    仁安租赁华赢 14278 台服务器，      规定和
                    租期 2018 年 6 月 1 日-2021 年 5   《企业
                    月 31 日，租金 178 万元/月，按     会计准            合同约定月度
                    季度支付。该项目于 2019 年 10      则第 21           结算，季度付
平潭仁安       无   月提前终止，华赢于 10 月 31 日     号》规定   535.71 款，2019 年应
                    收回租赁服务器。截至 2019 年                         收账款余额已
                    末，累计结转至应收账款总金额                         全额计提坏账
                    2,848 元，累计回款 1,246 万元，
                    余额 1,602 万元，2020 年 4 月
                    10 日收款 180 万元，2019 年末
                    计提坏账准备 1,422 万元。
                    汶川系统集成项目：汶川机房         根据合
                    2018 年 2 季度竣工验收，根据       同条款
                    合同约定，建设款共 950 万，竣      规定和
                    工后在 2 年内按季度进行支付，      《企业
                    其中前 7 个季度，每个季度支付      会计准
                    120 万，第 8 个季度支付 110 万。   则 第 14
                    依据合同及竣工验收报告，我公       号》规定          合同约定月 度
                    司 于 2018 年 6 月 确 认 收入                        结算，季度 付
北京泰盛亚德   无   896.23 万元，长期应收款 950                   226.41 款，2019 年应
                    万元，达到收款节点时对应长期                         收账款余额 已
                    应收款金额转入应收账款核算。                         全额计提坏账
                    执行过程中，实际收款 360 万元
                    后，该数据中心因泥石流冲毁后
                    终止，对方失去偿还能力，用数
                    据中心设备等资产抵债 350 万，
                    剩余 240 万转入应收账款并于
                    2019 年底全额计提坏账准备。
                    汶川机房维护项目合同从 2018
                    年 6 月 1 日开始，至 2020 年 5
                                                       根据合
                    月 31 日，每月维护费 60 万元，
                                                       同条款            合同约定月 度
                    按月结算，季度支付。账面累计
                                                       规定和            结算，季度 付
                    确认收入 849.06 万元，应收账
北京泰盛亚德   无                                      《企业     471.70 款，2019 年应
                    款累计确认 900 万元，实际收款
                                                       会计准            收账款余额 已
                    400 万元，因汶川数据中心被泥
                                                       则 第 14          全额计提坏账
                    石流冲毁，合同无法继续履行。
                                                       号》规定
                    对方失去偿还能力，剩余 500 万
                    的应收账款于 2019 年底全额计

                                                                                     25
                       提坏账准备。
                       茌平机房维护项目合同从 2018
                       年 6 月 1 日开始，至 2020 年 5
                       月 31 日，每月维护费 400 万元，
                                                         根据合
                       按月结算，季度支付。账面累计
                                                         同条款              合同约定月 度
                       确认收入 5,283.02 万元，应收
                                                         规定和              结算，季度 付
                       账款累计确认 5,600 万元，实际
北京泰盛亚德    无                                       《企业     2,641.51 款，2019 年应
                       收款 2,900 万元，因茌平供电问
                                                         会计准              收账款余额 已
                       题，导致数据中心停止运营，我
                                                         则 第 14            全额计提坏账
                       公司不再提供数据中心维护服
                                                         号》规定
                       务。对方失去偿还能力，剩余
                       2,700 万的应收账款于 2019 年
                       底全额计提坏账准备。
                       新丝路与深圳创飞于 2018 年 5
                       月时间签订了服务器租赁合同，
                       深圳创飞租赁新丝路 20500 台
                       服务器，租期 2018 年 6 月 1 日
                                                         根据合
                       -2021 年 5 月 31 日，租金 810
                                                         同条款              合同约定月 度
                       万元/季度，按季度支付。
                                                         规定和              结算，季度 付
                       该项目于 2019 年 10 月提前终
深圳创飞        无                                       《企业       350.57 款，2019 年应
                       止，新丝路于 10 月 31 日收回租
                                                         会计准              收账款余额 已
                       赁服务器。截至 2019 年末，累
                                                         则 第 21            全额计提坏账
                       计结转至应收账款总金额 4,320
                                                         号》规定
                       万元，累计回款 2,000 万元，余
                       额 2,320 万元，2020 年 4 月 10
                       日收款 240 万元，2019 年末计
                       提坏账准备 2,080 万元。
  合 计         --                    --                   --       5,377.57       --


       （三）年报显示，你公司计提上述坏账准备的理由为“根据预期现金流量缺口现
  值确定”，请你公司说明该理由的具体内容、计提减值的判断过程及主要参数，是否
  符合会计准则相关规定；
       回复：
       该理由的具体内容为：依据经折现的（如有）所有合同现金流量与预期收取的所
  有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值确认预期信用损失。
       计提减值的判断过程及主要参数为：
       1、智行唯道：
       计提坏账准备的理由为依据 2017 年 12 月 10 日取得北京仲裁委员会裁决书，但智
  行唯道仍未执行，管理层重新评估交易对手财务情况，考虑到对方公司已存在失信状
  况，管理层对该公司偿债能力存在疑问，期后无回款，公司每年仍积极采取催款措施。
       鉴于对方公司预期已无偿债能力，预计近期已无力还款，经管理层决议后，确认
  信用减值损失。
                                                                                        26
    2、平潭仁安
    计提坏账准备的理由为双方 2019 年 12 月签订的和解协议及管理层决议，公司已
无力偿还。平潭仁安于 2020 年 4 月 10 日支付给我公司 180 万元租金，已签订补充协
议，剩余债权估计无法收回。
    补充协议的主要内容：“考虑到乙方（平潭仁安）的偿付困难，为了最大减少甲
方（华赢）的损失，双方均认同应尽最大努力，共同推动项目的重启，由于乙方具有
服务器运营的经验及市场关系，具体达成如下协议：（1）双方共同寻找合适的数据中
心重启项目。（2）乙方运营项目取得的收益在支付当期租金后，优先偿还前期拖欠甲
方的服务器租赁款项。（3）前期欠款全部偿还完毕前，其拖欠租金按每日万分之二计
算延期利息。”
    鉴于对方公司业务已停止，公司已无偿债能力，预计近期已无力还款，经管理层
决议后，确认信用减值损失。
    3、北京泰盛亚德
    2019 年 6 月、8 月我公司两次向北京泰盛亚德发出《项目情况问询函》，了解项
目运营情况；2019 年 11 月两次向北京泰盛亚德发出《律师函》要求北京泰盛亚德支
付拖欠我公司款项。2019 年 12 月双方签订了《以资抵债协议》及《以资抵债补充协
议》，用数据中心设备等资产冲抵债务。计提坏账准备的理由为管理层决议，截至目
前业务已停止，对方无偿债能力，期后无回款。
    鉴于对方公司业务已停止，公司已无偿债能力，预计近期已无力还款，经管理层
决议后，确认信用减值损失。
    4、深圳创飞
    2019 年 5 月我公司向深圳创飞公司发出《关于催收服务器租金的函》催缴拖欠租
金。2019 年 11 月，我公司委托律师对深圳创飞公司提起诉讼流程，深圳创飞于 2020
年 4 月 10 日支付给我公司 240 万元租金。计提坏账准备的理由为双方签订的和解协议
及管理层决议。
    和解协议主要内容：“因乙方（深圳创飞）近期无力偿还所有债务，乙方承诺在
2020 年 4 月 30 日前先支付 240 万元租金，剩余租金待乙方具备偿还能力后支付。”
    鉴于对方公司业务已停止，公司已无偿债能力，预计近期已无力还款，经管理层
决议后，确认信用减值损失。

    （四）请你公司结合上述问题（一）至（三）的回复情况、相关交易对手方截至
目前的经营情况及偿债能力、相关应收账款期后回款情况、你公司已采取的追收措施
及效果、拟采取的回款措施等，再次核查你公司确认上述相关应收账款及对应收入的

                                                                            27
合理性、计提相关坏账准备的合理性，是否符合《企业会计准则第 14 号——收入》
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定；
    回复：
    1、交易对手方截至目前的经营情况及偿债能力
    智行唯道：该公司旗下产品“易到用车”是国内早期的网约车平台之一，目前公
司业务已无法正常开展，缺乏偿债能力。
    深圳创飞：目前了解到该公司的业务已经全部停止，预期未来不具备支付能力。
    北京泰盛亚德：该公司已与我方签订了以资抵债协议，将机房资产转让给我公司，
用来冲抵该公司的工程欠款。预期未来不具备支付能力。
    平潭仁安：目前了解到该公司的业务已经全部停止，预期未来不具备支付能力。
    2、相关应收账款期后回款情况
    根据与深圳创飞的和解协议，深圳创飞于 2020 年 4 月 10 日支付给我公司 240 万
元租金。
    根据与平潭仁安的和解协议，平潭仁安于 2020 年 4 月 10 日支付给我公司 180 万
元租金。
    3、我公司已采取的追收措施及效果、拟采取的回款措施等
    （1）智行唯道：从 2017 年 7 月开始创世漫道通过申请仲裁、发送律师函催收及
协商、向法院提起诉讼等手段后，未果。
    （2）融资租赁项目
    2019 年 5 月我公司向深圳创飞、平潭仁安公司发出《关于催收服务器租金的函》
催缴拖欠租金。
    2019 年 11 月，我公司委托律师对深圳创飞公司提起诉讼流程，深圳创飞于 2020
年 4 月 10 日支付给我公司 240 万元租金。
    （3）机房建设项目
    2019 年 6 月、8 月我公司两次向北京泰盛亚德发出《项目情况问询函》，了解项
目运营情况
    2019 年 11 月两次向北京泰盛亚德发出《律师函》要求北京泰盛亚德支付拖欠我
公司款项。
    2019 年 12 月双方签订了《以资抵债协议》及《以资抵债协议补充协议》，用数
据中心设备等资产冲抵债务。
    拟采取的回款措施
    （1）智行唯道：公司将继续通过法律手段追偿债务。
    （2）深圳创飞和平潭仁安：与对方公司签订《和解协议》，后续款项待深圳创飞
                                                                            28
和平潭仁安具备能力后进行支付，今年以来，我公司通过多种手段催收账款，保留随
时启动司法程序继续追偿债务的权利。鉴于后期供电政策可能的变化及机房重启，将
要求对方继续履约。
    （3）北京泰盛亚德：双方公司签订了《项目终止协议》以及《以资抵债协议》，
今年以来，我公司通过多种手段催收账款，保留随时启动司法程序继续追偿债务的权
利。鉴于后期供电政策可能的变化及机房重启，将要求对方继续履约。
    4、核查收入合理性及坏账计提合理性
    智行唯道应收账款及对应收入为短信服务收入，收入确认是依据合同条款规定和
《企业会计准则第 14 号—收入》规定。在计提坏账准备我们重新评估交易对手财务情
况，考虑到对方公司已存在失信状况，在取得裁决书后仍未执行的情况下，全额计提
坏账准备。
    平潭仁安应收账款及对应收入为融资租赁业务产生的，确认是依据合同条款规定
和《企业会计准则第 21 号—租赁》规定。我们考虑到交易对手的经营情况，根据已签
订的和解协议中约定的还款安排，考虑到剩余债权估计无法收回，而计提坏账准备。
    北京泰盛亚德应收账款及对应收入为数据中心维护收入及部分建设分期收入业务
产生的，确认是依据合同条款规定和《企业会计准则第 14 号—收入》规定。我们考虑
到交易对手的经营情况，根据已签订的项目终止协议及债务重组协议中约定的债务重
组安排，考虑到剩余债权估计无法收回，而计提坏账准备。
    深圳创飞应收账款及对应收入为融资租赁业务产生的，确认是依据合同条款规定
和《企业会计准则第 21 号—租赁》规定。我们考虑到交易对手的经营情况，根据已签
订的和解协议中约定的还款安排，考虑到剩余债权估计无法收回，而计提坏账准备。
    四家公司相关应收账款及对应收入确认是合理的、计提相关坏账准备是合理的，
符合《企业会计准则第 14 号—收入》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
的相关规定。

    （五）请你公司年审会计师就上述全部问题核查并发表意见。
    会计师核查意见及结论：
    我们在对中嘉博创 2019 年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，对上
述交易事项执行了以下审计程序：
    1、检查了业务发生时业务合同、变更合同、法院判决书、工程验收单、记账凭证、
发票、银行回单、银行对账单，并对公司关于上述事项账务处理进行检查，核查公司
关于交易事项确认的准确性；；
    2、检查了 2020 年度期后回款单及银行对账单；

                                                                           29
    3、访谈了上述主要交易对手，对上述交易对方实施了函证，并对函证实施过程予
以控制；
    4、复核管理层对上述交易事项形成的固定资产、应收款项等未来可收回金额确认
过程，并与其账面价值进行比较，合理确认资产减值情况，同时复核了评估师出具的
资产评估报告，核查了管理层关于资产减值的审批流程；
    5、检查了融资租赁相关设备及数据存放机房的监盘报告；
    6、对上述交易事项涉及公司的工商资料进行核查，关注泰盛亚德、深圳创飞、平
潭仁安及其股东、实际控制人与公司及其股东、高级管理人员等是否存在关联关系；
    7、检查与上述交易事项相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
    通过执行上述程序，并对公司关于问询函的回复进行了审阅，公司上述回复说明
与我们执行 2019 年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料没有重大不
一致。

    问询函指出：四、年报显示，截至 2019 年期末你公司货币资金占你公司总资产
21.28%，余额为 8.3 亿元，较期初增加约 13.02%，期末货币资金中受限资金 0.25 亿
元，主要为保证金等。同时，2019 年期末你公司有息负债余额为 4.21 亿元（包括短
期借款 3.02 亿元、一年内到期的非流动负债 1.19 亿元、长期借款 0.66 亿元），占
你公司总资产的 10.78%。报告期内，你公司利息费用合计 0.52 亿元，占你公司 2019
年度扣除商誉减值后净利润绝对值的 371.43%，对你公司主要经营业绩影响较大。

    （一）你公司本报告期内发生利息费用 0.52 亿元，较去年同期的 0.13 亿元增加
约 305.73%，而你公司有息负债余额较去年末降低约 30.29%。请你公司结合本年度内
借款新增、偿还及借款利率等情况，补充说明在有息负债余额降低的情况下，财务费
用显著增加的原因，并说明与此相关的现金流量表列报科目及其变动情况；

    回复：
    2018 年末有息负债 60,461.02 万元，2019 年新增银行借款 38,173.02 万元（计入
取得借款收到的现金科目）、应支付的股权并购款 35,331.27 万元，其中应付刘英魁
440 万元，应付宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业(有限合伙）25,900 万元，宁波
保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业(有限合伙）7,400 万元，按《发行股份及支付现金
收 购 资产 协议 》规 定,延期 支付 期间 公司 按实 际占 用天 数以 万分 二的 利率 支付 利
息,2019 年末逾期利息 1,591.27 万元，偿还银行借款 49,924.50 万元（列示于偿还债
务支付的现金科目），2019 年末有息负债余额 84,040.82 万元（短期借款 30,173.02
万元、长期借款 6,626.56 万元、一年内到期的流动负债 11,909.97 万元、其他应付款
35,331.27 万元）。
                                                                                    30
         2019 年度借款利息 5,165.75 万元，较上年增加 3,892.16 万元，主要原因是由于
 2018 年借款期限较短和本年计提了股权转让款利息，（现金流量表中列报于分配股利、
 利润或偿付利息支付的现金 3,579.32 万元，较上年增加 2,426.14 万元）。2019 年利
 息支出 5,165.75 万元，其中银行利息 3,491.32 万元、财务顾问费 83.16 万元、股权
 转让款利息 1,591.27 万元。具体如下：
         1、公司于 2018 年 11 月末取得民生银行并购贷款 22,644 万元，2018 年度仅计提
 一个月利息，2019 年度计提全年的利息，影响利息支出增加 1,686.19 万元。
         2、2019 年偿还的银行借款主要是下半年偿还，贷款虽偿还但也计提并偿付了利
 息，影响利息支出增加 591.53 万元。
         3、计提逾期支付嘉华信息第三期股权转让款利息，因报告期内公司未向刘英魁等
 交易对方支付嘉华信息第三期股权转让款 3.37 亿元，自 2019 年 6 月 1 日按照万分之
 二每日计提逾期交易价款利息 1,591.27 万元。

         （二）请你公司说明上述有息负债的主要用途，截至目前已逾期及未来 12 个月
 将逾期的主要债务明细（包括但不限于出借方名称及关联关系、借款期限、借款利率、
 逾期利率以及是否存在质押、抵押等）、未到期偿还原因（如适用）、偿还计划及是
 否具有充足的偿债资金，是否存在应披露未披露的重大债务逾期情形；
         回复：
         银行借款中并购贷余额 18,644 万元，用于支付收购嘉华信息股权的现金对价，
 29,173.02 万元用于公司经营资金周转。目前已逾期的有息负债明细如下：

                                                                               偿还计划及
                                             借款金额
           债权人             关联关系                  日利率   质押   抵押   偿债资金是
                                             （万元）
                                                                                 否充足
刘英魁                    持股 5%以上股东         440    0.02%   无      无    目前公司正
                                                                               与交易对手
宁波保税区嘉语春华创业
                          刘英魁控制的公司     25,900    0.02%   无      无    方就相关的
投资合伙企业(有限合伙）
                                                                               支付安排等
宁波保税区嘉惠秋实创业                                                         事项进行一
                          刘英魁控制的公司      7,400    0.02%   无      无    揽子协商
投资合伙企业(有限合伙）

         不存在预计未来 12 个月将逾期的主要债务，不存在应披露未披露的重大债务逾期
 情形。

         （三）结合你公司未来三年货币资金使用计划、经营营运资金需求量、已取得的
 银行授信、资产负债率、重大债务的期限及利率、已逾期债务金额及逾期利率、与同
 行业的比较等因素，请你公司补充说明你公司在货币资金余额较高的情况下维持大规

                                                                                      31
模有息负债、逾期未归还部分债务的必要性及合理性；
    回复：
    公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债主要有以下原因：
    1、根据公司业务及行业特点，公司在每年的第四季度回款力度均大于前三季度，
资金支出集中在元旦后春节前支付，而每年的第一季度，因为春节假期等因素，公司
的回款会减少，资金支出会比较大，为保证公司业务的顺利开展，需要较大的货币资
金用于节日前后及年初期间的补充。
    2、维持银行借款余额，保证充足现金：一、为维持业务运营资金的需求（资金主
要用于预期新增业务区域的开办费、新开设职场的场地租金、固定资产采购、办公场
地装修、新增及变动区域的费用支付等。二、为了取得运营商一定的价格折扣从而降
低短信采购成本，公司会采用向运营商预存大额资金的方式来锁定采购单价。此种方
式通常需要有充足的资金以备使用，公司自有资金付款及回款无法满足此要求，且价
格折扣远大于银行贷款利率，故需要保持一定的贷款规模。
    3、对比同行业数据，可以发现存在明显的行业共性特征，详见下表

                          同行业货币资金及银行借款余额对比
                                                                           单位：万元
 证券代码    证券名称   2019 年末货币资金余额   2019 年末银行借款余额   资产负债率%
002123.SZ    梦网集团              68,865.10               62,299.01           29.84
300292.SZ    吴通控股              49,050.06               70,194.02           39.98
300085.SZ     银之杰               28,219.21               44,062.60           34.39
300025.SZ    华星创业              17,077.29               48,475.06           70.27
603322.SH    超讯通信              44,103.03               62,201.27           72.17
002465.SZ    海格通信             194,550.88               73,430.31           23.20
300560.SZ     中富通               11,701.26               32,609.29           47.05
000889.SZ    中嘉博创              83,013.60               48,709.55           40.56

    由此可见，因公司所处行业特点，在每年的资产负债表日，会存在普遍的货币资
金余额和银行借款余额双高的情况，此现象有助于业务开展，符合行业特点，具备行
业开展的必要性和合理性。
    逾期未归还部分债务的原因可参考未支付股权并购款的原因。

    （四）年报显示，报告期内你公司向刘英魁等交易对方支付嘉华信息第三期股权
转让款 0.4 亿元，仍剩余 3.37 亿元股权转让款未支付。你公司按照万分之二每日支
付逾期交易价款利息。2019 年度计提利息 0.16 亿元。请你公司说明你公司在货币资
金余额较高的情况下延期支付股权款的主要原因、延期期限、延期支付安排，是否已
履行相应的审议程序及信息披露义务；

                                                                                      32
    回复：
    1、延期支付股权款的主要原因：
    公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，完成了第一期、第二期以
及第三期部分股权转让款的支付，剩余的股权转让款延期支付主要是银行未能按期发
放第二期的并购贷款，以及公司为维持正常经营业务后续资金安排的原因。
    民生银行发放第二期并购贷款的条件是需质押嘉华信息的应收账款，该条件子公
司经营管理层认为会影响公司业务发展，没有满足这一要求。
    公司业务及所处行业特点是，每年的第四季度回款力度均大于前三季度，资金支
出集中在元旦后春节前支付，而每年的第一季度，因为春节假期等因素，公司的回款
会减少，资金支出会比较大，为保证公司业务的顺利开展，需要较大的货币资金用于
节日前后及年初期间的补充。根据公司未来三年年度资金预测，公司 2020 年-2022 年
净现金流量分别为-3.96 亿、-1.87 亿和 2.04 亿。截止 2019 年 12 月 31 日，公司货币
资金余额为 8.3 亿元，扣除受限资金 0.25 亿元，可以使用的货币资金为 8.05 亿，预
计 2020 年-2022 年期末货币资金余额分别为 4.09 亿、2.22 亿和 4.27 亿。因公司所处
行业特点，为维持业务运营资金的需求，在无新增负债规模的情况下，公司暂时没有
多余资金支付第三期部分股权转让款，但已按照协议约定计提利息。
    截至目前，公司与交易对手方正在积极协商支付安排等相关事项，后续将根据事
项的进展情况，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履
行相应的审批程序及信息披露义务。
    2、本事项已履行相应的审议程序及信息披露义务
    本次发行股份及支付现金购买资产方案已经公司第七届董事会 2018 年第四次会
议、2018 年第三次临时股东大会审议通过。具体详见公司于 2018 年 3 月 28 日刊登在
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《第七届董事会 2018 年第四次会议
决议公告》（公告编号：2018-19）、以及同日刊载于巨潮资讯网上《发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第七节本次交易合同主
要内容.一、发行股份及支付现金购买资产协议”的内容、2018 年 4 月 25 日刊登在《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《2018 年第三次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2018—41）。
    根据公司董事会、股东大会审议并披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》，交易各方签订了《发行股份及支付现金购买
资产协议》，其中 3.1.2、3.1.3、3.1.4 及 17.3 条的约定，公司按照如下安排支付现
金对价：
    （1）第一期支付款：嘉华信息 51%股权完成交割之日起 30 个工作日内，上市公
                                                                              33
司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的 20%，即 15,096
万元。
    （2）第二期支付款：嘉华信息 51%股权完成交割之日起 4 个月内且不晚于 2018
年 12 月 31 日，上市公司向刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价
总额的 30%，即 22,644 万元。
    （3）第三期支付款：上市公司不晚于 2019 年 5 月 31 日，向刘英魁、嘉语春华及
嘉惠秋实的监管账户中支付现金对价总额的 50%，即 37,740 万元。
    若刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实依据《业绩补偿协议》约定应承担现金补偿义务
的，上市公司有权扣减该等现金补偿金额后再行支付。
    若由于可归责于上市公司的原因导致上市公司未能按照本协议约定向交易对方支
付现金、发行股份及完成新增股份登记，则上市公司每逾期一日，应当按当期应付现
金对价之万分之二向交易对方支付违约金。
    目前，公司已完成了协议约定的第一期、第二期以及第三期部分股权转让款的支
付。详见公司于 2018 年 6 月 13 日、2018 年 12 月 14 日、2020 年 4 月 28 日分别在《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《关于重组一期现金对价支付完毕的
公告》（公告编号：2018—61）、《关于重组二期现金对价支付完毕的公告》（公告
编号：2018—125）、《2019 年年度报告》“第五章 重要事项”之“第七节（二）”
的内容。
    综上，公司按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的条款计算
逾期交易价款利息，已履行了相应的审议程序及信息披露义务。

    （五）请你公司核查并补充说明除已披露的 0.25 亿元保证金受限资金外，货币
资金是否存在其他（潜在的）限制性安排；
    回复：
    公司对所有货币资金涉及的银行账户进行了清理，同时借阅了会计师的年度审计
的底稿，可以确认公司货币资金的真实性。除已披露的 0.25 亿元保证金存在受限情况
外，其他货币资金不存在受限情况。

    （六）说明是否存在与公司 5%以上股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议
约定等情形；
    回复：
    不存在与公司 5%以上股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形。

    （七）年报显示，你公司期末存在期末余额为 1.85 亿元的质押贷款，该贷款的
质押物为期末账面价值为 14.8 亿元的嘉华信息 100%股权，请你公司说明上述质押事
                                                                                  34
项是否已履行相应的审议程序及信息披露义务，同时请你公司核查上述已逾期重大债
务（如适用）是否已履行相应的信息披露义务。
     回复：
     公司于 2018 年 9 月 27 日召开的第七届董事会 2018 年第十六次会议和 2018 年 10
月 15 日召开的 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于抵押公司资产及授权董
事会办理抵押贷款事项的议案》，公司拟将嘉华信息 100%股权抵押给合法金融机构，
用于申请银行并购贷款授信，并授权董事会与合法金融机构接洽协商，办理相关贷款
手续。详见公司于 2018 年 9 月 29 日、2018 年 10 月 16 日刊登在《中国证券报》、《证
券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 上 的 《 第 七 届 董 事 会 2018 年 第 十 六 次 会 议 决 议公 告》
(2018—90)、《2018 年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018—99)。待
公司与中国民生银行股份有限公司北京分行达成意向协议后，于 2018 年 10 月 23 日召
开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向民生银行申请并购贷款的议
案》，详见公司于 2020 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网上的《第七届董事会 2018 年第十八次会议决议公告》（公告编号：2018—100）、
《关于公司向民生银行申请并购贷款的公告》（公告编号：2018—101）。
     公司为支付收购嘉华信息股权的股权转让款，质押嘉华信息 100%股权，向中国民
生银行股份有限公司北京分行申请并购贷款事项，已履行了必要的审议程序及信息披
露义务。公司全部已逾期债务金额为 33,740 万元，系收购嘉华信息第三期部分股权转
让款，逾期前后 12 个月内除该逾期外无其他债务逾期，不存在因债务逾期累计计算需
进行临时披露的情形。根据《深圳证券交所股票上市规则》11.11.3 条的规定，无需
履行临时公告的信息披露义务，公司在定期报告中进行了披露。综上，公司已履行了
相应的信息披露义务。
     （八）请你公司年审会计师说明针对公司货币资金余额所实施的审计程序，并对
你公司期初期末货币资金余额的真实性和受限情况发表专项核查意见。
     会计师核查意见及结论：
     1、我们在对中嘉博创 2019 年度财务报表的审计过程中针对货币资金余额执行了
以下审计程序：
     （1）获取现金、银行存款、其他货币资金的明细表，并进行账账核对、账表核对；
获取人民银行或公司基本户开户银行打印的“已开立银行账户清单”，验证被审计单
位银行账户的真实性、完整性。
     （2）监盘库存现金、银行存期存单，并编制库存现金、定期存单盘点表。
     （3）获取银行存款及其他货币资金对账单，并检查银行存款及其他货币资金余额
调节表，如存在大额未达账项，了解未达账项的性质、检查未达账项的支持资料、核
                                                                                             35
查未达账项期后的对账单记录，以确定未达账项的真实性、合理性。
        （4）对银行存款、其他货币资金实施函证程序，并保持审计人员对函证过程的全
过程控制。
        （5）通过监盘、核查对账单、函证等程序对货币资金的受限情况进行重点核查。
        （6）通过对资产负债日前后货币资金收支凭证进行抽样检查，对货币资金实施截
止测试。
        2、经对期初货币资金的真实性和受限情况据进行核查，核查情况如下：

       资金性质               核查方式    确认数量   确认金额（元）              备注
现金               现金盘点                不适用        136,690.97

                   银行存款日记账           132      677,920,743.73
                                                                      银企间未达账项共 12,080.19
                                                                      元，其中中嘉博创 较银行多
                   通过对账单核查           132      677,908,663.54
                                                                      12,080.26 元，创世漫道较银
银行存款
                                                                      行少 0.07 元。
                                                                      未发函及未回函账户共 8 个，
                   通过银行函证确认         124      676,066,183.64   其中未发函账户 7 个，未回函
                                                                      账户 1 个，详见注 1
                   其他货币资金日记账        18       15,219,191.60

其他货币资金       通过对账单核查            18       15,219,191.60
                   通过银行函证确认          18       15,219,191.60
       合计                    --           150      693,276,626.30               --


        注 1：期初未发函及未回函账户共 8 个，具体情况如下：
        （1）未发函账户 7 个，合计金额 134.08 万元。其中中嘉博创 6 个，5 个属于中
嘉博创本部因公司名称变更，银行账户户名及预留印鉴未变更，合计金额 133.59 万元，
经与银行确认，无法实施函证，项目组人员实施了替代程序。1 个属于中嘉博创深圳
分公司，因分公司工商于 2019 年 3 月 6 日注销，导致银行函证无法盖章，无法进行函
证，金额 0.45 万元，项目组人员实施了替代程序。霍尔果斯长实云谷信息科技有限公
司有 1 个银行账户未发函，原因为该账户银行存款余额 0.03 万元，已于 2019 年 1 月
3 日注销无法进行函证，项目组实施了替代程序。
        （2）未回函账户 1 个，金额为 50.17 万元，为嘉华信息保证金账户，项目组人员
实施两次发函，银行均未回函，核查了网银截图等程序。

        3、对期末货币资金的真实性和受限情况据进行核查，核查情况如下：
       资金性质          核查方式         确认数量   确认金额（元）              备注
现金               现金盘点              不适用          148,088.52
银行存款           银行存款日记账           133      805,134,325.76

                                                                                              36
                                                               银 企 间 未 达 账 项 为
                 通过对账单核查        133    805,412,063.21
                                                               277,737.45 元，详见注 1
                 通过银行函证确认      132    805,377,660.01   未回函账户 1 个，详见注 2

                 其他货币资金日记账    20      24,853,536.87
                                                               无对账单账户共 13 个，详见
                 通过对账单核查        7       22,993,177.72
                                                               注3
                                                               嘉华信息民生银 行总部基地
其他货币资金
                                                               支行 6079 账户 18 年函证程序
                 通过银行函证确认      19      24,350,396.89   无效，故本期未实施银行函证
                                                               金额 503,255.20 元，实施了
                                                               替代程序

合计                      --           153    830,135,951.15               --


       注 1：银企间未达账项主要为中嘉博创企付银未付的费用合计 27.79 万元，主要
为信息披露及法律顾问费等；创世漫道银收企未收 0.02 万元。
       注 2：银行账户 1 个未通过函证确认：未回函账户为长实通信丽水分公司工行白
云支行 1189 账户，账户金额 3.44 万元，因预留印鉴不符，银行未回函，核查了网银
截图及对账单等资料。
       注 3：13 个无对账单银行账户，该部分账户为保证金户，银行未提供对账单，具
体情况：其中创世漫道 1 个，为履约保证金账户，金额 22.00 万元，通过银行函证确
认；长实通信 12 个，为保证金账户，合计金额 164.05 万元 ,13 个账户均实施了银行
函证，且银行函证回函金额与账面金额一致。

       4、核查结论
       通过执行上述程序，公司期初期末货币资金真实存在，除已披露的受限资金外，
不存在其他受限情况，同时我们对公司关于问询函的回复进行了审阅，公司上述回复
说明与我们执行 2019 年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料没有重
大不一致。

       问询函指出：五、年报显示，报告期内你公司计提商誉减值准备 12.03 亿元，期
末商誉账面价值为 17.69 亿元，该商誉减值为你公司本年度大额亏损的主要原因。请
你公司：
       （一）补充披露商誉所在资产组或资产组组合是否与以前年度商誉减值测试时所
确定的资产组或资产组组合一致；如果资产组或资产组组合的构成发生变化，请说明
导致其变化的主要事实与依据；

       回复：
       截止 2019 年末，商誉所在资产组或资产组组合详细情况如下：
                                                                                         37
    1、嘉华信息
    资产组范围包括组成资产组（CGU）的流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊
费用和相关负债。
    资产组或资产组组合的确定方法为：嘉华信息主营业务明确并且单一，该业务具
有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的
相关要件；另一方面，嘉华信息不存在其他不符合上述条件的经营业务，因此评估人
员最后确定将公司整体认定为一个资产组。
    因此嘉华信息商誉所在资产组或资产组组合与以前年度商誉减值测试时所确定的
资产组或资产组组合一致。

    2、创世漫道
    资产组范围包括组成资产组（CGU）的流动资产、固定资产、无形资产和相关负债。
    资产组或资产组组合的确定方法为：创世漫道与商誉有关的业务为移动信息传输
业务，该业务具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，
符合资产组的相关要件；另一方面，创世漫道存在其他不符合上述条件的经营业务：
创世漫道与移动信息传输业务不相关的业务即流量业务、统付话费业务以及全资子公
司华赢租赁相关资产（其业务为融资租赁，与并购时形成的商誉无关），并已将上述
不相关业务剔除后的资产组为基础进行相关商誉的减值测试。上述资产组，与商誉的
初始确认时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。
    因此创世漫道商誉所在资产组或资产组组合与以前年度商誉减值测试时所确定的
资产组或资产组组合一致。
    3、长实通信
    资产组范围包括组成资产组（CGU）的流动资产、固定资产、无形资产、在建工程、
长期待摊费用、其他非流动资产和相关负债。
    资产组或资产组组合的确定方法为：长实通信主营业务为通讯网络综合服务，该
业务具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资
产组的相关要件；另一方面，长实通信另一业务—融资租赁业务，为公司新开展业务，
与通讯网络综合服务无关。因此评估人员最后确定将长实通信除融资租赁业务有关资
产负债外整体认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的减值测试。上
述资产组，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保
持了一致性。
    因此长实通信商誉所在资产组或资产组组合与以前年度商誉减值测试时所确定的
资产组或资产组组合一致。

                                                                          38
    （二）补充披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方
法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、
稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）确定依据等信息；如果前述信息与形成
商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，请
补充披露存在的差异及其原因；

    回复：
    1、2019 年，商誉减值测试的过程如下：
                                                                              单位：万元
                 包含商誉的                            归属于母    以前年度
                                                                               本年度商
                 资产组或资                整体商誉    公司股东    已计提的
  资产组名称                  可收回金额                                       誉减值损
                 产组组合账                减值准备    的商誉减    商誉减值
                                                                                   失
                   面价值                                值准备      准备
创世漫道资产组    92,737.26    46,393.51   46,344.00   46,344.00      --       46,344.00
长实通信运维业
                 124,282.36    50,356.76   73,926.00   73,926.00      --       73,926.00
务资产组
嘉华信息资产组   155,118.14   157,562.15      --          --          --          --

    2、可回收金额的确定方法具体如下：
    （1）评估方法
    1）评估方法的选择
    执行以财务报告为目的的评估业务，根据《以财务报告为目的的评估指南》《企
业会计准则第 8 号—资产减值》 的相关规定，资产评估专业人员应当根据评估对象、
价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量
方法的有关规定，选择评估方法。
    本次评估目的是为委托人进行商誉减值测试提供其申报的含商誉资产组（或资产
组组合）于评估基准日的可回收价值参考意见。可回收价值即会计准则规定的“可收
回金额”，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定：可收回金额应当根据资
产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者
确定。只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另
一项金额。
    本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，首
先采用收益法进行评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结
果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作
就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资产组
的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定
                                                                                       39
企业是否存在商誉减值。
    2）现金流量折现法模型与基本公式
    本次评估中，考虑到商誉减值测试的一般要求，结合被评估资产的特点，基于持
续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量
的现值。具体计算公式如下：




       式中：

    P：资产未来现金流量的现值（NPV）；
    Ri：第 i 年预计资产未来现金流量（NCF）；
    Rn+1：详细预测期后的预计资产未来现金流量（NCF）；
    r：折现率（税前）；
    n：详细预测期。
    ①收益指标
    本次收益法评估中采用的收益指标为资产未来现金流量（NCF），主要包括：资产
持续使用过程中预计产生的现金流入；为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所
必需的预计现金流出；资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。
通常根据资产未来每期最有可能产生的现金流量进行预测，其中，资产使用过程中产
生的现金流量（NCF）的计算公式如下：
    NCF=EBITDA－资本性支出—营运资金初始投资及增加额
    EBITDA=营业收入－营业成本－税金及附加－营业费用－管理费用+折旧摊销
    资本性支出是指为了维持资产正常运转或者资产正常产出水平而必要的支出或者
属于资产维护支出。
    ②折现率
    根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现
值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。
该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，在确定折
现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得
的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货
币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。
调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风
险和价格风险等。采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r 的计算公式如下：

                                                                          40
          r  rd  wd  re  we

       式中：Wd：评估对象的债务比率；
                    D
          wd 
                ( E  D)

       We：评估对象的权益比率；
                    E
          we 
                ( E  D)

       re ：权益资本成本。
       本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

       re=rf + β e×(rm–rf )+ ε

       式中：rf：无风险报酬率；
       rm：市场期望报酬率；
       ε ：评估对象的特性风险调整系数；
       β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
       由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估
计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现
金流量的估计基础相一致。
       ③收益期及详细预测期的确定
       A.收益期的确定
       由于评估基准日被评估资产组运营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述
限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用，故本评估报告假设被评估资产在考虑
维持性支出的情况下于评估基准日后永续使用，企业持续经营，相应的收益期为无限
期。
       B.详细预测期的确定
       出于数据可靠性和便于操作等方面的考虑，企业会计准则规定，建立在该预算或
者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年，因此，确定本次评估中资产预计未来现
金流量的详细预测期为 2020 年－2024 年。
       3）公允价值减去处置费用后的净额
       资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去
可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，

                                                                           41
应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根
据资产的买方出价确定。
    在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，
估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近
交易价格或者结果进行估计。
    企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，
应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
    根据上述规定，资产评估专业人员经过核查，无法直接获取该资产组公平交易中
销售协议价格、市场价格减去处置费用后的金额及同行业类似资产的最近交易价格或
者结果。如果获得资产组的市场价格，首先要对企业整体剥离掉不属于资产组的资产，
然后再进行价值估算，获得最小资产组的市场价格。
    （2）重要假设及其合理理由
    1）一般假设
    ①资产持续经营假设
    资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
    ②公开市场假设
    公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
    2）特殊假设
    ①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
    ②社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
    ③未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。企业管
理层在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，并
将资产未来现金流量的预计，建立在经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据
之上；
    ④评估对象的收入主要来源于各类产品的销售。在未来经营期内其主营业务结构、
收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态持续。不考
虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、
业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本价值是基
                                                                         42
于基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续；
    ⑤以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的
重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。目前各设备均正常运营，以后保
持其能力，假设其不再对经营生产能力进行扩大性的追加投资。生产设施、技术装备
等生产能力的更新，在详细预测期后等额于其对应资产的折旧额。即以其固定资产的
折旧回收维持简单的再生产。营运资本增加额与运营规模及其所需营运成本和营运效
率同步变化；
    ⑥在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上
发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；
    ⑦为了如实测算资产的预计未来现金流量的现值，此次评估采用公平交易中企业
管理能够达到的最佳的未来价格估计数进行预计；
    ⑧被并购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
    ⑨评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
    ⑩评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准；
    本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响；
    本次评估假设企业于年度末获得净现金流；
    假设标的公司能够持续享受现有的所得税收优惠政策。
    3、选取的关键参数
    （1）嘉华信息
    2019 年，嘉华信息进行商誉减值测试，盈利预测期为 2020 年-2024 年，2025 年
及以后进入稳定期。嘉华信息选取的关键参数明细如下：
                                                                               单位：万元

 项目名称         2020 年     2021 年      2022 年      2023 年      2024 年      稳定期
折现率            16.76%       16.76%      16.76%       16.76%       16.76%       16.76%
营业收入       105,631.07 126,218.11    137,683.47   143,360.92   145,772.89   145,772.89
息税前利润     16,398.13    23,752.58   28,112.03    30,562.33    31,084.77    31,084.77
收入增长率        20.59%       19.49%       9.08%        4.12%        1.68%            -
息税前利润率      15.52%       18.82%      20.42%       21.32%       21.32%       21.32%

    收入增长率一方面考虑公司未来两年新增的银行客户市场，外呼坐席增长迅速，
在手新增订单较多，产能这两年上量过程；譬如 2020 年嘉华信息已中标招商银行股份
有限公司信用卡中心多元营销中心电话营销驻场外包、太平财产保险有限公司河北分
公司信息失联修复业务服务项目。另一方面，预期到后面几年，市场进入平稳期，增
速逐渐下降，银行的渗透率逐渐进入饱和。
                                                                                       43
    本次评估，采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，公式如下：
      r  rd  wd  re  we

    式中：Wd：评估对象的债务比率；
                D
        wd 
            ( E  D)

    We：评估对象的权益比率；
                E
        we 
            ( E  D)

    re ：权益资本成本。
    本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
    re=rf + β e×(rm–rf )+ ε

    式中：rf：无风险报酬率；
    rm：市场期望报酬率；
    ε ：评估对象的特性风险调整系数；
    β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
    由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估
计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现
金流量的估计基础相一致。
    1）在 CAPM 分析过程中，采用了下列步骤：
    ①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估选择评估基准日后到期的长期国
债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.14%。
    ② ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]      -   Rf2）的确定。
    市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
    式中：成熟股票市场的基本补偿额，取 1928 年至 2018 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.26%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级 Aa3 级，中国大陆国
家风险补偿额取 0.84%。
    则：ERP =6.26%+0.84%
    =7.10%
    ③贝塔系数的确定
    a、确定可比公司
    在本次评估中对比公司的选择标准如下：
    ●对比公司所从事的行业或其主营业务为移动信息服务业；

                                                                          44
    ●对比公司近年主营业务盈利；
    ●对比公司只发行 A 股。
    根据上述四项原则，选取了以下 4 家上市公司作为对比公司：
    对比公司一：梦网集团
    梦网荣信科技集团股份有限公司，股票简称：梦网集团，股票代码：002123.SZ。
    经营范围：计算机软硬件、电子产品技术开发与销售，网络信息技术服务，无功
补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修，
电力电子元件、仪器仪表生产与销售，电力电子产品及技术进出口经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    对比公司二：吴通控股
    吴通控股集团股份有限公司，股票简称：吴通控股，股票代码：300292.SZ。
    经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、
计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；
物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件
的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象
策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及
技术除外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
    对比公司三：京天利
    北京无线天 利移动 信息技 术股份有 限公司 ，股票 简称：京 天利， 股票代码：
300399.SZ。
    经营范围：许可经营项目:因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、
药品、医疗器械以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息
服务)。一般经营项目:技术开发、咨询、服务、转让;计算机技术培训;销售计算机软
件及辅助设备;维修计算机。
    对比公司四：银之杰
    深圳市银之杰科技股份有限公司，股票简称：银之杰，股票代码：300085.SZ。
    经营范围：计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金融机具的技术开
发、销售、技术服务；网络技术的开发、技术服务；信息技术研发、技术咨询及技术
转让；防盗保险柜、防盗保险箱、提款箱、智能金库的开发、销售及技术服务；安全
技术防范工程的设计、施工及技术服务；销售商用密码产品（不含限制项目）；计算
机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商
                                                                            45
品），经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
    b、确定无财务杠杆 β 系数
    目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计算公式
的公司。本次评估选取上述可比公司在距评估基准日 100 周期间的采用周指标计算归
集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数β ，并剔除每家可比公司的财
务杠杆后（Un-leaved）β 系数（数据来源：wind 资讯），计算其平均值作为被评估
企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β 系数。
    c、根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为 0.0447。
    d、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 β 系数
    将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财
务杠杆 β 系数：
    有财务杠杆 β =无财务杠杆 β ×[1+D/E×(1-T)]
    =1.2609×[1+0.0447×(1-15%)]
    =1.3088
    通过计算贝塔系数确定为 1.3088。
    ④特别风险溢价 Alpha 的确定
    考虑了以下因素的风险溢价：
    a、规模风险报酬率的确定
    世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的
风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
    通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因
此认为有必要做规模报酬调整。根据的比较和判断结果，评估人员认为追加 1 %风险
报酬率是合理的。
    b、个别风险报酬率的确定
    公司处于发展阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，将本次评估中的个别风
险报酬率确定为 1.5%。
    从上述分析企业特别风险溢价确定为 2.5%。
    ⑤权益资本成本的确定
    根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为
14.93% 。
    2）根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为 0.0447。
                                                                           46
       3）折现率确定
       根据上述确定的参数，则折现率计算如下：
                   E         D
       WACC  Re         Rd       (1  T )
                 DE        DE
              =14.29%+0.20%=14.49%

       4）税前折现率确定
       由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估
计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现
金流量的估计基础相一致，根据迭代法调整的税前折现率为 16.76%。
       参数差异原因分析：
       2018 年收购嘉华信息收益法评估以及报告期各期末嘉华信息商誉减值测试评估
选取参数情况
     收购基准日评估时点      收购加期评估（评估
                                                   2018 年末商誉减值    2019 年末商誉减值
参数 （评估基准日 2017       基准日 2018 年 3 月
                                                          测试                 测试
       年 7 月 31 日）             31 日）
        预测未来五年的营业   预测未来五年的营业    预测未来五年的营业
营业                                                                    预测未来五年的营业
        收入增长率分别为：   收入增长率分别为：    收入增长率分别为：
收入                                                                    收入增长率分别为：
        33.48%、20.66%、     31.79%、20.49%、      13.83%、13.91%、
增长                                                                    20.59%、19.49%、
        17.65%、15.11%、     17.38%、15.14%、      14.11%、14.22%、
率                                                                      9.08%、4.12%、1.68%。
        14.62%。             11.96%。              0.00%。
        预测未来五年的息税   预测未来五年的息税    预测未来五年的息税   预测未来五年的息税
息税    前利润率分别为：     前利润率分别为：      前利润率分别为：     前利润率分别为：
前利    22.68%、23.22%、     22.49%、23.54%、      21.40%、21.59%、     15.52%、18.82%、
润率    23.42%、23.52%、     23.58%、23.58%、      20.85%、21.01%、     20.42%、21.32%、
        23.49%。             23.57%                21.01%。             21.32%。
        未来五年企业自由现   未来五年企业自由现    未来五年企业自由现   未来五年企业自由现
折现
        金流折现的息税前折   金流折现的息税前折    金流折现的息税前折   金流折现的息税前折
率
        现率为 16.85%。      现率为 14.51%。       现率为 14.52%。      现率为 16.76%。

       上述评估选取参数情况差异原因分析如下：
       （1）营业收入增长率差异的原因：嘉华信息预测期未来营业收入的增长率系基于
评估基准日时点对所处行业发展趋势的判断以及结合在手订单情况、新客户开拓情况
等做出预计，受评估基准日上述情况的差异影响，导致对未来的收入增长率预测存在
差异。
       （2）利润率差异的原因：嘉华信息预测其未来净利润系在营业收入预测的基础上，
在以前年度产品毛利率的基础上综合考虑未来相关成本项目的变动等因素预测营业成
本；并在历史费用率变动情况分析的基础上，预测未来销售费用、管理费用、折旧摊
销、资本性支出和营运资金追加等，最终计算得出预测期间的利润率情况。

                                                                                          47
    嘉华信息收购基准日评估、收购加期评估、2018 年及 2019 年末商誉减值测试评
估预测的未来期间利润率差异较小。
    （3）折现率差异的原因：折现率选取主要根据评估基准日时点无风险报酬率、市
场预期报酬率、以及被评估对象的β 系数；最终计算出加权平均资本成本作为折现率。
由于评估基准日时点的不同，无风险报酬率、市场预期报酬率、被评估对象的β 系数
等存在差异，故折现率各年度间存在一定的差异。
    收购嘉华信息的加期评估（基准日 2018 年 3 月 31 日）折现率较收购基准日评估
（基准日 2017 年 7 月 31 日）的折现率低，原因主要为收购加期评估时点，嘉华信息
同行业可比公司吴通控股、银之杰、梦网集团、海联金汇及京天利等 6 家通信企业 100
周已调整的剔除财务杠杆后的β 系数较收购基准日评估（基准日 2017 年 7 月 31 日）
时点低 0.31。嘉华信息 2018 年末商誉减值测试时折现率与收购加期评估（基准日 2018
年 3 月 31 日）的折现率变化较小。2019 年末商誉减值测试时折现率在考虑了同行业
可比公司梦网集团、吴通控股、京天利和银之杰 4 家企业的β 系数及无风险报酬率、
市场预期报酬率后计算得出。
    上市公司收购嘉华信息基准日评估（基准日 2017 年 7 月 31 日）、收购加期评估
（基准日 2018 年 3 月 31 日）以及 2018 年和 2019 年末商誉减值测试主要参数营业收
入增长率、利润率、折现率略有差异，主要原因系评估测试各时点相关实际情况不同。
    （2）创世漫道
    2019 年，创世漫道进行商誉减值测试时，盈利预测期为 2020 年-2024 年，2025
年及以后进入稳定期。创世漫道选取的关键参数明细如下：
                                                                            单位：万元
  项目名称       2020 年     2021 年     2022 年     2023 年      2024 年      稳定期
折现率            14.63%      14.63%      14.63%      14.63%       14.63%      14.63%
营业收入       50,720.66   69,008.37   87,746.21   98,960.98   106,780.98   106,780.98
息税前利润     2,329.96    5,128.21    7,196.64    8,278.96    9,038.24      9,038.24
收入增长率        -7.69%      36.06%      27.15%      12.78%        7.90%           -
息税前利润率       4.59%       7.43%       8.20%       8.37%        8.46%       8.46%

    本次评估，采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，公式如下：
     r  rd  wd  re  we

    式中：Wd：评估对象的债务比率；
                D
        wd 
            ( E  D)


                                                                                    48
    We：评估对象的权益比率；
                E
        we 
            ( E  D)

    re ：权益资本成本。
    本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
      re=rf + β e×(rm–rf )+ ε

    式中：rf：无风险报酬率；
          rm：市场期望报酬率；
          ε ：评估对象的特性风险调整系数；
          β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
    由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估
计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现
金流量的估计基础相一致。
    1）在 CAPM 分析过程中，采用了下列步骤：
    ①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估选择评估基准日后到期的长期国
债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.14%。
    ② ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]   -   Rf2）的确定。
    市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
    式中：成熟股票市场的基本补偿额，取 1928 年至 2018 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.26%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级 Aa3 级，中国大陆国
家风险补偿额取 0.84%。
    则：ERP =6.26%+0.84%
    =7.10%
    ③贝塔系数的确定
    a、确定可比公司
    在本次评估中对比公司的选择标准如下：
    ●对比公司所从事的行业或其主营业务为移动信息服务业；
    ●对比公司近年主营业务盈利；
    ●对比公司只发行 A 股。
    根据上述四项原则，选取了以下 3 家上市公司作为对比公司：
    对比公司一：梦网集团
    梦网荣信科技集团股份有限公司，股票简称：梦网集团，股票代码：002123.SZ。

                                                                          49
       经营范围：计算机软硬件、电子产品技术开发与销售，网络信息技术服务，无功
补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修，
电力电子元件、仪器仪表生产与销售，电力电子产品及技术进出口经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       对比公司二：吴通控股
       吴通控股集团股份有限公司，股票简称：吴通控股，股票代码：300292.SZ。
       经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、
计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；
物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件
的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象
策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及
技术除外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
       对比公司三：京天利
       北京无线天 利移动 信息技 术股份有 限公司 ，股票 简称：京 天利， 股票代码：
300399.SZ。
       经营范围：许可经营项目:因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、
药品、医疗器械以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息
服务)。一般经营项目:技术开发、咨询、服务、转让;计算机技术培训;销售计算机软
件及辅助设备;维修计算机。
       b、确定无财务杠杆 β 系数
       目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计算公式
的公司。本次评估选取上述可比公司在距评估基准日 100 周期间的采用周指标计算归
集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数β ，并剔除每家可比公司的财
务杠杆后（Un-leaved）β 系数（数据来源：wind 资讯），计算其平均值作为被评估
企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β 系数。
       c、根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为 0.0457。
       d、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 β 系数
       将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财
务杠杆 β 系数：
       有财务杠杆 β =无财务杠杆 β ×[1+D/E×(1-T)]
       = 1.0497×[1+0.0457×(1-13.38%)]
                                                                               50
    =1.0905
    通过计算贝塔系数确定为 1.0905。
    ④特别风险溢价 Alpha 的确定
    考虑了以下因素的风险溢价：
    a、规模风险报酬率的确定
    世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的
风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
    通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因
此认为有必要做规模报酬调整。根据的比较和判断结果，评估人员认为追加 1%风险报
酬率是合理的。
    b、个别风险报酬率的确定
    公司处于发展阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，将本次评估中的个别风
险报酬率确定为 1.5%。
    从上述分析企业特别风险溢价确定为 2.5%。
    ⑤权益资本成本的确定
    根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为
13.38% 。
    2）根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为 0.0457。
    3）折现率确定
    根据上述确定的参数，则折现率计算如下：
                E         D
    WACC  Re         Rd       (1  T )
              DE        DE
    =12.80%+0.19%=12.98%
    4）税前折现率确定
    由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估
计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现
金流量的估计基础相一致，根据迭代法调整的税前折现率为 14.63%。
    参数差异原因分析：
    2014 年收购创世漫道评估以及报告期各期末创世漫道商誉减值测试评估选取参
数情况
  参数          2014 年收购时点         2018 年末商誉减值测试      2019 年末商誉减值测试
            预测未来五年的营业收入    预测未来五年的营业收入     预测未来五年的营业收入
营业收入    增长率分别为：20.96%、    增长率分别为：11.28%、     增长率分别为：-7.69%、
增长率      21.81%、15.12%、9.92%、   15.70%、13.75%、11.79%、   36.06%、27.15%、12.78%、
            6.49%。                   9.83%。                    7.90%。
                                                                                       51
  参数         2014 年收购时点          2018 年末商誉减值测试     2019 年末商誉减值测试
           预测未来五年的息税前利     预测未来五年的息税前利
                                                                 预测未来五年的息税前利
息税前利   润率分别为：22.90%、       润率分别为：12.04%、
                                                                 润率分别为：4.59%、7.43%、
润率       23.08%、22.99%、22.62%、   12.16%、12.29%、12.36%、
                                                                 8.20%、8.37%、8.46%。
           22.19%。                   12.40%。
           未来五年企业自由现金流     未来五年企业自由现金流     未来五年企业自由现金流
折现率     折现的息税前折现率为       折现的息税前折现率为       折现的息税前折现率为
           15.52%。                   14.38%。                   14.63%。
    上述评估选取参数情况差异原因分析如下：

    （1）营业收入增长率差异分析
    创世漫道预测其未来营业收入的增长率系基于评估基准日时点对所处行业发展趋
势的判断以及结合主要客户情况、在手订单情况、市场竞争因素等做出预计，受评估
基准日上述情况的差异影响，导致对未来的收入增长率预测存在差异。
    创世漫道收购时评估基准日为 2014 年 5 月 31 日，当时的宏观经济环境、行业发
展状况、企业发展状况与 2018 年、2019 年存在较大差异。2019 年末做商誉减值测试
时，考虑到疫情影响及短信销售价格下降等因素，创世漫道调整了 2020 年收入预期，
导致营业收入增长率较 2018 年有所变化。

    （2）息税前利润率差异分析
    创世漫道预测其未来净利润系在营业收入预测的基础上，根据以前年度产品毛利
率，并考虑运营商相关政策动向等预测营业成本；并在历史费用率变动情况进行分析
的基础上，预测未来销售费用、管理费用、折旧摊销、资本性支出和营运资金追加等，
最终计算预测期间的利润率的情况。故随着上述因素的年度间差异，创世漫道预测期
间的利润率值存在差异。
    2019 年商誉减值测试时，预测的未来期间利润率较 2018 年商誉减值测试时以及
上市公司收购创世漫道时预测的未来期间利润率明显偏低，原因主要为 2019 年创世漫
道销售毛利率和净利率出现了一定幅度下降。

    （3）折现率差异分析
    公司商誉减值测试折现率选取主要根据评估基准日时点无风险报酬率、市场预期
报酬率、以及被评估对象的 β 系数；最终计算出加权平均资本成本作为折现率。由于
评估基准日时点的不同，无风险报酬率、市场预期报酬率、被评估对象的 β 系数、创
世漫道负债权益比例等存在差异，故折现率各年度间存在一定的差异。
    收购创世漫道评估以及报告期各期末创世漫道商誉减值测试评估选取的折现率变
动主要系各次评估相关情况变动，相关参数保持了合理一致。
    综上，上市公司收购创世漫道收益法评估以及报告期各期末创世漫道商誉减值测

                                                                                          52
试评估选取的营业收入增长率、利润率、折现率等主要参数略有差异，主要原因系评
估测试各时点相关实际情况不同。
    （3）长实通信
    2019 年，长实通信进行商誉减值测试时，盈利预测期为 2020 年-2024 年，2025
年及以后进入稳定期。长实通信选取的关键参数明细如下：
                                                                                       单位：万元
  项目名称             2020 年        2021 年      2022 年      2023 年      2024 年       稳定期

折现率                 14.55%         14.55%        14.55%       14.55%       14.55%       14.55%

营业收入          162,581.79       177,995.04   192,646.40   205,497.89   213,619.14   213,619.14

息税前利润          7,158.61        9,057.01     9,644.82     9,778.70     9,831.17      9,831.17

收入增长率                 7.00%       9.48%         8.23%        6.67%        3.95%            -

息税前利润率               4.40%       5.09%         5.01%        4.76%        4.60%        4.60%

    本次评估，采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，公式如下：
    r  rd  wd  re  we

式中：Wd：评估对象的债务比率；
                     D
           wd 
                 ( E  D)

         We：评估对象的权益比率；
                     E
           we 
                 ( E  D)

     re ：权益资本成本。

     本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
     re=rf + β e×(rm–rf )+ ε
     式中：rf：无风险报酬率；
               rm：市场期望报酬率；
             ε ：评估对象的特性风险调整系数；
             β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
    由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估
计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现
金流量的估计基础相一致。
    1）在 CAPM 分析过程中，采用了下列步骤：
    ①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估选择评估基准日后到期的长期国

                                                                                               53
债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.14%。
    ② ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定。
    市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
    式中：成熟股票市场的基本补偿额，取 1928 年至 2018 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.26%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级 Aa3 级，中国大陆国
家风险补偿额取 0.84%。
    则：ERP =6.26%+0.84%
            =7.10%
   ③贝塔系数的确定
    a、确定可比公司
    在本次评估中对比公司的选择标准如下：
        对比公司所从事的行业或其主营业务为通信网络维护；
        对比公司近年主营业务盈利；
        对比公司只发行 A 股。
    根据上述四项原则，选取了以下 3 家上市公司作为对比公司：
    对比公司一：中通国脉
    中通国脉通信股份有限公司，股票简称：中通国脉，股票代码：603559.SH。
    经营范围：通信工程、广播电视网络工程、建筑智能化工程的勘察、设计、施工、
维护和承包以及系统集成业务；工程咨询、技术服务和技术培训；线路、管道工程、
房屋建筑、建筑装修、铁塔基础、视频监控、钢结构、预制构件、安全技术防范工程、
市政工程、电力工程的设计、施工；机电设备安装工程设计、安装、维修、技术服务
等；高速公路配套施工；铁路、地铁电务工程施工；卫星地球站以及天线和铁塔架设
工程；防雷工程专业施工；基础及增值电信业务；城市及道路照明工程；广告灯饰工
程施工、设计、制作、发布广告；亮化照明工程设计及施工，节能照明、室内照明工
程设计及施工，电子显示屏、吸塑字安装，灯具、灯杆销售，照明工程设计及技术咨
询、服务及维修；消防设施工程；通信工程技术督导、软件测试、软件研发及运行维
护；网络优化；经营电信业务；计算机软硬件、计算机网络工程安装，计算机网络产
品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机软
硬件、通讯设备、机电产品、电子产品的销售，智慧城市研发、技术转让、代理、技
术服务；云平台、大数据开发、技术服务及转让；互联网信息服务和数据中心建设、
运营服务；通信网络计算机系统服务；通信设备及其终端产品的技术咨询、技术服务、
技术成果转让；卫星遥感技术服务；汽车、通信设备、通信设施的租赁和销售；承包
与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳
                                                                          54
务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    对比公司二：宜通世纪
    宜通世纪科技股份有限公司，股票简称：宜通世纪，股票代码：300310.SZ。
    经营范围：软件和信息技术服务业。一般经营范围：通信设施安装工程服务；通
信线路和设备的安装；通信系统工程服务；通信工程设计服务；通信传输设备专业修
理；通信交换设备专业修理；其他通信设备专业修理；工程技术咨询服务；工程施工
总承包；机电设备安装工程专业承包；机电设备安装服务；电力电子技术服务；信息
技术咨询服务；信息电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；网络技
术的研究、开发；信息系统集成服务；计算机网络系统工程服务；安全技术防范系统
设计、施工、维修；数据处理和存储服务；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；
通信系统设备制造；通信终端设备制造；计算机外围设备制造；计算机信息安全设备
制造；软件批发；通讯设备及配套设备批发；通用设备修理；建筑物空调设备、通风
设备系统安装服务；移动电信业务代理服务；固网代收费代理服务；房屋建筑工程施
工；建筑物电力系统安装；建筑劳务分包；消防设施工程专业承包；市政公用工程施
工；架线工程服务；广播电视传输设施安装工程服务；监控系统工程安装服务；电子
设备工程安装服务；智能化安装工程服务；智能卡系统工程服务；安全智能卡类设备
和系统制造；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；计算
机及通讯设备租赁；集成电路制造；集成电路设计；无线通信网络系统性能检测服务；
通信基站设施租赁；对外承包工程业务；劳务承揽；物联网技术研究开发；集中抄表
装置的设计、安装、维修；工程勘察设计；计算机房设计服务；节能技术推广服务；
节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；能源管理服务；
能源技术研究、技术开发服务；创业投资；风险投资；投资咨询服务；项目投资（不
含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；物流代理服务；投资、开发、
建设、经营管理物流设施；仓储代理服务；航空货运代理服务；消防设备、器材的制
造；消防设施设备维修、保养；消防检测技术研究、开发；供应链管理；汽车租赁；
代收代缴水电费；受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工
程施工）；太阳能发电站建设；电力输送设施安装工程服务；太阳能光伏供电系统的
安装及售后服务；电气设备批发；电气机械设备销售；电气机械检测服务；送变电工
程专业承包；充电桩设施安装、管理；充电设施安装、管理；新能源发电工程咨询服
务。许可经营范围：跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》
载明内容为准）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容
为准）；网络游戏服务；物联网服务；期货投资咨询；图书、报刊零售；信息网络传
播视听节目业务；网上新闻服务；网上电影服务；网上图片服务；网上动漫服务；网
                                                                          55
上读物服务；网上视频服务；网络音乐服务；广播电视节目制作（具体经营范围以《广
播电视节目制作经营许可证》为准）；国内广播节目播出服务；道路普通货运（无车
承运）；货运站服务；经营保险代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发
的《经营保险代理业务许可证》为准）；防雷工程专业施工；带电作业工程承包（具
体经营项以《承装（修、试）电力设施许可证》为准）；承装（修、试）电力设施。
    对比公司三：中富通
    中富通集团股份有限公司，股票简称：中富通，股票代码：300560.SZ。
    经营范围：通信线路和设备的安装（不含卫星电视广播地面接收设施安装）；通
信传输设备专业修理；软件开发；通信工程施工总承包；建筑工程施工总承包相应资
质等级承包工程范围的工程施工；输变电工程专业承包相应资质等级承包工程范围的
工程施工；城市及道路照明工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；市
政公用工程、电力工程、机电安装工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑智能
化工程、安防工程、港口与海岸工程、海洋石油工程的设计与施工；广播电视传输服
务；广播电视及信号的安装；卫星及共用电视系统工程服务；广电工程设计服务；信
息系统集成服务；通信设备、电子产品的研发、生产、销售；移动网增值电信服务；
因特网虚拟专用网服务；互联网管理服务；通信设施管理服务；集群通信服务；载波
服务；私人通信业务；网元出租服务；物联网服务；房地产中介服务；电子、通信与
自动控制技术研究服务；计算机及通信设备租赁；劳务派遣（不含涉外业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    b、确定无财务杠杆 β 系数
    目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计算公式
的公司。本次评估选取上述可比公司在距评估基准日 100 周期间的采用周指标计算归
集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数β ，并剔除每家可比公司的财
务杠杆后（Un-leaved）β 系数（数据来源：wind 资讯），计算其平均值作为被评估
企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β 系数。
    c、根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为 2.57%。
    d、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 β 系数
    将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财
务杠杆 β 系数：
    有财务杠杆 β =无财务杠杆 β ×[1+D/E×(1-T)]
                   = 1.0656×[1+0.0257×(1-15%)]
                   = 1.0889
    通过计算贝塔系数确定为 1.0889。
                                                                          56
    ④特别风险溢价 Alpha 的确定
    考虑了以下因素的风险溢价：
    a、规模风险报酬率的确定
    世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的
风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
    通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因
此认为有必要做规模报酬调整。根据的比较和判断结果，评估人员认为追加 1%风险报
酬率是合理的。
    b、个别风险报酬率的确定
    公司处于发展阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，将本次评估中的个别风
险报酬率确定为 1%。
    从上述分析企业特别风险溢价确定为 2%。
    ⑤权益资本成本的确定
    根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为
12.87% 。
    2）根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为 2.57%。
    3）折现率确定
    根据上述确定的参数，则折现率计算如下：
                  E      D
    WACC  Re         Rd    (1  T )
                 DE     DE

            =12.55%+0.10%=12.65%
    4）税前折现率确定
    由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估
计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现
金流量的估计基础相一致，根据迭代法调整的税前折现率为 14.55%。
    参数差异原因分析：
    2015 年收购长实通信收益法评估以及报告期各期末长实通信商誉减值测试评估
选取参数情况
     参数            2015 收购时点       2018 年末商誉减值测试        2019 年末商誉减值测试
                 预测未来五年的营业      预测未来五年的营业收       预测未来五年的营业收入
                 收入增长率分别为：      入增长率分别为：           增长 率分别为： 7.00%、
营业收入增长率
                 54.54% 、 14.49% 、     14.27%、13.58%、12.35%、   9.48% 、 8.23% 、 6.67% 、
                 9.47%、6.60%、6.60%。   11.20%、9.97%。            3.95%。



                                                                                            57
     参数           2015 收购时点       2018 年末商誉减值测试     2019 年末商誉减值测试
                预测未来五年的息税
                                        预测未来五年的息税前
                前 利 润 率分 别 为：                         预测未来五年的息税前利
                                        利润率分别为：7.16%、
息税前利润率    11.74% 、 12.32% 、                           润率分别为：4.4%、5.09%、
                                        7.43%、7.62%、7.67%、
                13.47% 、 13.51% 、                           5.01%、4.76%、4.6%。
                                        7.52%。
                13.52%。
                未来五年企业自由现      未来五年企业自由现金 未来五年企业自由现金流
折现率          金流折现的息税前折      流折现的折现率息税前 折 现 的 折 现 率 息 税 前 为
                现率为 14.80%。         为 14.96%。          14.55%。

    上述评估选取参数情况差异原因分析如下：
    （1）营业收入增长率差异分析
    长实通信预测其未来营业收入的增长率系基于评估基准日时点对所处行业发展趋
势的判断以及结合在手订单情况、运营商招标的变化等做出预计，结合销售量增长及
销售单价下降的趋势进行综合测算，受评估基准日上述情况的差异影响，导致对未来
的收入增长率预测存在差异。
    长实通信收购时评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，当时的宏观经济环境、行业发
展状况、企业发展状况与 2018 年、2019 年存在较大差异。2018 年末考虑 5G 通信网络
建设及市场份额扩展因素，销售量增长主要以 15%的增长率进行测算，销售单价则以
1%-3%的降幅进行测算。2019 年末做商誉减值测试时，考虑到疫情影响及项目中标价
格下降等因素，对 2020 年的销售量增长率调整为 7%。长实通信调整了 2020 年收入预
期，导致营业收入增长率较 2018 年有所变化。
    （2）息税前利润率差异分析
    长实通信预测其未来净利润系在营业收入预测的基础上，根据以前年度产品毛利
率，并考虑原材料和人力成本的市场变动趋势等预测营业成本；并在历史费用率变动
情况进行分析的基础上，预测未来销售费用、管理费用、折旧摊销、资本性支出和营
运资金追加等，最终计算预测期间的利润率的情况。故随着上述因素的年度间差异，
长实通信预测期间的利润率值存在差异。
    2019 年商誉减值测试时，预测的未来期间利润率较 2018 年商誉减值测试时以及
上市公司收购长实通信时预测的未来期间利润率明显偏低，原因主要为 2019 年长实通
信主营业务单价下降严重，年度结算的平均中标折扣逐年下降，但成本支出刚性，营
业成本增长幅度高于营业收入增长幅度导致毛利率下降所致。
    （3）折现率差异分析
    收购长实通信相关商誉减值测试折现率选取主要根据评估基准日时点无风险报酬
率、市场预期报酬率、以及被评估对象的β 系数计算得出；最终计算出加权平均资本
成本作为折现率。由于评估基准日时点的不同，无风险报酬率、市场预期报酬率、被
                                                                                        58
评估对象的β 系数、长实通信负债权益比例等存在差异，故折现率各年度间存在一定
的差异。但差异较小，基本保持一致。
    综上，上市公司收购长实通信收益法评估以及报告期各期末长实通信商誉减值测
试评估选取的营业收入增长率、利润率、折现率等主要参数略有差异，主要原因系评
估测试各时点相关实际情况不同。

    （三）请补充披露你公司全部子公司的重组业绩承诺完成情况对你公司整体商誉
减值测试的影响；
    回复：
    全部子公司重组业绩承诺期的业绩均完成，对整体商誉减值测试无影响。

    （四）请你公司年审会计师就上述全部问题核查并发表意见。

    会计师核查意见及结论：
    我们在对中嘉博创 2019 年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，对上
述交易事项执行了以下审计程序：
    （1）查阅了公司的商誉减值测试制度；向管理层、相关人员访谈了解商誉减值测
试的流程、测试方法、责任岗位及责任人；
    （2）了解中嘉博创三家子公司所处行业状况、经营环境、法律环境、监管环境较
以前年度是否存在重大变化；
    （3）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
    （4）与管理层、评估师沟通三家子公司商誉所在资产组的确认情况，并与收购时
点的资产组比较分析，评价与商誉相关的资产组和资产组组合划分的合理性；
    （5）获取并分析三家子公司财务报表，是否与风险评估所了解的情况相匹配，重
点考虑是否出现特定减值迹象；
    （6）获取管理层盈利预测资料，核查管理层对商誉所在资产组的认定是否与以往
年度一致，计算可收回金额所使用的参数是否充分考虑减值迹象等不利事项的影响，
并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率、
稳定期增长率）是否存在重大不合理的情况；
    （7）与管理层、评估师进行沟通，复核管理层预测数据、评估报告的基础数据是
否和以前年度的审计报告一致；复核预测期的收入增长率、毛利率、费用与收入的比
率与以前年度是否有重大差异；
    （8）查阅公司公告及询问管理层，并获取公司 2020 年第一季度的财务报表，了
解是否存在影响商誉减值的重大期后事项；
    （9）复核北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的商誉减值测试评估报告；
                                                                          59
    （10）复核了管理层在财务报表附注中对于商誉及减值披露的准确性、及时性、
充分性。
    会计师核查意见：通过执行上述程序，并对公司关于问询函的回复进行了审阅，
公司上述回复说明与我们执行 2019 年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相
关资料没有重大不一致。

    问询函指出：六、年报显示，报告期内你公司亏损 12.4 亿元，2019 年末你公司
合并报表资本公积为 17.69 亿元、可供股东分配的利润为-2.06 亿元，2019 年末母公
司报表未分配利润为-4.59 亿元。你公司本年度利润分配预案为：以 2019 年 12 月 31
日的公司总股本 669,101,883 股扣除已回购股份后的 667,973,083 为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 4 股，不派发现金红利，不送红股。本方案实施后，公
司总股本将由 669,101,883 股变更为 936,291,116 股。请你公司：
    （一）结合行业发展态势及周期、同行业可比公司情况、你公司自身经营模式、
最近三年的主要财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求，相关
送转方案与你公司业绩成长性是否相匹配，是否符合你公司章程等规定的利润分配政
策，是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，是否符合公司章程中规定的利润分配政
策，是否存在迎合市场炒作或为实际控制人及其一致行动人规避股票质押风险的情
形，是否存在损害投资者权益的情形；

    回复：
    1、行业发展态势及周期：
    作为国内领先的金融科技、通信及网络维护服务公司，公司主要业务是利用 AI、
大数据及云服务等能力赋能于金融与互联网行业。公司目前业务分三方面
    （1）企业短信行业：增量不增收，毛利率下降，RCS 技术的 5G 消息有望成为新
的增长点
    作为移动互联网工具服务提供商，跟随行业同步增长，随着大客户的规模越来越
大，市场竞争加剧，短信的价格在过去几年价格不断下降。从预期的情况来看，价格
未来有望企稳回升，客户也开始接受涨价。成本方面：由于运营商政策调整的影响，
短信的成本有所上升。不过该因素的影响正在慢慢减少。所以从各企业短信公司毛利
率来看，正在逐步调整的过程，未来有望企稳回升。
    基于 RCS 技术的 5G 消息是中国三大运营商计划抢占的一个移动互联网级入口级产
品，潜力空间很大。公司一直在积极跟踪 RCS 技术和产品的行业变化，并基于 RCS 技
术将产品应用到金融行业领域。公司于 2018、2019 年先后与新华人寿、太平洋保险集
                                                                           60
团等保险集团合作，推出基于 RCS 技术的保险分红报告，帮助保险公司实现分红报告
通过 RCS 的方式推送给客户，为保险公司解决了纸质文本寄送的麻烦，为保险公司减
省了快递寄送的成本，同时将短信的文本转换成多媒体的形式，更加方便客户去理解
保险公司分红的相关信息。但由于是新技术探索，虽然实现了销售业务收入，但业务
体量很小，对上市公司业绩影响不大。整个 RCS 技术生态还未完全形成，技术产品都
处于探索阶段，没有之前预期的高速发展。三大运营商共同推动 RCS 技术生态的成熟
将有助行业的发展。未来 RCS 技术和 5G 消息能否蓬勃发展，需要全产业链一起积极推
动，也存在着的不确定性，但作为产业链的一个重要环节，公司已经做了准备，5G 消
息生态系统的完善将有助于公司相关业务的落地。长期来看 RCS 技术和 5G 消息有望成
为我们 PASS（平台即服务）平台中的一个能力组成部分，未来 RCS 技术和 5G 消息的
进步将带来更加丰富的产品形式，从而更好的满足我们下游客户的需求
    （2）金融服务外包：从场景运营向金融 AI 拓展。
    金融业务流程外包帮助金融机构实现对辅助业务的有效控制，改善辅助业务对核
心业务的支撑作用，有利于金融机构降低成本、优化产业、提升企业核心竞争力。目
前的金融服务外包业务主要是嘉华信息在银行信用审核、账单和交易分期、现金分期
以及还款及催收等环节提供全流程的金融外包服务。
    2020 年金融服务外包仍将是我们高速增长的重点，同时业务也将从场景运营向金
融 AI 拓展，不断提高我们的毛利率水平。
    一方面，要提高我们的运营能力，要扩大我们的坐席数，进行新的投资建设，进
而进入更多银行的供应商名单以及提高在单个银行的市场份额。2020 年初我们已经陆
续中标了招商银行信用卡中心、兴业银行等项目，有力保障了我们金融服务外包业务
持续的增长。
    另一方面要提高效率，加大人工智能技术下的新一代呼叫中心的研发。智能机器
人的推广应用可以让很多人工客服从繁复的问答中解脱出来，比如，在线客服等业务，
企业也可以节省大量的人力成本和时间成本。智能语音质检，座席代表与客户交流过
程中，通过语音识别系统将语音转化成为文字。通过企业前期录入系统中间的关键词、
业务关键点、流程备注、话语重复次数要求等业务模型和服务模型要求对座席进行业
务质检。
    （3）网络维护业务：4G 尾声已经结束，5G 网络拉开大幕
     长实通信专注于通信网络优化、通信设备及通信线路维护、施工，致力于在全国
范围内为通信运营商、设备制造商、专用通信网及社会公众客户提供各种通信运营服
务，同时兼顾计算机系统集成、计算机系统信息安全服务等业务，是一家通过自主研
发、引进吸收通信技术等方式不断创新、不断提供高技术服务的综合型企业。随着通
                                                                           61
信服务外包规模加大，运营商在近些年推行通信服务集采并加码，行业向集中化、规
范化演进，市场份额向优秀的头部公司集中。从 2017-2018 年上市公司已经公布的数
据来看，第三方民营通信服务商相关业务收入统计中，中嘉博创的全资子公司长实通
信在行业排第一梯度。由于运营商政策的调整，行业竞争的影响，这两年该项业务毛
利率有所下降。我们认为毛利率的下降趋势基本触底，未来随着 5G 建设到来将会逐步
恢复。
    5G 时代到来，运营商网络服务建设维护需求将快速增长，公司在近期中国移动 9
省项目招标，长实通信中标省份总计 6 个，是所有中标单位中，中标省份数量最多以
及中标整体合同采购金额排名第一。预算采购金额约 34.44 亿元，每个项目存在不同
的折扣，预计考虑折扣因素上述项目可贡献营业收入约为 9.23 亿元，有利于带动公司
2020 年—2022 年的营业收入增长。
    2、同行业可比公司情况
    （1）营业收入
    2017 年-2019 年，公司与同行业可比上市公司营业收入对比情况如下：
                                                                      单位：万元
                                   2019 年增                2018 年
 证券代码    证券名称   2019 年度              2018 年度              2017 年度
                                     长率                   增长率
002123.SZ    梦网集团   320,069.66   15.61%    276,851.63     8.57%    254,987.05
300292.SZ    吴通控股   354,063.06    16.59%   303,670.95    18.69%    255,846.51
300085.SZ     银之杰    118,100.66    -9.10%   129,925.12    13.21%    114,767.88
000889.SZ    中嘉博创   316,263.14     4.35%   303,075.89    43.82%    210,738.51
300025.SZ    华星创业   104,694.83   -23.24%   136,392.76    -3.64%    141,540.49
603322.SH    超讯通信   126,692.50    -9.15%   139,454.43    46.98%     94,879.32
002465.SZ    海格通信   460,710.78    13.20%   406,979.59    21.41%    335,207.07
300560.SZ    中富通      71,366.01    30.14%    54,836.14    40.56%     39,012.58
        平均            233,995.08     4.80%   218,898.31    23.70%    180,872.43
000889.SZ    中嘉博创   316,263.14    4.35%    303,075.89    43.82%    210,738.51

    2017 年至 2019 年，公司同行业可比上市公司的整体营业收入的增长率分别为
23.7%和 4.8%，整体呈增长趋势。2017 年-2019 年，公司分别实现营业收入 210,738.51
万元、303,075.89 万元和 316,263.14 万元，营业收入增长率分别为 43.82%和 4.35%，
与行业增长趋势基本一致。
    （2）净利润
    2017 年-2109 年，公司与同行业可比上市公司归属于母公司所有者的净利润对比
情况如下：



                                                                                  62
                                                                                 单位：万元
                                         2019 年增长                 2018 年增
证券代码     证券名称      2019 年度                   2018 年度                  2017 年度
                                             率                        长率
002123.SZ    梦网集团       -27,806.92     -453.91%       7,857.09    -67.32%      24,045.53
300292.SZ    吴通控股         6,887.14     -105.95%    -115,800.77   -613.31%      22,559.58
300085.SZ      银之杰           491.79      -86.24%      3,575.07       60.76%      2,223.85
000889.SZ    中嘉博创      -124,016.88     -590.41%     25,288.35       10.63%     22,858.12
300025.SZ    华星创业       -21,375.55   -2,054.88%      1,093.44    -108.19%     -13,344.88
603322.SH    超讯通信        -9,334.11     -475.73%      2,484.28      16.20%       2,137.93
002465.SZ    海格通信        51,947.12       20.75%     43,019.64       46.68%     29,328.42
300560.SZ      中富通         5,686.74       -2.80%      5,850.61       49.90%      3,903.09
        平均                -14,690.08     -468.65%     -3,329.04      -75.58%     11,713.96
000889.SZ    中嘉博创     -124,016.88      -590.41%     25,288.35      10.63%      22,858.12

    2017 年-2019 年，公司同行业可比公司的整体净利润的增长率分别为-75.58%和
-468.65%，整体呈下降趋势。2017 年-2019 年，公司分别实现归属于母公司所有者的
净利润 22,858.12 万元、25,288.35 万元和-124,016.88 万元，净利润增长率分别为
10.63%和-590.41%，其中 2018 年在行业整体利润下滑时，公司的利润水平仍保持一定
的增长；2019 年，公司净利润出现较大幅度的下滑，主要因商誉和应收款项等计提减
值原因影响。
    （3）毛利率
    2017 年-2109 年，公司与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：
                                           2019 年增                 2018 年增
 证券代码      证券名称      2019 年度                 2018 年度                  2017 年度
                                             长率                      长率
 002123.SZ     梦网集团       20.13%       -18.31%       24.64%      -15.43%        29.14%
 300292.SZ     吴通控股       15.02%       -24.71%       19.95%      -16.78%        23.97%
 300085.SZ     银之杰         31.46%       -1.56%        31.96%      -3.98%         33.29%
 000889.SZ     中嘉博创       14.56%       -26.56%       19.82%      -16.19%        23.65%
 300025.SZ     华星创业       12.50%       -19.11%       15.45%      -30.24%        22.16%
 603322.SH     超讯通信       18.59%       -12.74%       21.30%       46.82%        14.51%
 002465.SZ    海格通信        37.66%        0.16%        37.60%       -5.99%        40.00%
 300560.SZ    中富通          28.15%       -6.01%        29.95%       6.38%         28.16%
         平均                 22.26%       -13.61%       25.08%       -4.43%        26.86%
000889.SZ      中嘉博创       14.56%       -26.56%       19.82%      -16.19%        23.65%

    2017 年-2019 年，公司同行业可比公司的整体毛利率的增长率分别为-4.43%和
-13.61%，整体呈下降趋势。2017 年-2019 年，公司的毛利率分别为 23.65%、19.82%
和 14.56%，增长率分别为-16.19%和-26.56%，毛利率波动趋势与同行业公司基本一致。
    公司 2017 年-2019 年毛利率下滑的主要原因为：1）运营商计费政策调整，导致

                                                                                         63
采购成本上升；2）布局分省组网承诺的大量短信套餐的优惠促销，导致销售价格下降；
3）在运营商“提速降费”及行业升级拐点的背景下，为争取市场份额，公司运营商综
合代维招标项目的中标价格有所下降。

    3、送转方案的原因及合理性
    根据《公司章程》利润分配的政策如下：
    （1）公司利润分配的形式为现金或股票方式分配股利，首选现金分红方式；
    （2）公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔可以于年度期末或者中期进行；
    （3）公司现金分红的具体条件是经会计师事务所出具标准无保留意见的审计报
告，且公司按照当年实现可供股东分配利润计算的每股收益达 0.10 元/股以上；
    （4）公司各期现金分红最低比例为不低于当期实现归属于上市公司股东净利润的
10%；
    （5）公司发放股票股利的条件是结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可
以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。董事会认为公司股本规模
与经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出并实施
股票股利分配预案。
    因此本次利润分配方案符合公司章程中规定的利润分配政策。
    经亚太（集团）会计师事务所( 特殊普通合伙)审计，报告期公司实现净利润为
-1,240,168,787.93 元，未提取法定盈余公积，加上上年度结存未分配利润 1,060,014,181.10
元，减去 2019 年进行的上年度分红 25,371,903.99 元，2019 年公司实际可供股东分配的利润
为-205,526,510.82 元。
    鉴于公司母公司报表未分配利润为负数，不符合《公司章程》规定的分红条件。
经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019 年 12 月 31 日资本公积为
1,769,042,910.62 元，考虑到公司目前资本公积金较为充足，为优化公司股本结构和
增强股票流动性，2019 度利润分配方案为：以 2019 年 12 月 31 日的公司总股本
669,101,883 股扣除已回购股份 1,128,800 股后的 667,973,083 为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 4 股，不派发现金红利，不送红股。
    本方案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，有利于扩大公司股本规模，增
强公司股票流动性，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报
股东的原则。以资本公积金转增股本，符合公司战略规划和发展预期，截至 2019 年
12 月 31 日，公司资本公积金余额为 1,769,042,910.62 元，转增后资本公积仍然充足，
满足本次以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股的实施条件。
    4、注册资本扩张是公司业务拓展的需求
    基于对中国通信行业的良好预期，上市公司从 2014 年开始通过并购的方式逐步围
                                                                                  64
绕通信服务主业进行转型。目前，公司已经完成在产业内的布局整合，围绕着通信服
务行业形成了以信息智能传输、通信网络维护和金融服务外包为核心的主营业务。近
年来，随着通信技术的不断升级和通信服务行业的快速发展，公司进一步明确了“人
工智能+5G”的战略布局，积极顺应行业升级带来的发展机遇。随着我国积极推进网络
强国战略，加强信息网络建设，加快发展移动互联网业务成为主流趋势，网络基础设
施建设继续加强，不断消除 4G 网络覆盖盲点，移动网络服务质量和覆盖范围继续提升。
公司作为云通讯行业的前三企业，积极应对新的机遇的到来。股本的扩张将有助于公
司在金融信息服务外包、信息智能传输和金融科技产品研发等业务领域的拓展和提升，
打造金融科技产品、大数据、人工智能等科技金融服务新业态，实现稳健、高速、健
康的发展战略目标。因当前公司正处于快速发展阶段，为进一步拓展业务规模，公司
实施本次资本公积金转增股本以扩大股本规模。
    综上所述，认为公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本，与公司业绩成长
性相匹配，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性，
不存在迎合市场炒作或为第一大股东及其一致行动人规避股票质押风险的情形，不存
在损害投资者权益的情形。

    （二）请逐家说明占你公司合并净利润 10%以上的控股子公司现金分红政策、2019
年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况，以
及你公司拟采取未来进行现金分红的措施；

    回复：
    公司整体分红政策如下：
    公司在《公司章程》“第一百五十五条（三）款”规定：
    1、公司利润分配的形式为现金或股票方式分配股利，首选现金分红方式；
    2、公司利润分配尤其是现金分红的期间间隔可以于年度期末或者中期进行；
    3、公司现金分红的具体条件是经会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，
且公司按照当年实现可供股东分配利润计算的每股收益达 0.10 元/股以上；
    4、公司各期现金分红最低比例为不低于当期实现归属于上市公司股东净利润的
10%；
    5、公司发放股票股利的条件是结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以
与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。董事会认为公司股本规模与
经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出并实施股
票股利分配预案。
                                                                           65
    公司本年度不分红及历年分红情况如下：
    经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019 年公司实现净利润为
-1,240,168,787.93 元，未提取法定盈余公积，加上上年度结存未分配利润 1,060,014,181.10
元，减去 2019 年进行的上年度分红 25,371,903.99 元，2019 年公司实际可供股东分配的利润
为-205,526,510.82 元。鉴于公司母公司报表未分配利润为负数，不符合《公司章程》
规定的现金分红条件。
    公司近 3 年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况：
             分配年度                                   分配方案
              2018年           10派0.38元(含税)，不送股，不进行资本公积金转增股本。
              2017年           10派0.37元(含税)，不送股，不进行资本公积金转增股本。
              2016年           10派0.36元(含税)，不送股，不进行资本公积金转增股本。

    目前上市公司共拥有三家 100%控股子公司，分别为创世漫道、长实通信和嘉华信
息。2019 年公司各家子公司章程中关于分红的规定：
    1、创世漫道：执行董事制定利润分配方案，股东审议批准后执行；
    2、长实通信：董事会制订利润分配方案，股东审定后执行；
    3、嘉华信息：董事会制订利润分配方案，股东审议批准后执行；
    2019 年盈利情况及现金分红情况：
    2019 年度创世漫道、长实通信、嘉华信息实现归属母公司净利润分别为-3,816,052.35
元，-121,657,479.27 元，169,215,025.91 元。
    2019 年度创世漫道、长实通信、嘉华信息现金分红为 33,906,869.06 元，86,823,985.59
元，0 元。
    截 至 2019 年 末 创 世 漫 道 、 长 实 通 信 、 嘉 华 信 息 年 末 未 分 配 利 润 分 别 为
329,648,303.46 元，109,436,803.53 元，436,253,539.92 元。
    根据公司的章程规定，公司过去几年都进行了积极的分红，2019 年公司的利润为
负，达不到公司在《公司章程》“第一百五十五条（三）款”规定，鉴于公司母公司
报表未分配利润为负数，不符合《公司章程》规定的分红条件。母公司无实体经营业
务，主要经营业务都在三家子公司，未来公司将根据各子公司经营情况，根据上市公
司的分红的章程要求，满足上市公司母公司的需求，进行统一调度，结合子公司实际
情况需要进行现金分红。

    （三）请详细说明利润分配方案的筹划过程、参与筹划人以及你公司在信息保密
和防范内幕交易方面所采取的相关措施。
    回复：

                                                                                          66
       公司独立董事经与公司聘请的年审会计师事务所签字会计师沟通，认为公司年末
母公司报表未分配利润为负数，不符合现金分配利润的条件，但公司资本公积较为充
足，截 2019 年 12 月 31 日，公司资本公积金余额为 1,769,042,910.62 元，是总股本
的 2.64 倍，具备资本公积金转增股本的条件。2020 年 4 月 16 日，独立董事向公司董
事会提出了《关于公司 2019 年度进行资本公积金转增股本的建议》，建议公司按照《公
司章程》规定进行资本公积金转增股本，来回报全体股东、增强股票流动性。

       公司董事会成员对上述建议进行了审慎评估，考虑当前公司正处于快速发展阶段，
经营规模不断扩大，后期市场需求稳定。转增预案在保障公司正常经营和长远发展的
前提下，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，更好地兼顾了股东的即期
利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，以资本公积金转增股本，符合公
司战略规划和发展预期，结合公司资本公积金余额情况，初步拟定了《关于公司 2019
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。在公司董事会审议利润分配及资本公积
金转增股本预案时均投同意票，同意将预案提交股东大会审议。

       公司在筹划利润分配预案过程中，严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度
的有关规定，严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人进行了登记，
履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，从而对相关内幕信息进行了严格保密，并及
时进行披露，不存在信息泄漏的情形。

       问询函指出：七、你公司年报称，自 2017 年起你公司无控股股东、无实际控制
人。你公司第一大股东孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)及其一致行动人北京博升优势
科技发展有限公司（以下简称“博升优势”）、上海峰幽投资管理中心(普通合伙)（以
下简称“上海峰幽”）合计持股占你公司总股本的比例为 23.63%，第二大股东中兆投
资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）及其一致行动人深圳茂业百货有限公司（以
下简称“茂业百货”）合计持股占你公司总股本的比例为 22.50%，第三大股东深圳通
泰达投资中心（有限合伙）（以下简称“通泰达”）持股占你公司总股本的比例为 10.46%
（于报告期后减持，截至本报告出具日持股 8.46%）。第一大股东及其一致行动人与
第二大股东及其一致行动人持股比例较为接近，你公司九名董事会成员中有四名来自
于鹰溪谷提名，三名来自于中兆投资提名，一名来自于通泰达提名。鹰溪谷及其一致
行动人、中兆投资及其一致行动人以及通泰达均未获得公司过半数董事会席位。请你
公司说明：
       （一）说明鹰溪谷、通泰达的股权结构，并穿透至最终国有资产管理机构或自然
人；
        回复：
                                                                             67
                            孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）股权结构图



          周俊          黄奕娟                                                         谢海燕          孙月霞




   北京          北京
                            北京
   中泽          世纪                                                                           孝昌
                            汇众       广东
   启天          汇富                                                                           凯岩
                            达观       省汕
   投资          投资                                        宫                                 投资
                            投资       头大      冯                   李         张
   中心          管理                                        喜                                 中心
                            中心       学教      钰                   涛         斌
   （有          中心                                        平                                 （有
                            （有       育基
   限合          （有                                                                           限合
                            限合       金会
   伙）          限合                                                                           伙）
                            伙）
     GP          伙）

26.829%      2.16%      11.7539%   10.2998%   8.9673%   15.8591%   7.9021%   6.1206%      10.1105%




                                       孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）




                                                                                                                68
                                                                北京中泽启天投资中心（有限合伙）股权结构图


                                                                                                                                             贾蓓妮                 孙骅

                                                                                                                                             10%                  90%
                                                         贾蓓妮                 朱阳

                                                         10%                  90%
                                                                                                                                                                                             易会盛           施波          周艳        许文波
                                                                                                                   朱阳           贾蓓妮           上海瀚志投资管                                                             LP          GP
                                                                                                                                                     理有限公司                徐江
                                                                上海欧擎资产集                朱阳                                                       GP                      LP          65.5738%         34.4262%      96%         4%
                                                                  团有限公司                                 66.6667%        33.3333%
                                                                                                                                                   0.0666%                        99.9334%
                                                                  51%                      49%


                                                                          上海欧擎欣锦创                                上海大观业融信息科         上海景擎投资合伙企                         溧阳市华力金属有限         上海柏念投资合伙企
                                                                          业投资有限公司               曹佳萍               技有限公司               业（有限合伙）                 庄芳              公司                 业（有限合伙）
                                                                                    GP                   LP                     LP                         LP                         LP                LP                       LP
                                                                         28.0488%                 10.3529%                                             19.6559%                                         12.5194%          1.3762%
                    伍雯弘GP   吴鹰LP     郑燕华LP     乐振武LP                                                              20.9101%                                            7.1365%

                                53.998%
                     14.878%              26.678%      4.446%
 宁波中泽嘉盟股权                                               孝昌熙和创投中心                        上海金英投资中             上海欧擎一期股权投资基
 投资合伙企业（有                                                 （有限合伙）                          心（有限合伙）             金合伙企业（有限合伙）
     限合伙）                                                           LP                                    LP                             LP
         LP                       孝昌泽熙投资管理中                                                                7.195%                         8.994%
                        吴萍        心（有限合伙）              7.195%                     吴鹰                                                                         赵越
12.975%
                          LP              GP                                               GP                                                                             LP
                    2.010%                   52.59%                                  1%                                                                                    8.041%




                                                                                         中泽启天


                                                                                         26.8292%



                                                                                          鹰溪谷




北京中泽启天投资中心（有限合伙）为鹰溪谷的普通合伙人，吴鹰为北京中泽启天投资中心（有限合伙）的实际控制人。
                                                                                                                                                                                                                               69
                                                              宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构图

                                                    韩润          上海玺宇企业管理有限公司


                                                   姜广勇         上海隽锦企业管理有限公司


                                                   杨宁宁         上海拖格企业管理有限公司


                                                   朱泽春           上海施源投资有限公司
                                   黄芸蔚

                                                                    上海蔚元投资有限公司

                                   黄淑玲
                                                   朱宏韬           上海锦诚投资有限公司


                                                   王旭宁           上海旭宁投资有限公司
                                                                                                                                                                       广州长泰康泽
                                                                                                                                                                 张
                                                                                                                                                           张          投资合伙企业
                                                                                                                                                                 振
                                                                                                                                                           文          （有限合伙）
                                                                                                                                                                 荣
       伍   乐        马      张     许     陈               李                        伍                                     马          王   张     张                   GP
  吴                                                    张                 吴                               苗     陈                王
       雯   振        化      志     晨     一               泽                        雯                                     星          克   云     小
  鹰                                                    弛                 鹰                               圃     晨                志
       弘   武        腾      东     晔     丹               珊                        弘                                     海          佳   芝     丽

                                                                                                                                                                                       李强
                                                                                                                                                            广州长泰众达投资合
上海稳实投资管理          深圳市世纪凯旋           宬隆控股有限公司      孝昌泽榕投资中      上海合舟投   西藏稳盛进达投资         内蒙古富佳工贸有         伙企业（有限合伙）        朱万涛
中心（普通合伙）            科技有限公司                   LP            心（有限合伙）      资有限公司       有限公司                 限责任公司                   LP
      GP                          LP                                           LP                LP               LP                       LP                                         任志刚


                   马元                          唐越             王忠军                                                     周俊                      唐广辉
                     LP                            LP               LP                                                         LP                        LP




                                                              宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合伙）




                                                                                 中泽启天




                                                                                   鹰溪谷


                                                                                                                                                                                               70
                                                      北京汇众达观投资中心（有限合伙）股权结构图




                                                                                                             宁波信泓德厚投资合伙企业（有限合伙）
                                                                                                                               LP



                                                                                                       林明           程洁




                                                                                                       60%




                                                                                                                       40%
                                                                                           郑
                                                                                           志
                                                                                           尧
                                                                                                  孝昌融溢投资中心（有限合
                                                                                           LP
                                                                                                          伙）GP
                                                                                                       99%




                                                                                           1%
上海瀚颖投资合伙   上海通嘉富洲投资合伙企业（有限合       西藏锋泓投资管理                 北京恒丰新星投资                               无锡TCL创业投资合伙企
                                                                                孝昌玖石                              徐卓华
企业（有限合伙）                 伙）                         有限公司                     中心（普通合伙）
                                                                                    LP                                  LP                  业（有限合伙）LP
        LP                         LP                             LP                             GP
                                                                              22.611%       18.7984%               13.724%                    3.3989
                              15.005%                       1.6472%


                            5.1379%
                                                                                                                                               3.053%

                       上海瀚丰投资合伙企业（有限合伙）                        汇众达观

                                                                             11.7539%
                                                                                                                                       无锡TCL爱思开半导体产业投
                                                                                                                                       资基金合伙企业（有限合伙)
                                                                                鹰溪谷                                                             LP




                                                                                                                                                             71
                   深圳通泰达投资中心（有限合伙）股权结构图




    （二）结合上述问题的回复，说明鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行
动人与通泰达三者之间是否存在关联关系、（潜在的）一致行动安排或表决权委托等
情形；
    回复：
    至本问询函回复日，鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资及其一致行动人、通泰达
均已书面确认，与各相关方之间不存在关联关系、均无（潜在的）一致行动安排或表
决委托等情形。

    （三）结合你公司董事会和股东大会的过往决策实际情况等因素，说明你公司前
三大股东中是否有一者有能力对你公司董事会的决策产生重大影响、并依其可实际支
配的表决权足以对你公司的股东大会决议产生重大影响，在此基础上说明你公司认定
无控股股东、实际控制人的理由和依据是否充分。同时请你公司年审会计师核查并发
表意见；
    回复：
    公司章程规定，公司董事会由九名董事组成，其中至少包括三分之一独立董事。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。截至目前，公司董事会成员中有四名
来自于鹰溪谷提名，三名来自于中兆投资提名，一名来自于刘英魁提名，一名来自于
通泰达提名。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资、刘英魁以及通泰达均未获得公司过
半数董事会席位，均不能控制公司董事会。
    自 2017 年 1 月 25 日，公司无控股股东、实际控制人起，公司董事会议案均获全
部通过，未出现反对表决的情况。公司历次召开的股东大会，除鹰溪谷及其一致行动

                                                                           72
人外，参加现场会议的股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向。不存在任何
股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形，亦不存在任何一个参会股东将自己表
决权委托给另一个股东行使从而导致某一个股东实际持有的表决权股份数量大于其名
下登记的持股数量的情形。
       根据《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公
司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以
上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。“实
际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人”。
       同时，根据《上市规则》第 18.1 条第（七）款规定，“控制，指有权决定一个企
业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：
       1、为上市公司持股 50%以上的控股股东；
       2、可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
       3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
       4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影
响；
       5、证监会或者交易所认定的其他情形。”
       综上，无论从股东会层面、董事会层面还是过往实际决策情况来看，本公司任一
股东未持有上市公司 50%以上股份，亦无股东单独或者合计可以实际支配公司股份表
决权超过 30%，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任的股东；不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大
会的决议产生重大影响的股东；不存在不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他实体。根据《公司法》、《上市公司
收购管理办法》和《上市规则》的规定，当前公司任一股东均不能够对公司形成实际
控制，所以认定公司无控股股东及实际控制人理由和依据充分。

       会计师核查意见及结论：
       我们在对中嘉博创 2019 年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，对上
述交易事项执行了以下审计程序：
       1、检查了公司章程；
       2、核查中嘉博创 2019 年末、2020 年 3 月末前 20 名股东的持股名单确认前三大

                                                                              73
股东的持股名单及持股数量；
    3、核查中嘉博创前三大股东关于董事人选的提名文件，并与董事会成员予以核对；
    4、抽查中嘉博创董事会会议决议以及决议签名文件。
    通过执行上述程序，并对公司关于问询函的回复进行了审阅，公司上述回复说明
与我们执行 2019 年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料没有重大不
一致。

    （四）说明无控股股东、无实际控制人是否对你公司正常经营造成不利影响，你
公司采取了何种措施防范或消除相关不利影响，你公司第一大股东如何切实履行本所
《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》规定的控股股东、实际控制人责任；

    回复：
    （一）截至本问询函回复日，公司整体运作规范、经营稳定，无控股股东、无实
际控制人的情况不会对公司正常经营造成不利影响，具体情况如下：
    1、公司治理方面
    公司已建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的完善的内部治理结构。
同时，公司制定了《公司章程》及三会议事规则等一系列治理细则，明确了股东大会、
董事会、监事会、管理层的权责范围，公司重大事项和经营决策权均由公司股东大会、
董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使。公司各组织机构独立运作、相互协调，
制衡机制有效运作，决策程序及议事规则透明、清晰、有效。截至本问询函回复日，
公司内部治理体系运行良好，各组织机构严格按照《公司章程》和各项规章制度的规
定依法履行职责，能够确保公司治理的规范运作。
    公司比照控股股东、实际控制人规范第一大股东及其最终控制人及其控制的其他
企业的行为，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
    2、公司内部控制方面
    根据《公司法》、《证券法》及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规
定，公司已制定了涵盖内部运营和对外经营等方面较为健全的内部控制制度，明确了
证券投资、关联交易、对外担保、信息披露等事项的审批程序及决策权限。同时，公
司结合自身经营特点，组建了规范的涵盖业务经营、财务管理、内部审计和信息披露
等各内部职能部门，公司各内部职能部门分工明确、权责分明，形成了高效、可靠的
内部控制机构，有效的保证了公司经营管理的合法合规与运行效率。
    （二）公司第一大股东切实履行了《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》
规定的控股股东、实际控制人责任，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公
司的利益；切实履行控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公
                                                                           74
司和全体股东的合法权益，具体履行情况如下：
    1、严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的相关规定。
    2、严格遵守并促使上市公司严格遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的
有关规定。
    3、严格遵守并促使上市公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定。
    4、严格遵守并促使上市公司严格遵守《公司章程》的规定。
    5、依法行使股东权利，不滥用股东权利损害上市公司或者其他股东的利益，具体
如下：
    （1）第一大股东及第一大股东的关联人不以任何方式占用上市公司资金及要求上
市公司违法违规提供担保；
    （2）第一大股东及第一大股东的关联人不通过非公允关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益；
    （3）第一大股东及第一大股东的关联人不利用上市公司未公开重大信息牟取利
益，不以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
    （4）第一大股东及第一大股东的关联人不以任何方式影响上市公司的独立性，保
证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
    6、第一大股东及第一大股东的关联人严格按照法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》和深圳证券交易所其他相关规定履行信息披露义务，积极主动配合上市公司
做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件。
    综上所述，公司在治理体系、内部控制等方面均保持较好的运行状态，能够合理
的保障公司在无控股股东、无实际控制人情况下的稳定运营，故无控股股东、无实际
控制人的情况不会对公司正常经营造成不利影响。公司第一大股东也切实履行了《股
票上市规则》《上市公司规范运作指引》规定的控股股东、实际控制人责任及行为规
范。

    （五）请你公司独立董事就你公司是否存在控股股东、实际控制人事项进行核查
并发表独立意见。
    回复：
    公司独立董事根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所

                                                                          75
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本着实事求是的原则，
结合公司股东持股情况、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策的实际情况，
对公司是否存在控股股东、实际控制人事项进行了核查，并发表如下独立意见：
    （一）公司无持股 50%以上的控股股东，股东单独或者合计持有或控制的股份数
量也未出现超过公司总股本 30%的情形，股东依其持有的公司股份表决权并不足以对
公司股东大会决议产生重大影响，也未见通过投资关系、协议或其他安排能够实际支
配公司行为的人。
    （二）公司董事由公司股东大会、董事会依据有关法律、法规及《公司章程》的
规定进行选任，不存在任一股东及其一致行动人推荐的董事合计超过董事会成员半数
的情形，公司任一股东及其一致行动人均无法对董事会决议及董事会人员的选任产生
重大影响，不存在多个股东共同控制而损害其他股东利益的情形。
    （三）公司高级管理人员严格依据有关法律、法规及《公司章程》的规定进行聘
免，公司任一股东及其一致行动人无法通过董事会对高级管理人员的选任产生重大影
响，也不存在公司高级管理人员与任一股东及其一致行动人共同控制而损害其他股东
利益的情形。
    公司关于无控股股东且无实际控制人的认定符合法律法规及《公司章程》的相关
规定，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的情形，不存在损害公司及全体股东
利益，特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司关于无控股股东且无实际控
制人等相关事项的认定。

    问询函指出：八、年报显示，报告期内你公司存在未完工的重大合同项目金额约
18.18 亿元，已累计确认收入 12.44 亿元，本期确认收入 3.83 亿元，请你公司补充说
明截至回函日相关项目已累计确认收入的结算情况、回款情况、已结算未回款的应收
账款金额、平均账龄及未回款的主要原因，是否存在大额款项无法回款的风险。请你
公司年审会计师核查并发表意见。
    回复：




                                                                           76
                                                                                                                                           单位：万元

                                                                                                           2020 年度                 应收账款余
                                                               2019 年本     截至 2019 年累 截至 2019                    2020 年度                   平均
 名称                 合同周期                    合同金额                                                 已确认收入                额（已结算未
                                                               期确认收入      计确认收入   年累计回款                   回款金额                    账龄
                                                                                                           的结算金额                    回款）

客户 A   2017 年 2 月 1 日-2019 年 1 月 31 日      22,814.00        779.00        23,633.00    24,772.00          0.00      614.00           0.00



客户 B   2017 年 6 月 1 日-2020 年 3 月 31 日      32,380.81     10,499.00        32,994.00    30,580.00      2,804.66    3,929.14       2,892.72   1-6 个月



客户 C   2017 年 8 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日    55,494.00     13,963.00        54,746.00    55,664.00         46.41       58.14           0.00



客户 D   2019 年 4 月 1 日-2021 年 3 月 31 日      29,230.16      5,664.00         5,664.00     3,979.00      3,405.04    1,235.46       5,326.48   1-6 个月




客户 E   2019 年 3 月 1 日-2021 年 3 月 31 日      41,949.89      7,348.00         7,348.00     4,896.00      3,918.17    3,426.52       3,618.49   1-6 个月



 合计                     --                      181,868.86     38,253.00       124,385.00   119,891.00     10,174.28    9,263.26      11,837.69     --



    我公司上述合同均为通信网络维护合同，收入确认原则为在服务已经提供后，于提供服务的当月确认收入，回款周期为二到五个
月，上述已结算未回款应收账款均未到回款时间，不存在大额款项无法回款的风险。




                                                                                                                                                            77
    会计师核查意见及结论：
    我们在对中嘉博创 2019 年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，对上
述交易事项执行了以下审计程序：
    1、获取了上述五个通信网络维护合同，检查合同的内容及付款条款，核实相关的
交易内容；
    2、核查 2019 年客户确认的月产值估算表（定量）和客户考核表（定额）、会计
凭证、银行回款单及银行对账单；
    3、对于上述客户涉及的交易情况及往来款项实施函证，确认业务交易及回款情况
的情况；
    4、我们核查了上述客户合同 2020 年交易情况及回款情况；
    5、我们核查了上述客户交易对手的履约及信誉情况。

    会计师核查意见：通过执行上述程序，并对公司关于问询函的回复进行了审阅，
公司上述回复说明与我们执行 2019 年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相
关资料没有重大不一致。

    问询函指出：九、年报显示，你公司账龄为一年以内的预付账款期末余额为 0.68
亿元，其他流动资产中增值税期末余额为 0.34 亿元，收到其他与经营活动有关的现
金中本期发生“收到单位往来款及其他”、及“收取的融资租赁款”分别为 1.37 亿
元、0.18 亿元，支付其他与经营活动有关的现金中本期发生“支付单位往来款及其他”
1.49 亿元。
    请你公司补充说明上述款项或现金流往来的主要明细，包括但不限于交易对手的
名称及其履约能力、关联关系、本年度发生额、期末账面原值及占比（如适用）、性
质、交易事由基本情况、账龄、未结算原因、是否存在减值迹象、坏账准备及占比（如
适用）、坏账计提原因（如适用）、期后回款情况（如适用）、是否存在权利受限的
情况及原因（如适用）、与去年期末余额存在较大变动的主要原因等。请你公司年审
会计师核查并发表意见。
    回复：

    1、一年以内到期的预付账款
    本年一年以内的预付账款期初余额 0.84 亿元，为增加 1.95 亿元，减少 1.53 亿元，
期末余额为 0.68 亿元。主要预付账款明细如下：




                                                                             78
                                                                     2019 年 12 月 31   2020 年 3 月份
交易对手名称   2019 年期初金额   2019 年增加       2019 年交易                                              款项性质                   未结算原因
                                                                         日金额         之前交易金额

 供应商 A                    -    4,400,000.00                   -     4,400,000.00                  -   项目工程劳务费   劳务截止 2019 年末尚未提供

 供应商 B                    -    3,000,000.00                   -     3,000,000.00                  -   项目工程劳务费   劳务截止 2019 年末尚未提供

 供应商 C          387,210.10     1,233,776.66       580,902.11        1,040,084.65         96,525.91    维护劳务费       未到结算期

 供应商 D          338,662.35     9,823,310.20     9,176,468.99           985,503.56     1,516,544.65    汽车油卡         预付 2020 年汽车油费

 供应商 E                    -    6,946,922.88     1,946,922.88        5,000,000.00                  -   通道费           预付通道费，短信信息尚未发送

 供应商 F                    -    2,600,000.00                   -     2,600,000.00                  -   通道费           预付通道费，短信信息尚未发送

 供应商 G          755,345.31     27,170,000.00    26,309,488.59       1,615,856.72        868,001.96    通道费           预付通道费，短信信息尚未发送

 供应商 H                    -    4,845,225.29     2,247,354.54        2,597,870.75      3,229,956.99    预付短信费       预付 2020 年短信费，信息尚未发送

 供应商 I       12,289,387.46     5,000,000.00     12,289,387.46       5,000,000.00                  -   预付短信费       预付 2020 年短信费，信息尚未发送

 供应商 J        6,183,299.96     13,000,000.00    16,505,341.83       2,677,958.13        475,256.46    预付短信费       预付 2020 年短信费，信息尚未发送

 供应商 K                    -    42,000,000.00    30,950,656.41      11,049,343.59      5,434,900.58    预付短信费       预付 2020 年短信费，信息尚未发送

 供应商 L                    -    21,000,000.00    6,187,165.93       14,812,834.07        326,689.07    预付短信费       预付 2020 年短信费，信息尚未发送

 供应商 M                    -    2,890,282.95                   -     2,890,282.95        466,778.55    预付短信费       预付 2020 年短信费，信息尚未发送

 供应商 N                    -    6,000,000.00     3,788,193.93        2,211,806.07                  -   预付短信费       预付 2020 年短信费，信息尚未发送

    合计        19,953,905.18    149,909,517.98   109,981,882.67      59,881,540.49     12,414,654.17

  以上交易对手均具有履约能力且均不存在关联方关系，不存在减值迹象，不存在权利受限情况。




                                                                                                                                                         79
    2、其他流动资产
    其他流动资产主要为待抵扣及待认证进项税，其中，公司截止 2019 年 12 月 31
日余额为 201.98 万元，子公司创世漫道余额为 2,168.16 万元，子公司嘉华信息余额
为 12.17 万元，长实通信余额为 1,009.62 万元。
    3、收到单位往来款及其他现金流明细
    收到其他与经营活动有关的现金中本期发生“收到单位往来款及其他”主要明细
如下：
         公司名称              金额（万元）                 性质                关联关系
      往来单位 A                    5,000.00       土地出让款退回               非关联方
      往来单位 B                    2,821.55       代收代付款                   非关联方
      往来单位 C                    2,113.80       保证金                       非关联方
      往来单位 D                    2,000.00       退预付通道费                 非关联方
      往来单位 E                      400.00       保证金                       非关联方
      往来单位 F                      133.50       履约保证金                   非关联方
      往来单位 G                      128.16       房屋押金                     非关联方
      往来单位 H                       92.80       保证金                       非关联方
          合计                       12,689.81                --                   --

    注：期末所列资产负债表项目均为 0，均为非关联方。
    4、收取的融资租赁款现金流明细
    收到其他与经营活动有关的现金中本期发生“收取的融资租赁款”明细如下：
                    公司名称                   金额（万元）          性质          关联关系
霍尔果斯泰裕耀华通信科技有限责任公司                 804.00        融资租赁款    非关联方
深圳市创飞高科技有限公司                           1,000.00        融资租赁款    非关联方
                      合计                         1,804.00           --                --

    5、支付单位往来款及其他现金流明细
    支付其他与经营活动有关的现金中本期发生“支付单位往来款及其他”：
         公司名称              金额（万元）                 性质                关联关系
      往来单位 A                      5,000.00 预付土地转让款                   非关联方
      往来单位 B                      3,102.53 代收款项                         非关联方
      往来单位 C                      2,617.30 保证金                           非关联方
      往来单位 D                        400.00 保证金                           非关联方
      往来单位 E                        400.00 保证金                           非关联方
      往来单位 F                        319.45 保证金                           非关联方
      往来单位 G                        301.50 保证金                           非关联方
      往来单位 H                        234.44 房屋租金                         非关联方
      往来单位 I                        202.79 保证金                           非关联方
      往来单位 J                        181.90 押金                             非关联方
                                                                                             80
         公司名称          金额（万元）             性质           关联关系
        往来单位 K                  118.51 保证金                  非关联方
        往来单位 L                  116.48 应收账款退款            非关联方
        往来单位 M                  108.32 保证金                  非关联方
        往来单位 N                  106.75 保证金                  非关联方
        往来单位 P                  100.00 职场押金                非关联方
          合计                   13,309.97            --              --

       会计师核查意见及结论：
       针对预付账款期末余额，我们在对中嘉博创 2019 年度财务报表的审计过程中已经
充分关注上述事项，对上述交易事项执行了以下审计程序：
       1、获取了主要的采购合同，检查采购合同的内容及付款条款，核实相关的交易内
容；
       2、对主要供应商的付款进行检查，我们核实了解大额预付款产生的原因，是否存
在其他利益安排；
       3、我们检查对期末大额预付款的期末余额和交易内容进行函证，核实预付款项期
末余额和交易情况以及函证过程中的受控记录；
       4、对主要预付款单位进行检查，通过网上查询，核实是否存在关联关系；
       5、对资产负债表日后的预付款结转情况进行检查，核实了期后预付款结转情况的
合理性。
       经核查，我们认为，预付账款形成原因主要系公司经营需要产生，期初预付账款
余额较大的供应商江西欣典文化传播有限公司 2,300 万元、中国移动通信集团北京有
限公司三元桥营业厅 1,300 万元、北京璟玮琨信息技术有限公司 1,228.94 万元均为通
道预付款，期末预付账款余额较大供应商北京云游世纪科技有限公司 1,481.28 万元、
北京鸿泰互联技术有限公司 1,104.93 万元均为通道预付款。未出现公司通过预付款项
存在其他利益安排的情况，在履约能力方面未发现存在异常事项，未发现存在预付账
款减值迹象，也未发现存在变相资金占用或者违规财务资助的情形，公司期后根据采
购产品的交付情况结转预付款项。
       针对现金流量表事项，我们在对中嘉博创 2019 年度财务报表的审计过程中已经充
分关注上述事项，对上述交易事项执行了以下审计程序：
       1、获取了主要的现金流往来相关的业务合同，检查业务合同的内容及付款条款，
核实相关的交易内容；
       2、对主要客商的收付款进行检查，我们核实了解大额现金流往来产生的原因，是
否存在其他利益安排；
       3、我们检查对现金流往来收付款凭证及相关收付款银行回单、银行对账单；
                                                                              81
    4、对主要现金流往来单位进行检查，通过网上查询，核实是否存在关联关系；
    经核查，我们认为，现金流往来形成原因主要系公司为开展业务需要产生。未发
现现金流往来存在其他利益安排的情况，也未发现存在变相资金占用或者违规财务资
助的情形。公司上述回复说明与我们执行 2019 年度财务报表审计过程中了解的情况
及获取的相关资料没有重大不一致。

    问询函指出：十、年报显示，你公司报告期内产生计入其他收益的政府补助 0.1
亿元，计入营业外收入的政府补助 0.03 亿元。
    （一）请你公司说明上述政府补助的补助标准和具体内容，以及该补助是否与日
常经营活动密切相关、相关会计处理是否符合《企业会计准则第 16 号——政府补助》
和《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的相关规定，并提供政府补助的政府
相关文件及收款记录；
   回复：

    2019 年度政府补助具体明细列示如下：
                                                是否与日常经营     与资产相关/
报表列示科目      政府补助内容         金额
                                                  活动密切相关     与收益相关
               增值税进项税加计扣     1,046.9
其他收益                                               是            收益相关
               除                           1
其他收益       个税手续费返还           11.14          是            收益相关
其他收益       稳岗补贴                 35.41          是            收益相关
营业外收入     税收返还                172.30          否            收益相关
               专利补贴、资助及奖
营业外收入                              60.66          否            收益相关
               励
营业外收入     研究开发财政补助         17.01          否            收益相关
营业外收入     科技创新奖励             50.00          否            收益相关
营业外收入     发展引导资金             30.00          否            收益相关
营业外收入     政府扶持资金             16.60          否            收益相关
    其中：其他收益科目中列示的政府补助文件为：
    1、增值税进项税加计扣除：依据关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部 税
务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额；
企业将该部分加计扣除金额作为与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，
在“其他收益”项目核算。
    2、个税返还：财务报表列报依据为关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格
式的通知（财会〔2019〕6 号）规定企业作为个人所得税的扣缴义务人，收到的扣缴
税款手续费，应作为其他与日常活动相关的收益在该项目中填列。发放标准为企业代
                                                                                 82
扣代缴员工个税时可以相应地从税务机关按 2%比例取得返还的手续费。
   3、稳岗补贴：政府补助依据《北京市人力资源和社会保障局 北京市财政局 北京
市发展和改革委员会 北京市经济和信息化局关于失业保险稳定就业有关问题的通知》
和《广东省人力资源和社会保障厅 广东省财政厅 关于进一步做好受影响企业失业保
险费 返还工作有关问题的通知》。发放标准为北京市返还标准按本市上年度月人均失
业保险金标准×企业上年度月均失业保险参保人数×6 个月确定；广东省按该企业上
年度平均参保人数，乘以当地月人均失业保险金标准再乘以 6 个月予以返还；或按 6
个月的企业及其职工应缴纳社会保险费 50%的标准确定，即按该企业及其职工上年度
缴纳的社会保险费的 25%予以返还。
    营业外收入科目中列示的政府补助文件为：
    1、税收返还：依据中关村科技园区石景山园与北京中天嘉华信息技术有限公司的
入园协议。
    2、专利补贴、资助及奖励：确认依据 2019 年 9 月 20 日创世漫道与中关村科技园
区海淀园管理委员会签订的 2019 年海淀区企业专利商用化专项资金项目合同书，政府
补助标准为依据合同及收款金额 60 万元；清财教【2018】80 号、清知【2018】11 号
清远市清城区财政局拨付 2017、2018 年专利资助资金、奖励 0.66 万元。
    3、企业研究开发财政补助金:依据清科函【2018】175 号、清知【2019】11 号财
政局拨付 2018、2019 年企业研究开发财政补助金 17.01 万元。
    4、科技创新奖励：依据清科【2018】31 号科技局拨付 2018 年科技创新奖励款 50.00
万元。
    5、发展引导资金：依据清高财【2019】98 号财政局拨付 2019 年度清远高新区“一
区多园”发展引导资金 30.00 万元。
    6、其他政府扶持资金：昆明经济技术开发区、上海市宝山区罗泾镇人民政府拨付
政府扶持资金共计 16.60 万元。
    我公司针对政府补助确认及列报符合《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《上
市公司执行企业会计准则监管问题解答》的相关规定，政府补助的政府相关文件及收
款记录备查。

    （二）请你公司年审会计师就上述问题核查并发表意见；
    会计师核查意见及结论：
    我们在对中嘉博创 2019 年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，对上
述交易事项执行了以下审计程序：
    1、检查政府补助文件、合同，确认政府补助的条件；

                                                                              83
    2、检查会计记账凭证、银行回单、复核其他收益的性质、金额和会计处理，关注
是否属于与日常活动有关的补助，当期计入其他收益、营业外收入科目的金额准确性；
    通过执行以上程序我们未发现上述政府补助会计处理不符合《企业会计准则第 16
号——政府补助》和《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的相关规定情形。
    会计师核查意见：通过执行上述程序，并对公司关于问询函的回复进行了审阅，
公司上述回复说明与我们执行 2019 年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相
关资料没有重大不一致。

    （三）请你公司说明上述政府补助是否已履行相应的信息披露义务。
    回复：
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，收到的与收益相关的政府补助
占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润 10%以上且绝对
金额超过 100 万元，要及时进行信息披露。公司 2018 年度实现的归属于母公司净利润
为 25,288.35 万元，2019 年公司获得与收益相关的政府补助为 1,440.03 万元（计入
其他收益的政府补助 1,093.46 万元，计入营业外收入的政府补助 346.57 万元），未
达到披露标准，所以未进行临时披露，在 2019 年度报告中进行了披露。

    问询函指出：十一、年报显示，报告期内你公司存在对多个子公司的多笔大额担
保，包括但不限于对子公司 3.02 亿元借款提供保证等，其中部分担保已到期或即将
在三个月内到期，请你公司补充说明你公司对子公司提供担保的审议程序及信息披露
履行情况、截至回函日已到期或即将在三个月内到期担保明细、是否已需（或预计）
履行相关担保义务及其担保责任金额（如适用）等。
    回复：
    （一）公司对子公司提供担保的审议程序及信息披露履行情况（包括以前期间发
生延续至报告期担保及报告期内发生的担保）：
    1、公司于 2017 年 11 月 8 日召开的第七届董事会 2017 年第十四次会议，审议通
过了为长实通信流动资金贷款，向债权人中国工商银行股份有限公司清远分行提供连
带责任保证，担保金额 20,000 万元事项。详见公司于 2017 年 11 月 10 日刊登在《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会 2017 年第十四次会
议决议公告》（公告编号：2017—94）、《为全资子公司长实通信贷款提供担保的公
告》（公告编号：2017—97）。
    2、公司于 2018 年 4 月 26 日召开的公司第七届董事会 2018 年第七次会议，审议
通过了公司为创世漫道流动资金贷款，向债权人杭州银行股份有限公司北京分行提供
连带责任保证，担保金额在 10,000 万元最高余额内的担保事项（已解除，无逾期）。
                                                                            84
详见公司于 2018 年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上
的《公司第七届董事会 2018 年第七次会议决议公告》（公告编号：2018—42）、《公
司为全资子公司担保公告》（公告编号：2018—45）。
    3、公司于 2018 年 6 月 4 日召开的第七届董事会 2018 年第八次会议，审议通过了
公司为长实通信流动资金贷款：（1）向债权人中国银行股份有限公司清远分行提供连
带责任保证，担保金额在 3,000.00 万元最高余额内的担保事项；（2）向债权人中国
民生银行股份有限公司广州分行提供连带责任保证，担保金额在 10,000 万元的最高余
额内的担保事项；（3）向债权人招商银行股份有限公司广州分行提供连带责任保证，
担保金额 5,000 万元的最高余额内的担保事项(均已于报告期内解除，无逾期)。详见
公司于 2018 年 6 月 5 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公
司第七届董事会 2018 年第八次会议决议公告》（公告编号：2018—52）、《公司为全
资子公司担保公告》（公告编号：2018—54）。
    4、公司于 2018 年 9 月 3 日召开的公司第七届董事会 2018 年第十五次会议，审议
通过了公司为创世漫道流动资金贷款，向债权人厦门国际银行股份有限公司北京分行
提供连带责任保证，担保金额在 14,000 最高余额内的担保事项（已解除，无逾期）。
详见公司于 2018 年 9 月 4 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的
《公司第七届董事会 2018 年第十五次会议决议公告》（公告编号：2018—86）、《公
司为全资子公司担保公告》（公告编号：2018—88）。
    5、公司于 2018 年 11 月 22 日召开的公司第七届董事会 2018 年第二十次会议，审
议通过了公司为长实通信流动资金贷款，向债权人中国建设银行股份有限公司清远市
分行提供连带责任保证，担保金额 20,000 万元的事项。详见公司于 2018 年 11 月 23
日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会 2018
年第二十次会议决议公告》（公告编号：2018—112）、《关于为全资子公司长实通信
贷款提供担保的议案》（公告编号：2018—115）。
    6、公司于 2019 年 4 月 19 日召开的公司第七届董事会 2019 年第五次会议，审议
通过了公司为长实通信流动资金贷款，向债权人中国银行股份有限公司清远分行提供
连带责任保证，担保金额 6,000 万元事项。详见公司于 2019 年 4 月 23 日刊登在《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会 2019 年第五次会议
决议公告》（公告编号：2019—35）、《关于为全资子公司长实通信贷款提供担保的
公告》（公告编号：2019—39）。
    7、公司于 2019 年 5 月 16 日召开的公司第七届董事会 2019 年第七次会议，审议
通过了公司为创世漫道流动资金贷款，向债权人北京银行股份有限公司清华园支行提
供连带责任保证，担保金额 8,000 万元事项。详见公司于 2019 年 5 月 17 日刊登在《中
                                                                              85
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会 2019 年第七次会议
决议公告》（公告编号：2019—49）、《公司为全资子公司担保公告》（公告编号：
2019—51）。
    8、公司于 2019 年 8 月 7 日召开的公司第七届董事会 2019 年第十次会议，审议通
过了（1）公司为长实通信流动资金贷款，向债权人招商银行股份有限公司广州分行提
供连带责任保证，担保金额 10,000 万元事项；（2）公司为嘉华信息流动资金贷款，
向债权人北京银行股份有限公司清华园支行提供连带责任保证，担保金额 5,000 万元
的事项。详见公司于 2019 年 8 月 8 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网上的《公司第七届董事会 2019 年第十次会议决议公告》（公告编号：2019—71）、
《公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019—73）。
    9、公司于 2019 年 8 月 23 日召开的公司第七届董事会 2019 年第十一次会议，审
议通过了（1）公司为嘉华信息流动资金贷款，对债权人北京中关村科技融资担保有限
公司向受益人交通银行股份有限公司北京天通苑支行提供的保证担保均提供保证反担
保连带责任保证，担保金额 3,000.00 万元事项；（2）公司为长实通信流动资金贷款，
向债权人中国民生银行股份有限公司广州分行提供连带责任保证，担保金额 10,000
万元事项。详见公司于 2019 年 8 月 27 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网上的《公司第七届董事会 2019 年第十一次会议决议公告》（公告编号：2019
—76）、《公司为全资子公司贷款提供反担保的公告》（公告编号：2019—80）、《公
司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019—81）。
    10、公司于 2019 年 10 月 17 日召开的公司第七届董事会 2019 年第十二次会议，
审议通过了公司为创世漫道流动资金贷款，向债权人杭州银行股份有限公司北京丰台
支行提供连带责任保证，担保金额 8,000 万元事项。详见公司于 2019 年 10 月 18 日刊
登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会 2019 年第
十二次会议决议公告》（公告编号：2019—87）、《为全资子公司提供担保的公告》
（公告编号：2019—89）。
    11、公司于 2019 年 10 月 25 日召开的公司第七届董事会 2019 年第十三次会议，
审议通过了公司为嘉华信息流动资金贷款，向江苏银行股份有限公司北京分行提供连
带责任保证，担保金额 5,000 万元的事项。详见公司于 2019 年 10 月 29 日刊登在《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会 2019 年第十三次会
议决议公告》（公告编号：2019—91）、《公司为全资子公司提供担保的公告》（公
告编号：2019—94）。
    12、公司于 2019 年 12 月 18 日召开的公司第七届董事会 2019 年第十六次会议，
审议通过了公司为长实通信流动资金贷款，向债权人广发银行股份有限公司清远分行
                                                                             86
  提供连带责任保证，担保金额 2,000 万元事项。详见公司于 2019 年 12 月 20 日刊登在
  《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司第七届董事会 2019 年第十六
  次会议决议公告》（公告编号：2019—113）、《公司为全资子公司提供担保的公告》
  （公告编号：2019—115）。
      根据《公司章程》、《对外担保管理办法》的规定，上述担保均未达到须提交股
  东大会审议的标准。
      （二）截至回函日，公司担保余额为 37,780.47 万元，已到期或即将在三个月内
  到期的担保明细如下表：
                                                                          单位：万元
                                                              将在三个 已到期但因项目
         担保额度相                                  将在三个
担保对象                     实际发生日期 已履行完毕          月到期但 未了结及银行新
         关公告披露 担保额度                         月内到期
  名称                       (协议签署日) 担保金额            无法确定 旧系统原因未履
           日期                                      可退金额
                                                              可退金额     行完毕
           2017-11-10   20,000   2017-11-08   3,406.54 3,360.42   30.00         228.10
           2017-03-04
                        20,000   2017-03-03   3,120.98 3,178.64    0.00           0.00
长实通信   2018-11-23
           2019-04-23   6,000    2019-06-04     255.85    0.00    26.02          94.68
           2019-08-08   10,000   2019-08-20   2,074.19    0.00     0.00          70.00
                                              3,000.00    0.00     0.00           0.00
创世漫道   2019-05-17   8,000    2019-05-15
                                              4,910.07    0.00     0.00           0.00

      上表中:
      1、将在三个月到期但无法确定可退金额项目涉及授信的银行保函，因项目末了结
  等原因，无法确定是否在三个月内到期，约 56.02 万元。
      2、已到期但因项目未了结及银行新旧系统原因未履行完毕项目涉及授信的银行保
  函，因项目未了结，未履行完毕的有 322.78 万元，因银行新旧系统原因，未履行完毕
  的有 70 万元。
      没有已需（或预计）履行相关担保义务及其担保责任的金额。

      问询函指出：十二、年报显示，本年度内你公司独立董事参加董事会的次数为十
  七次，但现场出席次数不超过两次，且独立董事刘一平任期长但从未出席过股东大会。
  请你公司说明独立董事现场出席董事会次数较少的原因、刘一平从未出席股东大会的
  原因、你公司独立董事是否按照《上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 3.5.6
  条的规定，合理安排时间对你公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设执行
  情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，是否履行了勤勉尽责的义务。
      回复：

                                                                                  87
    公司 2019 年度共召开 17 次董事会会议，考虑到路程问题，为提高会议效率，除
年度、半年度定期董事会以现场结合视频方式召开外，其余董事会多采用通讯的方式
进行，独立董事均亲自出席了本年度召开的所有董事会会议。每次董事会召开前，公
司按照《公司法》、《公司章程》的规定，提前将会议通知和拟审议的事项通过电子
邮件方式提交独立董事。独立董事在对拟审议事项进行充分了解的基础上，发表意见
并进行表决，通讯表决方式出席会议亦能较好地履行独立董事职责。
    公司 2019 年度共召开五次股东大会，会议地点均为全资子公司所在地北京，刘一
平独立董事工作地点在深圳，因距离、工作冲突等原因未能出席本年度召开的股东大
会，但其对提交会议审议的各项提案均进行了认真审阅并发表了意见，并从专业角度
出发，对公司的生产经营、发展战略、管理和内控制度等方面提出意见和建议。在股
东大会召开前，公司将会议的相关材料报其审阅，刘一平独立董事事先与其他独立董
事进行沟通，交流意见和观点，不存在未能勤勉履行独立董事职责的情形。
    除出席董事会会议、股东大会外，独立董事积极履行专门委员会职责，并对公司
利润分配、聘任审计机构、关联交易事项、担保、融资、董事任职资格、高级管理人
员聘任等重大事项出具了独立、公正的独立意见。除上所述，报告期内公司独立董事
对公司重要子公司创世漫道、嘉华信息、长实通信的运营情况进行了现场检查，不定
期通过电话、微信、邮件、现场交流等方式与公司管理层及相关人员进行沟通，及时
了解公司的公司治理、业务经营和内部控制等制度的执行情况，对公司经营活动及董
事会决议执行情况进行了有效监督；在充分沟通的基础上，独立董事对公司的战略思
路、经营管理等重大事项提出专业意见和建议，确保公司决策的科学性；密切关注公
司信息披露，关注重大事项对公司的影响，并与公司管理层进行沟通和讨论，为完善
公司监督机制、促进公司合规风险体系的建立健全及风险控制能力的提升、维护公司
和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
    综上所述，报告期内公司独立董事参加董事会现场会议的次数虽有限或未能出席
股东大会，但通过电话、微信、邮件、现场交流等方式对公司经营情况进行了充分了
解，已按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.5.6 条的规定，合理安排
时间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查，履行了勤勉尽责的义务。

    特此公告。


                                         中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
                                                            2020 年 7 月 29 日

                                                                            88