股票简称：中嘉博创 股票代码：000889
中嘉博创信息技术股份有限公司
与
中天国富证券有限公司
关于
中嘉博创信息技术股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
之回复报告
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）
二〇二〇年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202854 号）
中《中嘉博创信息技术股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以
下简称“反馈意见”）的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证
券”或“保荐机构”）会同北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”或
“律师”）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），
对中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“上市公司”、
“公司”或者“中嘉博创”）本次非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及的
有关问题进行了认真核查和落实，现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条
说明如下，请审阅。
如无特别说明，本反馈回复所用释义与《中天国富证券有限公司关于中嘉博
创信息技术股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调
查报告》”）中的释义保持一致；除特别说明外，本反馈回复所有数值保留 2 位小
数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
1.申请人披露，募投项目使用租赁房产。请申请人补充说明：房屋出租方的房屋使用权和房
屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期
后对房屋的处置计划；重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反
法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，申请人租赁房屋实际用途是否符合
房屋使用权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申
请人的情形。请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。请保荐机构和申请人律
师核查，并就是否影响本次发行，发表明确意见。................................................................... 4
2.申请人披露，本次募集资金主要用于智能通信服务平台项目、融合通信平台项目和人工智
能呼叫中心项目等项目。请申请人补充说明，（1）本次募投项目是否需要取得相关部门的
行政许可；（2）是否符合国家通讯相关法律法规的规定。..................................................... 11
3.请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司现任董
事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴
责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立
案调查的情况。 ............................................................................................................................ 15
4.请申请人补充说明，（1）是否存在与大股东孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）和中兆投资
管理有限公司及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，
申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请
人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）独立董事是
否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见。（6）目前申请人界定为
无实际控制人，是否规避同业竞争认定的相关条件。............................................................. 19
5.申请人披露，公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权和已出租的建筑物。请申请人补充说明：（1）房地产业务在报告期内开展的具体情
况；（2）房地产业务是否剥离的具体情况（包括但不限于剥离所需审批手续、国资评估备
案程序及履行情况）；（3）公司是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策的相关要求。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 30
6.申请人披露，上市公司原控股股东中兆投资与通泰达于 2017 年 1 月 9 日签署了《股份转
让协议》，上市公司成为无控股股东、实际控制人的企业。请申请人补充说明，（1）目前界
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定为无实际控制人理由是否充分，是否规避实际控制人认定相关条件;（2）2017 年 1 月 9
日上市公司控股股东中兆投资与通泰达签署《股份转让协议》的背景、原因、内容及信息
披露情况；（3）是否造成违反公开承诺行为；（4）未来 6 个月是否有进一步减持计划；（5）
是否按规定履行了信息披露义务；（6）申请人无控股股东、实际控制人的状况是否对上市
公司生产经营、本次募投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响。请保荐机构
和申请人律师核查，并就是否影响本次公开发行，发表明确意见。..................................... 37
7.申请人披露，目前，法定代表人吴鹰为第一大股东孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）的实
际控制人。请申请人补充说明：（1）吴鹰及孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）未来 6 个月
是否有进一步增持计划；（2）是否具有相关的资金来源及增持能力；（3）是否有未披露的
利益安排；（4）董事会的成员构成；（5）结合上市公司股权比例、各股东减持计划安排、
董事及经营决策等说明吴鹰及孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）是否可实际控制上市公司。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。..................................... 47
8.申请人本次非公开发行股票拟募集资金 10 亿元，用于智能通信服务平台项目等 4 个项目。
........................................................................................................................................................ 53
9.申请人其他应收款余额较大。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募
集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。............................................. 90
10.请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存在不利影响，
请进行风险提示。 ...................................................................................................................... 103
11.申请人报告期各期末应收账款余额较高。 .......................................................................... 108
12.申请人 2018 年末商誉账面余额 29.72 亿元，2019 年对创世漫道、长实通信计提商誉减值
准备 12.03 亿元，计提减值准备后 2019 年末商誉账面余额 17.69 亿元。 ........................... 124
13.申请人 2018 年收购嘉华信息 100%股权，3.77 亿元收购款项因银行并购贷款未按期发放
未能支付，从而产生逾期利息。嘉华信息原股东对嘉华信息 2018 年-2020 年各年业绩作出
业绩承诺，保荐机构认为 2020 年嘉华信息存在业绩承诺无法未能实现的可能性。申请人各
年末账面货币资金充裕。........................................................................................................... 160
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1.申请人披露，募投项目使用租赁房产。请申请人补充说明：房屋出租方的
房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋的用途、使用年
限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划；重点说明（包括但不限于）
出租方向申请人出租房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出
的承诺的情形，申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、规
划用途、是否存在将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形。请
保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。请保荐机构和申请人律师核
查，并就是否影响本次发行，发表明确意见。
回复：
一、房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）
房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划
（一）本次募投项目使用租赁房产情况
公司本次非公开发行股票募投项目拟使用租赁房产的情况如下：
单位：万元
拟投入募集 是否使用
序号 项目名称 项目投资总额 实施主体
资金金额 租赁房产
1 智能通信服务平台项目 23,917.45 16,500.00 创世漫道 是
2 融合通信平台项目 18,348.74 10,500.00 嘉华信息 是
3 人工智能呼叫中心项目 54,986.54 43,000.00 嘉华信息 否
4 补充流动资金项目 30,000.00 30,000.00 发行人 否
合计 127,252.73 100,000.00
（二）房屋租赁合同的基本情况
公司本次拟使用的租赁房产实施的募投项目智能通信服务平台项目和融合
通信平台项目的实施主体分别为公司全资子公司创世漫道和嘉华信息，两个项目
均为软件平台开发项目，实施地点均为创世漫道和嘉华信息目前租赁的办公场所
北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 C 座 1 层，不涉及生产厂房建设及新增房屋
租赁的情况。
根据创世漫道、嘉华信息与北京乐康物业管理有限责任公司（以下简称“乐
康物业”）签署的《曙光大厦租赁合同》及相关补充协议，约定创世漫道、嘉华
信息分别向乐康物业承租位于北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 7 号楼 C 座一
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层的房产作为办公用房，房屋租期为 36 个月（自 2019 年 9 月 16 日起至 2022
年 9 月 15 日止），其中创世漫道租赁面积为 1,328.96 平方米，嘉华信息租赁面积
为 1,312.35 平方米。
（三）房屋使用权、房屋的用途、使用年限、租用年限、租金
1、租赁房产的基本情况
创世漫道、嘉华信息向乐康物业承租房产的具体情况如下：
根据创世漫道、嘉华信息与乐康物业签署的《曙光大厦租赁合同》及相关补
充协议、乐康物业提供的房屋所有权证书，并经向乐康物业询证，创世漫道、嘉
华信息向乐康物业承租房产的具体情况如下：
房屋用 使用年 面积 房屋所有
出租方 承租方 租用年限 租金 产权证明
途 限 （m2） 权人
乐康物 创世漫道 房产证 2019.09.16- 202,112.67 元/月 1,328.96 国营第 125 京房权证朝国 04
工交
业 嘉华信息 未注明 2022.09.15 199,586.26 元/月 1,312.35 厂 字第 001714 号
2、租赁房产的产权情况及用途
创世漫道、嘉华信息所租赁的上述房屋的所有权人系国营第 125 厂（即北京
曙光航空电气有限责任公司，曾用名：国营曙光电机厂），其已取得《房屋所有
权证书》（京房权证朝国 04 字第 001714 号）。
根据房屋所有权证书的证载信息，上述租赁房产的产别为“国有产”，房屋
用途为“工交”。根据《北京市城镇房屋所有权登记发证领导小组办公室关于北
京市城镇房屋所有权登记工作程序、主要表式及填写说明的通知》（市房登记办
发[1988]第 5 号），“工交”包括工业企业、厂房、交通邮电、仓库。
3、国营第 125 厂授权乐康物业对外出租的情况
根据乐康物业出具的《授权委托书》等资料，国营第 125 厂授权乐康物业代
表其对北京市朝阳区京顺路 5 号（曙光大厦）5 号楼 A 座 6-12 层、B 座 1-3 层、
7 号楼（C 座）对外出租，用途为办公。经向乐康物业询证，乐康物业控股股东
为北京曙光航空电气有限责任公司（又名“国营第 125 厂”），国营第 125 厂上述
授权系年度授权，授权期间为每一年度 1 月 1 日至 12 月 31 日，授权到期后由国
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营第 125 厂向乐康物业重新出具授权委托书，不存在终止对外出租的情形。
乐康物业系国营 125 厂下属专门经营物业管理、房产租赁等业务的子公司，
根据乐康物业提供的营业执照，乐康物业的经营范围为：自有房屋的物业管理、
物业管理；园林绿化；保洁服务，打字服务，信息咨询（中介服务除外）；出租
商业用房、出租办公用房（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。国营 125 厂向其控股子公司
乐康物业授权对外出租不存在终止对外出租的情形。
（四）到期后对房屋的处置计划
根据《曙光大厦租赁合同》第二条约定：“租赁期满如承租方需要继续租用，
应在租赁期到期日的 90 日前向出租方提出书面申请，经双方协商并另行签订合
同后，方可继续使用。否则出租方有权在到期日前 90 日期间内对此房屋进行对
外招租。”
根据《曙光大厦租赁合同》第九条约定：“一、合同到期后，若双方无续租
意愿，则本合同到期终止。二、单方违约，经对方书面通知，十五天后仍未纠正
的，对方可以解除本合同。违约方应承担相应的违约责任。三、因国家征收、征
用或政府建设原因致使本合同无法执行的，双方有权解除合同，出租方应提前通
知承租方。四、因不可抗力的原因致使本合同无法履行，双方可以解除本合同，
并互不承担责任。”
经向乐康物业询证，在租赁期到期日前 90 日，创世漫道、嘉华信息可以向
乐康物业提出续租书面申请，在同等条件下，创世漫道、嘉华信息对于租赁房产
可以优先进行续租，续租不存在实质性障碍。
嘉华信息自 2011 年至今一直租赁曙光大厦 C 座一层房屋，在相应承租期内
未发生过违约事项，不存在按照《曙光大厦租赁合同》第九条约定的合同终止及
解除租赁合同的情形，未发生过无法续租的情形；创世漫道、嘉华信息租赁上述
房产的到期日为 2022 年 9 月 15 日，智能通信服务平台项目、融合通信平台项目
建设期预计为募集资金到账之日起 2 年，为确保公司本次募投项目的有效实施，
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嘉华信息、创世漫道将在租赁期到期日的 90 日前向乐康物业提出续租书面申请，
不存在搬迁及处置计划。
综上所述，创世漫道、嘉华信息已与出租方签署房屋租赁合同，租赁房屋已
办理房屋所有权证书，租赁房产续租不存在实质性障碍；为确保募投项目的有效
实施，嘉华信息、创世漫道将在租赁期到期日的 90 日前向乐康物业提出续租书
面申请，不存在搬迁及处置计划。
二、重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法
律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，申请人租赁房屋实际用途
是否符合房屋使用权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的
土地及房屋租赁给申请人的情形
（一）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的
协议或作出的承诺的情形
截至本回复报告出具日，乐康物业与创世漫道、嘉华信息未按照《商品房屋
租赁管理办法》规定办理房屋租赁登记备案手续。根据《最高人民法院关于审理
城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，当事人以房屋租赁
合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，
人民法院不予支持；当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件
的，从其约定。经核查，创世漫道、嘉华信息与乐康物业签署的《曙光大厦租赁
合同》及相关补充协议中未约定以办理登记备案手续作为租赁合同的生效条件，
租赁合同不因尚未履行租赁备案登记手续而无效，创世漫道、嘉华信息能够依据
租赁合同取得租赁房屋的使用权。
经核查，除租赁房屋未办理登记备案手续外，出租方向创世漫道、嘉华信息
出租房屋不存在违反《合同法》等法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺
的情形。
（二）申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、规划用
途、是否存在将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形
创世漫道、嘉华信息所租赁的上述房屋的所有权人系国营第 125 厂，国营第
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125 厂系中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业集团”）下属公司，
实际控制人为国务院国资委。创世漫道、嘉华信息所租赁的上述房屋位于北京市
朝阳区京顺路 5 号航空工业园区曙光大厦内。
根据房屋所有权证书的证载信息，创世漫道、嘉华信息本次租赁房产的产别
为“国有产”，房屋用途为“工交”。根据《北京市城镇房屋所有权登记发证领导
小组办公室关于北京市城镇房屋所有权登记工作程序、主要表式及填写说明的通
知》（市房登记办发[1988]第 5 号），“工交”包括工业企业、厂房、交通邮电、
仓库。
根据乐康物业出具的《授权委托书》等资料，国营第 125 厂授权乐康物业代
表其对北京市朝阳区京顺路 5 号（曙光大厦）5 号楼 A 座 6-12 层、B 座 1-3 层、
7 号楼（C 座）对外出租，用途为办公。
因此，创世漫道、嘉华信息承租房屋用途为“工交”的房屋作为办公场所，
实际用途与房屋使用权证登记类型存在差异。但不会对公司经营产生重大不利影
响，具体如下：
1、经向乐康物业询证，租赁房屋的实际用途为办公，符合房屋所有权人国
营第 125 厂确定的房屋用途，租赁期到期前，创世漫道、嘉华信息可以正常使用
租赁房屋；乐康物业不存在将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给创世漫道、
嘉华信息的情形。
2、航空工业曙光园区以及园区内的曙光大厦为中航工业集团体系资产，自
2003 年建成以来一直用于办公用途。经核查，除了创世漫道、嘉华信息外，租
赁曙光大厦房产在航空工业曙光园区内办公的企业还包括中航文化有限责任公
司、中航汇盈（北京）展览有限公司、爱飞客航空文化传播有限公司等中航工业
集团体系内的企业，以及北京央广综合文化发展有限公司、北京掌上汇通科技发
展有限公司、北京复禾健康科技有限公司、北京蜗牛车联网科技有限公司等企业。
3、嘉华信息自 2011 年至今一直租赁曙光大厦 C 座一层房屋，在相应承租
期内未发生过因租赁房屋实际用途与房屋使用权证登记类型存在差异而导致的
搬迁、无法续租等情形。
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4、创世漫道、嘉华信息租赁曙光大厦 C 座一层房屋主要用于日常办公，创
世漫道、嘉华信息开展信息智能传输业务所需的服务器等设备主要委托至第三方
专业机房。此外，租赁房产位于北京市区内，周边可替代的租赁办公房源较为充
足。因此，即使发生无法续租的情形，创世漫道、嘉华信息的搬迁成本较低，并
可以及时找到替代租赁场所。
综上所述，除租赁房屋未办理登记备案手续外，出租方向创世漫道、嘉华信
息出租房屋不存在违反《合同法》等法律、法规，或其已签署的协议或作出的承
诺的情形，创世漫道、嘉华信息能够依据租赁合同取得租赁房屋的使用权；经向
房屋出租方乐康物业询证，租赁房屋的实际用途虽然与房屋使用权证登记类型不
符，但符合房屋所有权人国营第 125 厂确定的房屋用途，租赁期到期前，创世漫
道、嘉华信息可以正常使用租赁房屋；出租方不存在将通过划拨方式取得的土地
及房屋租赁给创世漫道、嘉华信息的情形。
三、募投项目使用租赁房产不影响本次发行
公司本次发行募投项目智能通信服务平台项目和融合通信平台项目的实施
主体分别为公司全资子公司创世漫道和嘉华信息，两个项目的实施地点均为北京
市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 C 座 1 层。
智能通信服务平台项目和融合通信平台项目均基于创世漫道、嘉华信息现有
信息智能传输业务开展，两个募投项目的主要投入为服务器、交换机等硬件设备，
不涉及大型生产设备的投入或对租赁房产的装修、改造等。考虑到电力稳定性、
机房环境以及维护等要求，智能通信服务平台项目和融合通信平台项目拟投入的
服务器等主要设备将主要托管至第三方专业机房，委托第三方进行日常维护。
如本题回复之“二、”之“（二）申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用
权证登记类型、规划用途、是否存在将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申
请人的情形”所述，创世漫道、嘉华信息租赁曙光大厦 C 座 1 层房屋主要用于
研发及日常办公，同时周边替代租赁房源较为充足，即使发生无法续租的情形，
创世漫道、嘉华信息的搬迁成本较低，并可以及时找到替代租赁场所。
因此，使用租赁房产作为智能通信服务平台项目和融合通信平台项目的实施
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场所不会对募投项目的实施以及本次发行造成重大不利影响。
四、关于经营场所的租赁风险
保荐机构已在尽职调查报告中对公司存在的经营场所租赁风险进行了以下
补充披露：
“报告期内，公司业务分布较为广泛，经营场所主要以租赁方式使用。同时，
公司本次发行募投项目智能通信服务平台项目和融合通信平台项目的实施地点
为北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 C 座 1 层，系项目实施主体创世漫道和嘉
华信息通过租赁使用的主要办公场所。
尽管公司主要租赁房产已签署较为长期的房屋租赁合同，主要租赁房产较为
稳定，搬迁、替换成本较小，且智能通信服务平台项目和融合通信平台项目投入
的服务器等主要设备将主要托管至第三方专业机房，委托第三方进行日常维护。
但是，如果未来受到租赁价格变动、无法按期续租等因素的影响，可能出现公司
在经营过程中办公租赁地址变更、租赁价格上升等情况，从而给公司日常经营以
及本次募投项目的实施带来一定影响。”
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅《曙光大厦租赁合同》及相关补充协议、房屋所有权证书；
2、查阅房屋所有权人出具的授权委托书；
3、向出租方就房屋租赁事宜进行询证；
4、取得承租方创世漫道、嘉华信息出具的说明文件；
5、取得公司出具的说明文件；
6、查阅《合同法》《商品房屋租赁管理办法》《最高人民法院关于审理城镇
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》《北京市城镇房屋所有权
登记发证领导小组办公室关于北京市城镇房屋所有权登记工作程序、主要表式及
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填写说明的通知》等法律法规、规范性文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、创世漫道、嘉华信息已与出租方签署租赁合同，租赁房屋已办理房屋所
有权证书，租赁房产续租不存在实质性障碍；为确保募投项目的有效实施，嘉华
信息、创世漫道将在租赁期到期日的 90 日前向乐康物业提出续租书面申请，不
存在搬迁及处置计划。
2、除租赁房屋未办理登记备案手续外，出租方向创世漫道、嘉华信息出租
房屋不存在违反《合同法》等法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情
形，创世漫道、嘉华信息能够依据租赁合同取得租赁房屋的使用权；经向房屋出
租方乐康物业询证，租赁房屋的实际用途虽然与房屋使用权证登记类型、规划用
途不符，但符合房屋所有权人国营第 125 厂确定的房屋用途，租赁期到期前，创
世漫道、嘉华信息可以正常使用租赁房屋，出租方不存在将通过划拨方式取得的
土地及房屋租赁给创世漫道、嘉华信息的情形。
3、使用租赁房产作为智能通信服务平台项目和融合通信平台项目的实施场
所不会对募投项目的实施以及本次发行造成重大不利影响。
2.申请人披露，本次募集资金主要用于智能通信服务平台项目、融合通信平
台项目和人工智能呼叫中心项目等项目。请申请人补充说明，（1）本次募投项
目是否需要取得相关部门的行政许可；（2）是否符合国家通讯相关法律法规的
规定。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目是否需要取得相关部门的行政许可
公司本次募投项目智能通信服务平台项目、融合通信平台项目和人工智能呼
叫中心项目基于公司现有信息智能传输业务和金融服务外包业务（BPO）开展，
均属于电信业务范围。
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《中华人民共和国电信条例》第七条规定：“国家对电信业务经营按照电信
业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信
息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可
证。”第八条规定：“电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务，
是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。增值电
信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。”第九条规
定：“经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须
经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；
业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖
市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。”
（一）智能通信服务平台项目
公司本次智能通信服务平台项目主要通过大数据、人工智能等技术实现对通
信服务平台的新模块建设及智能升级，不涉及开展新业务。公司子公司创世漫道
实施智能通信服务平台项目需取得《增值电信业务经营许可证》，除此之外，无
需其他资质，无需取得行业主管部门的其他审批或许可。
2017 年 9 月 18 日，创世漫道取得中华人民共和国工业和信息化部核发的编
号为 B1.B2-20120048 的《增值电信业务经营许可证》，业务种类为：一、第一类
增值电信业务中的互联网接入服务业务，服务项目为不含网站接入，业务覆盖范
围为北京、上海 2 个直辖市；二、第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业
务，业务覆盖范围为全国；三、第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务，业
务覆盖范围为全国；四、第二类增值电信业务中的信息服务业务，服务项目为不
含互联网信息服务，业务覆盖范围为全国。证书有效期至 2022 年 3 月 15 日。公
司本次智能通信服务平台项目涉及信息服务业务，创世漫道可在全国范围内实施
智能通信服务平台项目。
因此，公司实施智能通信服务平台项目需取得《增值电信业务经营许可证》，
除此之外，无需其他资质，无需取得行业主管部门的其他审批或许可。创世漫道
已取得《增值电信业务经营许可证》，具备实施智能通信服务平台项目所需资质。
（二）融合通信平台项目
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公司子公司嘉华信息本次实施融合通信平台项目，拟对现有短信平台的功能
模块进行升级并新建部分功能模块，不涉及开展新业务。实施融合通信平台项目
需取得《增值电信业务经营许可证》，除此之外，无需其他资质，无需取得行业
主管部门的其他审批或许可。
2019 年 6 月 12 日，嘉华信息取得中华人民共和国工业和信息化部核发的编
号为 B2-20140353 的《增值电信业务经营许可证》，业务种类（服务项目）为国
内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务），覆盖范围为全国，证
书有效期至 2024 年 6 月 12 日。融合通信平台项目涉及信息服务业务，嘉华信息
可在全国范围内实施融合通信平台项目。
因此，嘉华信息实施融合通信平台项目需取得《增值电信业务经营许可证》，
除此之外，无需其他资质，无需取得行业主管部门的其他审批或许可。嘉华信息
已取得《增值电信业务经营许可证》，具备实施融合通信服务平台项目所需资质。
（三）人工智能呼叫中心项目
嘉华信息本次人工智能呼叫中心项目主要通过在沈阳购置办公用房并配备
外呼、质检等人工智能模块进行实施，不涉及开展新业务。嘉华信息实施人工智
能呼叫中心项目需取得《增值电信业务经营许可证》，除此之外，无需其他资质，
无需取得行业主管部门的其他审批或许可。
2019 年 6 月 12 日，嘉华信息取得中华人民共和国工业和信息化部核发的编
号为 B2-20140353 的《增值电信业务经营许可证》，业务种类（服务项目）为国
内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务），覆盖范围为全国，证
书有效期至 2024 年 6 月 12 日。人工智能呼叫中心项目涉及国内呼叫中心业务，
嘉华信息可在全国范围内实施人工智能呼叫中心项目。
因此，嘉华信息实施人工智能呼叫中心项目需取得《增值电信业务经营许可
证》，除此之外，无需其他资质，无需取得行业主管部门的其他审批或许可。嘉
华信息已取得《增值电信业务经营许可证》，具备实施人工智能呼叫中心项目所
需资质。
综上所述，公司本次募投项目智能通信服务平台项目、融合通信平台项目和
13
人工智能呼叫中心项目的实施主体创世漫道、嘉华信息已具备实施本次募投项目
相关的资质，无需取得相关部门的其他行政许可。
二、是否符合国家通讯相关法律法规的规定
公司本次募投项目基本情况如下：
（1）智能通信服务平台项目：主要通过大数据、人工智能等技术实现通信
服务平台的新模块建设及智能升级。项目重点研发人工智能子系统、智能审核子
系统和通信服务管理子系统，实施完成后将进一步提升创世漫道现有基础通信类
产品的智能服务水平及服务规模，并进一步拓展安全号、闪信（USSD）等新兴
业务市场。
（2）融合通信平台项目：为企业客户提供多媒体、多渠道通信服务，并利
用融合通信平台的多渠道特性为企业客户提供更多的增值服务。嘉华信息的信息
智能传输业务以文字类信息传输为主，通过本项目的实施，嘉华信息的信息智能
传输业务将在以下方面得到拓展及提升：①实现信息渠道的融合，即通过在云计
算架构将运营商各省通道以及微信、钉钉等移动互联网通信方式进行整合，为客
户提供基于云端的标准接口与服务平台；②实现信息传输产品的融合，即通过融
合通信平台将短信、彩信、语音、视频、5G 消息等多种产品平台进行融合，为
客户提供在同一平台同时传输多种媒体的信息传输服务。
（3）人工智能呼叫中心项目：嘉华信息将通过在沈阳购置办公用房并配备
外呼、质检等人工智能模块实施本项目。一方面，本项目的实施将为嘉华信息提
供稳定的办公场所，承担位于沈阳的 BPO 客户服务、金融科技产品开发、后台
运营、产品展示等职能；另一方面，本项目通过在呼叫中心机房搭建统一的 AI
智能平台，将人工客服从海量电话号码拨打以及冗长录音质检等重复性、低附加
值的工作中解放出来，促进人工座席的通话效率和服务质量提高，帮助企业客户
实现精准营销和服务；通过 AI 及大数据技术，对服务化数据进行多维度挖掘与
分析，识别有价值的服务对话数据，规范服务标准，降低舆论风险，提升服务质
量，强化呼叫作业的合规性，为企业客户提供更多的增值服务。
智能通信服务平台项目、融合通信平台项目和人工智能呼叫中心项目涉及的
主要法律、法规、规章包括《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管
14
理办法》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》、《规范互联网信息服务市场秩
序若干规定》、《关于依法开展治理手机违法短信息有关工作的通知》、《工业和信
息化部关于加强呼叫中心业务管理的通知》、《通信短信息和语音呼叫服务管理规
定（征求意见稿）》等，公司本次智能通信服务平台项目、融合通信平台项目和
人工智能呼叫中心项目的主要服务内容符合国家通讯相关法律法规的规定。
综上，本次募投项目的主要服务内容符合国家通讯相关法律法规的规定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅《智能通信服务平台项目可行性研究报告》《融合通信平台项目可行
性研究报告》《人工智能呼叫中心项目可行性研究报告》以及《非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告》；
2、查阅创世漫道、嘉华信息现行有效的《增值电信业务经营许可证》；
3、查阅本次募投项目涉及的国家通信相关法律法规；
4、取得公司就募投项目出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司子公司实施智能通信服务平台项目、融合通信平台项目和人工智能
呼叫中心项目已具备相关资质，无需取得相关部门的其他行政许可；
2、本次募投项目的主要服务内容符合国家通讯相关法律法规的规定。
3.请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明
上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月
是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
15
回复：
一、报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚如下：
（一）税务处罚
2018 年 7 月 2 日，东莞市国家税务局万江税务分局向长实通信东莞分公司
出具《税务行政处罚决定书》（万江国税罚[2018]74 号），长实通信东莞分公司未
按规定保存、报送开具发票的数据，违反了《中华人民共和国发票管理办法》，
对其处以 2,000 元的罚款。截至本回复报告出具日，长实通信东莞分公司已缴纳
上述全部罚款，并已整改完毕。
根据《中华人民共和国发票管理办法》（2010 年）第三十五条，违反本办法
的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；
有违法所得的予以没收：（一）应当开具而未开具发票，或者未按照规定的时限、
顺序、栏目，全部联次一次性开具发票，或者未加盖发票专用章的；（二）使用
税控装置开具发票，未按期向主管税务机关报送开具发票的数据的；（三）使用
非税控电子器具开具发票，未将非税控电子器具使用的软件程序说明资料报主管
税务机关备案，或者未按照规定保存、报送开具发票的数据的；（四）拆本使用
发票的；（五）扩大发票使用范围的；（六）以其他凭证代替发票使用的；（七）
跨规定区域开具发票的；（八）未按照规定缴销发票的；（九）未按照规定存放和
保管发票的。长实通信东莞分公司被罚款 2,000 元，属于上述规定中处罚金额的
较低标准，不属于情节严重的行政处罚，长实通信东莞分公司的行为不属于重大
违法行为。
因此，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，长实通信东莞分公司的违
法行为不属于重大违法行为，且长实通信东莞分公司已及时缴纳了罚款，并已整
改完毕，上述处罚不构成本次发行的实质性障碍。
（二）统计处罚
2018 年 10 月 31 日，北京市石景山区统计局向嘉华信息出具《行政处罚决
定书》（石统执罚决字（2018）第 0032 号），嘉华信息 2017 年《从业人员及工资
16
总额》（102-1）中“从业人员工资总额本期（C12_1）”指标上报数为 38480 千元，
检查数为 35477 千元，相差 3003 千元，差错率为 8.46%；2017 年《财务状况》
（F103）中“社会保险费（北京）自年初累计（ABJ013）”指标上报数为 3011
千元，检查数为 2126 千元，相差 885 千元，差错率为 41.63%；嘉华信息的行为
违反了《中华人民共和国统计法》第七条的规定，已构成提供不真实统计资料的
违法行为；依据《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款第（二）项及第二
款的规定及《北京市统计行政处罚裁量基准》第七条第（一）项的规定，决定给
予警告并处 3,000 元罚款的行政处罚。截至本回复报告出具日，嘉华信息已缴纳
上述全部罚款，并已整改完毕。
根据《中华人民共和国统计法》（2009 年）第四十一条第二款，企业事业单
位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重
的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。
根据《北京市统计行政处罚裁量基准》（2016 年版）第三条，本基准中各类
违法行为依据社会危害性划定为 A、B、C 三个基础裁量档次。其中：“违法行为
本身社会危害性严重的”对应 A 档，“违法行为本身社会危害性一般的”对应 B
档，“违法行为本身社会危害性轻微的”对应 C 档。根据第七条第（一）项，企
业事业单位或者其他组织、个体工商户违反《统计法》第七条的规定，提供不真
实统计资料的，其中：（一）差错率不足 30%的，其行为属于基础裁量 C 档，依
据《统计法》第四十一条第一款第（二）项和第四十一条第二款、第三款的规定，
上述违法行为的裁量幅度为企业事业单位或者其他组织“警告”、“警告并处 1
万元以下罚款”；个体工商户“警告”、“警告并处 1000 元以下罚款”。嘉华信息
被警告并处 3,000 元罚款，属于基础裁量 C 档“违法行为本身社会危害性轻微”，
因此，不属于重大违法行为，不属于情节严重的行政处罚。
因此，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，嘉华信息的行为不属于重
大违法行为，且嘉华信息已及时缴纳了罚款，并已整改完毕，上述处罚不构成本
次发行的实质性障碍。
综上所述，报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚不属于重大行政处罚，
并已整改完毕，不构成本次发行的实质性障碍。
17
二、上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最
近12个月是否受到过交易所公开谴责
根据公司现任董事、高管出具的说明及调查表，并经查询证监会、深圳证券
交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等公开网站信息，
公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未受到
过交易所公开谴责。
三、上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或被证监会立案调查的情况
根据公司现任董事、高管出具的说明及调查表，并经查询证监会、深圳证券
交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书
网、信用中国等公开网站信息，公司及现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅报告期内公司及子公司行政处罚决定书、缴款凭证以及整改说明；
2、查询证监会、深交所、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站；
3、查阅现任董事、高管提供的调查表；
4、查阅相关主管部门出具的合规证明；
5、取得公司出具的说明文件；
6、查阅《中华人民共和国发票管理办法》《中华人民共和国统计法》《北
京市统计行政处罚裁量基准》等相关法律、法规、规范性文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
18
1、报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚不属于重大行政处罚，并已
整改完毕，不构成本次发行的实质性障碍；
2、公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个
月未受到过交易所公开谴责；
3、公司及现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国
证监会立案调查的情况。
4.请申请人补充说明，（1）是否存在与大股东孝昌鹰溪谷投资中心（有限合
伙）和中兆投资管理有限公司及其控制的企业从事相同、相似业务的情况；（2）
对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）对
于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；
（4）募投项目是否新增同业竞争；（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和
避免同业竞争措施的有效性发表意见。（6）目前申请人界定为无实际控制人，
是否规避同业竞争认定的相关条件。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、是否存在与大股东孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）和中兆投资管理
有限公司及其控制的企业从事相同、相似业务的情况
（一）鹰溪谷及其控制企业的业务情况
根据鹰溪谷提供的营业执照及出具的说明，鹰溪谷的经营范围为“实业投资、
投资管理、企业管理咨询”。截至本回复报告出具日，鹰溪谷不存在控制其他企
业的情形。
北京博升优势科技发展有限公司（以下简称“博升优势”）为鹰溪谷的一致
行动人，截至 2020 年 9 月 30 日，博升优势持有公司 2,098,033 股股票，占公司
总股本的 0.22%。报告期内，博升优势存在与公司从事相同、相似业务的情形，
但仅限于与公司子公司创世漫道之间的关联交易，具体情况如下：
1、关联采购
19
2019 年、2020 年 1-6 月，公司子公司创世漫道存在向博升优势采购短信通
道服务的情形，主要系博升优势拥有短信通道资源而本身并未经营短信发送业
务，创世漫道拥有客户资源和短信发送业务，创世漫道向博升优势采购短信通道
服务可扩充其短信通道资源从而增加客户和业务量，且博升优势仅向创世漫道提
供短信通道资源服务。2019 年、2020 年 1-6 月，创世漫道向博升优势采购短信
通道服务的金额分别为 91.77 万元和 42.43 万元，占短信业务营业成本的比重均
低于 0.2%，金额相对较小。
报告期内，公司子公司创世漫道向博升优势采购短信通道服务价格系依据市
场价格确定。
2、关联销售
2019 年度、2020 年 1-6 月，公司子公司创世漫道存在向博升优势提供短信
服务的情形，主要系博升优势本身并未经营短信发送业务，博升优势将其接触到
客户的短信发送业务机会给予创世漫道。合作模式为创世漫道为最终客户提供短
信发送服务并与博升优势结算，博升优势再与最终客户结算，博升优势留取 1%
左右的结算差额作为税务及业务开拓成本，其余结算款项均转付给创世漫道。
2019 年度、2020 年 1-6 月创世漫道与博升优势结算的金额（不含税）分别为 97.73
万元和 5.26 万元，该项关联交易收入占公司营业总收入比重分别为 0.005%和
0.03%，占比较小。
综上所述，鹰溪谷不存在控制其他企业的情形，鹰溪谷不存在与公司从事相
同、相似业务的情况。鹰溪谷的一致行动人博升优势存在与公司从事相同、相似
业务的情形，但相关业务的开展系出于扩充创世漫道短信通道资源从而增加客户
和业务量的目的，且博升优势仅向创世漫道提供短信通道资源服务。因此，博升
优势从事与公司相同、相似业务不构成与公司的同业竞争。
（二）中兆投资及其控制企业的业务情况
根据中兆投资提供的营业执照及出具的说明，中兆投资经营范围为“一般经
营项目是：投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止的项目）；经济信
息咨询；资产管理；计算机软件的技术开发；企业管理咨询；企业营销策划；纺
20
织品、服装及日用品、文具用品、体育用品、首饰、工艺品（象牙及其制品除外）、
五金产品、机械设备、家用电器、家具、照相器材、汽车装饰用品、化工产品（不
含危险化学品、易制毒化学品）、计算机及软件、计算机辅助设备、电子产品、
通讯交换设备、通讯终端设备的销售；自有物业租赁；修鞋服务；经营进出口业
务（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。
（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），
许可经营项目是：烟的零售；预包装食品、散装食品、保健食品销售；音像制品
的销售、租赁（限分支机构经营）。”
21
截至本回复报告出具日，中兆投资控制的主要企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围 主要业务
（万元）
许可经营项目：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像制品零售 一般经营项目：服装、鞋
帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰品、家居用品、五金电料、家电、
沈阳商业城股 中兆投资直接 音像器材、手机、数码产品、通讯器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用
1 17,814 商品零售
份有限公司 持股 24% 百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、纪念品、宠物用品、宠物食品销售，
初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、场地租赁，仓储（不含化学危
险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一类和二类医疗器材销售（法律法规禁止及应经
审批而未获批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装鞋帽、
五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺美术品、金银首饰、珠宝、玩具、办公用品、电
太原茂业百货 中兆投资直接
2 100,500 子产品、家用电器、音像制品的销售；普通货物仓储；企业管理咨询；房屋租赁；食品经营； 经营百货店
有限公司 持股 100%
烟草制品零售：卷烟零售、雪茄烟零售；出版物的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
针纺织品、服装、鞋帽、日用品、办公用机械、文具用品、体育用品、首饰、工艺品、五金产
品、其他机械设备、家用电器、家具、照相器材、其他化工产品（危险化学品除外）、计算机、
软件及辅助设备、电子产品、通讯终端设备的销售；企业管理咨询；经济贸易咨询（证券、期
秦皇岛茂业百 34,230.15 中兆投资直接 货、金融、投资咨询等相关咨询除外）；企业营销策划；物业管理服务；场地、柜台的租赁；室
3 经营百货店
货有限公司 88 持股 100% 内儿童游艺服务；货物及技术进出口；修鞋服务；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟、保健
食品的零售；图书、期刊、预包装食品、散装食品、特殊食品（含婴幼儿配方乳粉）、食用农产
品的销售；音像制品的销售、租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
4 安徽国润投资 29,433 中兆投资直接 市场投资、租赁、信息咨询、市场建设、仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 投资控股及
22
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围 主要业务
（万元）
发展有限公司 持股 100% 开展经营活动） 房地产发展
房地产开发与销售；日用品、体育用品、化妆品、钟表眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、
服装鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺美术品、金银饰品、珠宝饰品、玩具、
食品、计生用品、玻璃制品、塑料制品、鲜花的销售；出版物、音像制品的零售；普通货物仓
山西茂业置地 储；货物、技术进出口；房屋租赁；企业管理；市场服务；停车场服务；房地产信息咨询；房
中兆投资直接
5 房地产开发有 10,000 地产经纪；房地产营销策划；物业管理；知识产权代理；房地产租赁经营；广告业务；旅游信 房地产发展
持股 100%
限公司 息咨询；票务代订；游泳池管理；会议及展览服务；礼仪庆典服务；以下仅限分支机构经营：
住宿服务；食品经营（餐饮服务）；食品生产；烟草制品零售；健身休闲活动；洗浴服务；美容
服务；洗染服务；歌舞厅娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
房地产开发经营；纺织品、针织品及原料，服装、鞋帽，皮革制品，化妆品及卫生用品，厨房、
卫生用具及日用杂货，其他家庭用品，文具用品、体育用品及器材，珠宝首饰，五金产品，家
保定茂业房地 用电器，家具，家庭饰品，钟表、眼镜，玩具、箱、包，乐器，花卉，汽车装饰用品、办公用
中兆投资直接
6 产开发有限公 5,000 品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、通讯终端设备、电子办公设备、电子产品零售；批 房地产发展
持股 100%
司 发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品、保健食品零售（仅限分公司经营）；修鞋服务，经营
场地及设施租赁，企业管理咨询，贸易咨询，企业策划、设计，商业用房物业管理，停车场服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
沈阳茂业时代 中兆投资直接 房地产开发、商品房销售（持资质证经营）、自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
7 800 房地产发展
置业有限公司 持股 100% 门批准后方可开展经营活动。）
纺织品、针织品、服装、鞋帽、化妆品及卫生用品，厨房、卫生间用具及日用杂货，文具用品、
保定茂业百货 中兆投资直接 体育用品、珠宝首饰、工艺品、五金产品，家用电器、家具、办公设备、钟表、眼镜、电子产
8 500 经营百货店
有限公司 持股 100% 品、玩具、箱包、乐器、花卉、照相器材、汽车装饰物品、计算机、软件及辅助设备、通讯终
端设备、初级食用农产品、食品销售及网上销售；餐饮管理，餐饮服务；餐饮配送服务，外卖
23
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围 主要业务
（万元）
送餐服务，修鞋服务；企业管理咨询，贸易咨询服务，企业形象策划服务；物业管理；自有商
业房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
秦皇岛茂业物 电梯维修、物业管理服务；五金产品、电梯及其零配件、花卉的销售；家用电器维修；制冷设
中兆投资直接
9 业服务有限公 500 备、消防设备的安装、维修；清洁服务；场地、房屋租赁；停车场服务（依法须经批准的项目， 物业租赁
持股 100%
司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳市茂业广 中兆投资直接 从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经 提供广告服
10 200
告有限公司 持股 100% 营）。 务
一般经营项目是：信息技术、电子产品、电脑软硬件的技术研发咨询、技术服务、技术转让与
销售；市场营销策划；企业形象设计；品牌设计；包装设计；空间设计；网页设计；展览展示
设计；从事广告业务；会展会务策划；信息技术咨询；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨
茂业数智联合
中兆投资直接 询（均不含限制项目）；投资策划；创业投资业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
11 信息技术（深 1,000 投资控股
持股 98% 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
圳）有限公司
可经营）；创业投资业务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：快递
服务。
房地产开发经营（凭有效资质证书经营）；建材、通用机械及配件、电气机械及器材、针纺织品
及原料（不含棉花、蚕茧）、服装、鞋帽、钟表、眼镜、照相器材、体育用品、文具用品、化妆
无锡亿百置业 中兆投资直接 品、卫生用品、家用电器、首饰、工艺品、五金、玩具的销售；百货、卷烟（含雪茄烟）的零
12 20,250 房地产发展
有限公司 持股 90% 售（凭有效许可证经营）；会议及展览服务；贸易咨询服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；
停车场管理服务；自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
音像制品零售；国内版图书、报纸、期刊零售；批发兼零售预包装食品，批发兼零售预包装食
淄博茂业商厦 中兆投资直接 经营百货店
13 8,180 品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品含熟食）销售，婴幼儿配方乳粉，其
有限公司 持股 80% 及连锁超市
他婴幼儿配方食品，保健食品销售；在本店内零售卷烟、雪茄烟；日用百货、洗涤化妆用品、
24
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围 主要业务
（万元）
纺织品、服装鞋帽、家用电器、电子产品、健身器材、五金交电、照像器材、工艺品、陶瓷、
铂金制品、珠宝玉石、字画、办公用品、文化、体育用品、劳保用品、儿童玩具、化工产品及
塑料原料（不含危险化学品）、塑料制品、橡胶及其原料、化肥、农膜、农副产品、家俱、摩托
车、自行车、汽车配件、装饰材料、花卉、小杂粮、水果、蔬菜、计生用品销售；室内装璜；
房屋租赁、儿童游乐服务、服装干洗及保养服务，成衣加工、床上用品加工服务；仓储服务、
货物装卸（不含危险化学品）、搬运服务；场地租赁，停车服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
根据中兆投资出具的说明并经核查，公司与中兆投资及其控制企业不存在从事相同、相似业务的情况。
25
二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露
鹰溪谷、中兆投资及其控制的企业与公司不存在相同或相似的业务。详见本
题回复之“一、是否存在与大股东孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）和中兆投资
管理有限公司及其控制的企业从事相同、相似业务的情况”。
鹰溪谷的一致行动人博升优势存在与公司从事相同、相似业务的情形，但相
关业务的开展系出于扩充创世漫道短信通道资源从而增加客户和业务量的目的，
且博升优势仅向公司子公司创世漫道提供短信通道资源服务。因此，博升优势从
事与公司相同、相似业务不构成与公司的同业竞争。
针对博升优势为公司提供短信通道资源服务的关联交易，公司已在 2019 年
度报告、2020 年半年度报告中进行了信息披露，保荐机构已在尽职调查报告“第
四节 发行人同业竞争与关联交易调查”之“三、关联交易”中做出说明并进行
信息披露。
三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的
具体措施
公司的主营业务为信息智能传输、通信网络维护、金融服务外包。截至 2020
年 9 月 30 日，公司无控股股东、实际控制人，不存在与控股股东或实际控制人
及其控制的其他企业同业竞争的情形。
为避免未来发生同业竞争给公司造成损害，公司持股 5%以上股东鹰溪谷、
中兆投资、刘英魁和通泰达分别出具了《关于避免同业竞争的声明承诺函》，承
诺如下：
（1）本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他
企业未在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司
构成或可能构成竞争的业务或活动。
（2）在本次非公开发行完成后，本公司/本人作为主要股东期间，本公司/
本人及本公司/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境
内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司构成或可能构成
竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似
26
的业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业的股
份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公司的董事、管理人员或
其他雇员；不制定对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规
划。
（3）如上市公司认定本公司/本人现有业务或将来产生的业务与上市公司存
在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本公司/本人将及时转让或终止上述业
务。如上市公司提出受让请求，则本公司/本人应无条件按经有证券相关业务资
格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转入给上市公司。
（4）本公司/本人在消除或避免同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于
本公司/本人直接或间接控制的其他企业，本公司/本人有义务督促并确保上述其
他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
综上，公司不存在同业竞争事项，对于可能存在的同业竞争，公司持股 5%
以上股东均已出具避免同业竞争的承诺函，公司将及时披露上述解决同业竞争的
相关承诺及具体措施。
四、募投项目是否新增同业竞争
公司本次募投项目智能通信服务平台项目、融合通信平台项目基于公司现有
信息智能传输业务开展，人工智能呼叫中心项目基于公司现有金融服务外包业务
开展。公司本次募投项目均围绕现有主营业务开展，不涉及开展新业务的情况。
因此，公司实施本次发行的募投项目不会导致公司新增同业竞争。
五、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发
表意见
针对报告期内同业竞争事项，公司独立董事已发表独立意见如下：
自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，公司与鹰溪谷、中兆投资、刘英
魁以及通泰达及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，鹰溪谷、中兆投资、
刘英魁以及通泰达未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或参与任何
与公司构成竞争的任何业务或活动，或以任何方式从事或参与生产任何与公司产
27
品相同、相似或可能取代公司产品的业务活动；未利用对公司的了解及获取的信
息从事、直接或间接参与任何与公司相竞争的活动，或直接或间接进行或参与任
何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；未直接或间接从事或发展或投资与
公司经营范围相同或类似的业务或项目，或代表任何第三方成立、发展、参与、
协助任何法人或其他经济组织与公司进行直接或间接的竞争，或以其他形式从事
损害公司利益的活动。公司与鹰溪谷、中兆投资、刘英魁以及通泰达对于可能出
现的同业竞争已经采取了必要的避免措施且鹰溪谷、中兆投资、刘英魁以及通泰
达已分别出具《避免同业竞争的承诺函》。
因此，独立董事已对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表
独立意见。
六、目前申请人界定为无实际控制人，是否规避同业竞争认定的相关条件
根据上述回复内容，公司与持有公司 5%以上的股东鹰溪谷、中兆投资、刘
英魁以及通泰达及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司无控股股东、实际控制人。
截至 2020 年 9 月 30 日，鹰溪谷持有上市公司 22.18%的股份，为上市公司
第一大股东，鹰溪谷及其一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有公司 22.66%
股份；中兆投资持有上市公司 14.66%股份，为上市公司第二大股东；刘英魁持
有上市公司 9.51%股份，为上市公司第三大股东；通泰达持有上市公司 7.47%股
份，为上市公司第四大股东。上市公司无任一股东或一致行动人持有上市公司
30%以上的股份，鹰溪谷、中兆投资、刘英魁以及通泰达之间不存在一致行动关
系，上市公司不存在控股股东。
公司第八届董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行，同时董事会作出决议，须经全体董事的过半数通
过。根据鹰溪谷、中兆投资、通泰达出具的《提名函》及刘英魁出具的董事候选
人推荐表，截至 2020 年 9 月 30 日，鹰溪谷提名并当选董事 4 名（含独立董事 1
名），中兆投资提名并当选董事 3 名（含独立董事 1 名），刘英魁提名并当选董
事 1 名，通泰达提名并当选独立董事 1 名。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资、
28
刘英魁以及通泰达均未获得公司过半数及以上董事会席位，公司不存在任一股东
控制董事会的情形。
因此，公司界定为无实际控制人符合公司的实际情况，不存在规避同业竞争
认定的相关条件的情形。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得鹰溪谷、中兆投资营业执照、调查表以及出具的说明；
2、取得博升优势出具的说明；
3、查阅公司报告期内年度报告、半年度报告；
4、取得持股 5%以上股东出具的《关于避免同业竞争的声明承诺函》；
5、查阅《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
以及公司《信息披露事务管理制度》等法律法规；
6、查阅本次非公开发行相关会议文件以及《非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告》；
7、查阅独立董事对于报告期内同业竞争事项发表的独立意见；
8、查询国家企业信用信息公示系统等公开网站；
9、取得公司出具的说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、申请人与鹰溪谷、中兆投资及其控制企业不存在从事相同、相似业务的
情况；
29
2、博升优势从事的与公司相同、相似业务不构成与公司的同业竞争，针对
博升优势为公司提供短信通道资源服务的关联交易，公司已做出说明并进行信息
披露；
3、申请人不存在同业竞争事项，对于可能存在的同业竞争，持股 5%以上股
东均已出具避免同业竞争的承诺函，申请人将及时披露上述解决同业竞争的相关
承诺及具体措施；
4、申请人实施募投项目不会导致申请人新增同业竞争；
5、独立董事已对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意
见；
6、申请人与鹰溪谷、中兆投资、刘英魁以及通泰达及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争情况，申请人界定为无实际控制人，不存在规避同业竞争认定
的相关条件的情形。
5.申请人披露，公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增
值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。请申请人补充说明：（1）房地产业
务在报告期内开展的具体情况；（2）房地产业务是否剥离的具体情况（包括但
不限于剥离所需审批手续、国资评估备案程序及履行情况）；（3）公司是否符合
证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司报告期内未开展房地产业务
报告期内，公司的主营业务为信息智能传输、通信网络维护和金融服务外包。
公司为控股型企业，主要业务由全资子公司创世漫道、长实通信和嘉华信息经营。
创世漫道主营信息智能传输；长实通信主营通信网络维护；嘉华信息主营信息智
能传输和金融服务外包。
公司的经营范围为：信息系统集成服务；集成电路设计；信息技术咨询服务；
通信工程、计算机网络工程的设计；通信网络信息咨询服务；电子产品、计算机
30
软件、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术推广（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
报告期内，公司子公司的经营范围及主营业务情况如下：
序 公司持股比例
公司名称 经营范围 主营业务
号 直接 间接
技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机、软件
及辅助设备；应用软件服务；计算机系统服务；设计、
制作、代理、发布广告；经营电信业务。（市场主体
北京创世漫道科技 电信增值
1 100% - 依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业
有限公司 业务
务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
通信工程施工总承包，通信网络优化工程业务，通信
信息网络系统集成，通信网络维护，通信网络技术咨
询、技术服务，通信铁塔维护服务，网络托管业务，
计算机信息系统集成及软件开发，计算机信息系统安
全、安全技术防范系统设计、施工、维修、智能化办
公网络布线，电脑安装、维修，通信设备的销售、租
赁，通信制冷设备相关服务，通信工程设计；通信物
广东长实通信科技
2 100% - 业相关服务；钢结构工程专业承包；电子与智能化工 通信服务
有限公司
程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；建筑工程
施工总承包；建筑装饰工程设计；电力工程施工总承
包；建筑机电安装工程专业承包；劳务分包；劳务派
遣（凭有效资质证书经营），承包境外工程，货物和
技术进出口业务；增值电信业务（凭有效资质证书经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；销售计算机、软硬件及辅助设备；经济信息咨询；
接受金融机构委托从事金融信息技术外包；企业征信
服务；投资管理；接受金融机构委托从事金融业务流
程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外
北京中天嘉华信息 电信增值
3 100% - 包服务；信息服务业务（不含互联网信息服务）（增
技术有限公司 业务
值电信业务经营许可证有效期至 2024 年 06 月 12 日）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
通信技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机、
新疆漫道通信科技 电信增值
4 - 100% 软件及辅助设备；应用软件服务；计算机系统服务；
有限公司 业务
设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项
31
序 公司持股比例
公司名称 经营范围 主营业务
号 直接 间接
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术推广、技术服务；销售计算机、软件
及辅助设备；计算机系统服务；设计、制作、代理、
发布广告；经济贸易咨询；经营电信业务。（企业依
北京东方博星科技 电信增值
5 - 100% 法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务
有限责任公司 业务
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内
华赢融资租赁（深 外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁 融资租赁
6 - 100%
圳）有限公司 交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业 业务
务（非银行融资类）。
一般经营项目是：融资租赁业务；租赁业务；向国内
新丝路融资租赁 外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁 融资租赁
7 - 100%
（深圳）有限公司 交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业 业务
务（非银行融资类）。
通信工程总承包；通讯网络优化工程业务；通信信息
网络系统集成；通信网络维护；通信网络技术咨询、
技术服务；通信铁塔维护服务；网络托管业务；计算
机信息系统集成及软件开发；计算机信息系统安全、
安全技术防范系统设计、施工、维修、智能化办公网
清远长实云谷科技 络布线；电脑安装、维修；通信设备的销售、租赁； 通信网络
8 - 100%
有限公司 通信制冷设备相关服务；通信工程设计；通信物业相 维护
关服务；钢结构工程专业承包；电子与智能化工程专
业承包；建筑装修装饰工程专业承包；建筑工程施工
总承包；建设装饰工程设计；电力工程施工总承包；
建筑机电安装工程专业承包（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
通信网络技术研发、技术咨询、技术服务；计算机信
息系统集成及软件开发；通信工程、建筑工程、电力
工程施工总承包；通信网络优化工程服务；通信信息
网络系统集成；通信网络维护；通信铁塔维护服务；
网络托管服务；计算机信息系统、安全技术防范系统
设计、施工、维修；智能化办公网络布线；电脑安装、
茌平长云通信科技 维修；通信制冷设备相关服务；通信工程、建筑装饰 通信网络
9 - 100%
有限公司 工程设计；通信物业相关服务；钢结构工程、电子与 维护
智能化工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程
专业承包；劳务分包（劳务派遣及对外劳务合作除外）；
通信设备销售；有形不动产、通信设备租赁（融资租
赁业务除外）；信息技术服务（数据采集、存储、开
发、处理、服务和销售，信息系统集成服务，数据服
务平台建设，城市信息系统的研发及销售）。（依法
32
序 公司持股比例
公司名称 经营范围 主营业务
号 直接 间接
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
长实通信科技（香
10 - 100% - 尚未经营
港）有限公司
计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让；投资咨询、投资管理；企业管理；文化艺术
苏州德惠通银信息 交流活动策划（不含演出经纪）；非行政许可的商务
11 - 100% 积分运营
技术有限公司 信息咨询；计算机软件、计算机及配件、工艺礼品、
日用百货的销售。第二类增值电信业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机软件开发、咨询服务、转让；计算机软硬件信
沈阳东方般若信息 息咨询；计算机软硬件及外部设备经销；货物或技术 电信增值
12 - 100%
技术有限公司 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 业务
方可开展经营活动。）
计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让；投资咨询、投资管理；企业管理；文化艺术
交流活动策划（不含演出经纪）；非行政许可的商务
江苏嘉华互盈信息 金融服务
13 - 100% 信息咨询；增值电信业务（按《增值电信业务经营许
科技有限公司 外包
可证》限定业务种类、业务覆盖范围经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；销售计算机、软件及辅助设备；经济信息咨询（投
中天嘉华互联（北 资咨询除外）；经营电信业务。（企业依法自主选择
14 京）信息技术有限 - 100% 经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须 尚未经营
公司 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；销售计算机、软硬件及辅助设备；经济信息咨询；
企业征信服务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业
务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联
宁波煊嘉信息技术
15 - 100% 网信息服务）（企业依法自主选择经营项目，开展经 尚未经营
有限公司
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；销售计算机、软硬件及辅助设备；经济信息咨询；
赣江新区嘉盈信息 信息技术
16 - 100% 金融信息服务（除金融许可业务）；接受金融机构委
技术服务有限公司 服务业
托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包服务、
金融知识流程外包服务（不得违规从事金融活动）；
33
序 公司持股比例
公司名称 经营范围 主营业务
号 直接 间接
增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
计算机软硬件技术开发、技术服务、销售；计算机信
息系统集成；信息技术服务、技术转让、技术咨询；
物联网技术服务；网络信息技术服务；计算机网络工
程、通信工程、弱电工程施工；网站建设；通信设备
南京石鼓文信息技 销售、安装、调试、维护；电子产品、安防设备、办 信息技术
17 - 100%
术有限公司 公用品、电脑及配件、电脑耗材销售；自营和代理各 服务业
类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。第二类增值电信业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备
零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
天津嘉华丽景信息 社会经济咨询服务；企业征信业务。（除依法须经批 信息技术
18 - 100%
技术有限公司 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 服务业
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备
海南嘉华海科信息 零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 信息技术
19 - 100%
技术有限公司 企业征信业务；股权投资；信息系统集成服务（除许 服务业
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
综上，公司及子公司报告期内未开展房地产业务，亦不存在投资性房地产。
二、房地产业务是否剥离的具体情况（包括但不限于剥离所需审批手续、
国资评估备案程序及履行情况）
公司历史上曾开展过房地产业务，在通过多次重组实现业务转型的过程中，
公司已于2015年剥离了房地产业务。
公司业务转型的具体情况如下：
在2014年重组收购创世漫道前，公司业务以百货零售为主、房地产为辅，其
中房地产业务主要由公司曾经的子公司茂业控股经营。公司自2014年起开始业务
转型，2014年和2015年分别进行重组收购了创世漫道100%股权和长实通信100%
34
股权。为解决与公司原控股股东中兆投资在百货零售业的同业竞争问题，公司于
2015年出售茂业控股100%股权，同时也完成了对房地产业务的剥离。截止2015
年底，公司主营业务由百货零售为主、房地产为辅，转变为智能信息传输和通信
网络维护。2017年，公司收购嘉华信息100%股权，主营业务新增金融服务外包
业务。
2015年，公司在北京产权交易所通过公开挂牌的方式出售茂业控股100%股
权剥离了房地产业务，具体过程如下：
1、2015年6月4日，公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大事项
停牌公告》，提示本公司正在筹划重大事项；
2、2015年6月17日，公司董事会发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重
大资产重组停牌公告》，提示本公司正在筹划重大资产重组事项；
3、2015年7月21日，公司召开第六届董事会2015年第七次会议审议通过本次
交易方案及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
4、2015年8月24日，公司召开第六届董事会2015年第十次会议审议通过《关
于调整秦皇岛茂业控股有限公司100%股权挂牌价格的议案》等议案，独立董事
发表事前认可意见及独立意见；
5、2015年9月6日，公司召开第六届董事会2015年第十一次会议审议通过《关
于再次调整秦皇岛茂业控股有限公司100%股权挂牌价格及调整交易条件的议
案》等议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
6、2015年9月9日，中兆投资股东会作出决定，同意受让茂业控股100%股权；
7、2015年9月13日，北京产权交易所向公司出具《受让资格确认意见函》，
确认截止挂牌公告期满，公司在北交所挂牌转让茂业控股100%股权事宜征得符
合 受 让条件的意向受让方 1 个， 为中兆投资管理有限公司，拟受让价格为
140,587.57万元。
8、2015年9月29日，公司召开第六届董事会2015年第十三次会议审议通过本
次重组报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
35
9、2015年10月16日，本公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过本次
重大资产出售暨关联交易报告书及相关议案；
10、2015年10月23日之前，公司收到中兆投资现金支付的第一期、第二期交
易价款合计70,293.79万元；
11、2015年10月26日，秦皇岛市工商行政管理局核准茂业控股100%股权过
户至中兆投资名下的工商变更，并颁发了新的营业执照；
12、2016年1月13日，公司收到中兆投资现金支付的第三期交易价款70,293.78
万元。
三、公司是否符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务
监管政策的相关要求
报告期内，公司及子公司未开展房地产业务，亦不存在投资性房地产。因此，
公司符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关
要求。
经查询相关国土及住建部门等网站公开信息，截至本回复报告出具日，公司
不存在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、
《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）
等房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大
违法违规行为，亦不存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）
调查的情形。因此，公司符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地
产业务监管政策》的相关要求。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、就公司历史上剥离房地产业务的具体情况向公司管理层进行沟通了解，
并取得公司出具的说明文件；
2、取得公司关于子公司经营范围及主营业务的说明；
36
3、查阅公司营业执照及报告期内年度报告；
4、查阅公司子公司营业执照；
5、查阅 2014 年收购创世漫道 100%股权、2015 年收购长实通信 100%股权、
2015 年出售茂业控股 100%股权、2017 年收购嘉华信息 100%股权涉及的相关公
告文件；
6、查询国家企业信用信息公示系统、国土及住建部门等公开网站；
7、查阅《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10
号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17
号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律
法规。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司及子公司报告期内未开展房地产业务，亦不存在投资性房地产；
2、公司历史上曾开展过房地产业务，在通过多次重组实现业务转型的过程
中，公司已于 2015 年剥离了房地产业务；
3、报告期内，公司及子公司未开展房地产业务，亦不存在投资性房地产；
公司符合证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关
要求。
6.申请人披露，上市公司原控股股东中兆投资与通泰达于2017年1月9日签署
了《股份转让协议》，上市公司成为无控股股东、实际控制人的企业。请申请人
补充说明，（1）目前界定为无实际控制人理由是否充分，是否规避实际控制人
认定相关条件;（2）2017年1月9日上市公司控股股东中兆投资与通泰达签署《股
份转让协议》的背景、原因、内容及信息披露情况；（3）是否造成违反公开承
诺行为；（4）未来6个月是否有进一步减持计划；（5）是否按规定履行了信息披
露义务；（6）申请人无控股股东、实际控制人的状况是否对上市公司生产经营、
本次募投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响。请保荐机构和申
37
请人律师核查，并就是否影响本次公开发行，发表明确意见。
回复：
一、目前界定为无实际控制人理由是否充分，是否规避实际控制人认定相
关条件
截至 2020 年 9 月 30 日，公司无控股股东、实际控制人。
截至 2020 年 9 月 30 日，鹰溪谷持有上市公司 22.18%的股份，为上市公司
第一大股东，鹰溪谷及其一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有公司 22.66%
股份；中兆投资持有上市公司 14.66%股份，为上市公司第二大股东；刘英魁持
有上市公司 9.51%股份，为上市公司第三大股东；通泰达持有上市公司 7.47%股
份，为上市公司第四大股东。上市公司无任一股东或一致行动人持有上市公司
30%以上的股份，鹰溪谷、中兆投资、刘英魁以及通泰达之间不存在一致行动关
系，上市公司不存在控股股东。
公司第八届董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行，同时董事会作出决议，须经全体董事的过半数通
过。根据鹰溪谷、中兆投资、通泰达出具的《提名函》及刘英魁出具的董事候选
人推荐表，截至 2020 年 9 月 30 日，鹰溪谷提名并当选董事 4 名（含独立董事 1
名），中兆投资提名并当选董事 3 名（含独立董事 1 名），刘英魁提名并当选董
事 1 名，通泰达提名并当选独立董事 1 名。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资、
刘英魁以及通泰达均未获得公司过半数及以上董事会席位，公司不存在任一股东
控制董事会的情形。
因此，公司目前界定为无实际控制人理由充分，不存在规避实际控制人认定
相关条件的情形。
二、2017年1月9日上市公司控股股东中兆投资与通泰达签署《股份转让协
议》的背景、原因、内容及信息披露情况
（一）中兆投资与通泰达签署《股份转让协议》的背景、原因
38
根据中兆投资、通泰达出具的说明，通泰达与中兆投资签署《股份转让协议》
的背景、原因如下：
通泰达一直关注并看好通讯行业的发展，认为短彩信等增值业务未来发展潜
力较大，希望通过中嘉博创作为切入点投资通讯行业。通泰达与中兆投资签署《股
份转让协议》是双方基于市场判断的市场化结果，通泰达受让股份的资金为自有
资金，与中兆投资之间不存在关联关系或一致行动关系。
（二）《股份转让协议》内容
通泰达与中兆投资签署《股份转让协议》的主要内容如下：
1、目标股份的转让
根据《股份转让协议》，通泰达受让中兆投资持有的上市公司 7,000 万股股
份，占上市公司总股本的 11.26%。
2、目标股份的转让价格
目标股份的转让价格以《股份转让协议》签署日的前一交易日（2017 年 1
月 5 日）转让股份二级市场收盘价为定价基准，确定为人民币 20 元/股，股份转
让总价款为 14 亿元。
3、股份转让价款支付
通泰达同意在《股份转让协议》签署后且共管账户设立完成之日起 2 个工作
日内，向共管账户支付转让款 6 亿元，其余 8 亿元须在取得深圳证券交易所的关
于本次协议转让确认意见书后 1 个工作日内付款至共管账户。
中兆投资应于约定款项 6 亿元到达共管账户后 1 个工作日内向深圳证券交易
所提出上市公司股份协议转让确认申请。在剩余 8 亿元到达共管账户后在 1 个工
作日内安排到证券登记机构办理相关的股份过户手续。
双方同意在目标股份已在证券登记结算公司完成过户手续并完成相关权益
变动公告后不迟于 1 个工作日内，将目标股份的全部股份转让款及利息由共管账
户支付至中兆投资指定银行账户。
39
4、股份过户
在以下条件均已满足之次日工作日，双方应共同到登记结算公司办理目标股
份过户至通泰达名下的手续：①《股份转让协议》已生效；②通泰达已依据协议
第三条的约定向共管账户支付全部股份转让价款；③交易所已对本次股份转让的
合规性进行了确认，即取得了《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理
指引》规定的办理过户手续的相关确认文件《确认意见书》或具有同等法律效力
的文书。
5、协议生效
《股份转让协议》应于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并
生效。
（三）信息披露情况
上市公司就中兆投资与通泰达协议转让事宜履行的信息披露程序如下：
2017 年 1 月 6 日，上市公司发布《关于重大事项停牌公告》（公告编号：
2017-01）。
2017 年 1 月 10 日，上市公司发布《关于公司股权协议转让事项提示性暨股
票复牌公告》（公告编号：2017-02）。
2017 年 1 月 12 日，上市公司发布《关于公司股东持股变动情况提示性公告》
（公告编号：2017-03）。同日，鹰溪谷、博升优势、上海峰幽披露《详式权益
变动报告书》，中兆投资披露《简式权益变动报告书》，通泰达披露《简式权益
变动报告书》。
2017 年 1 月 19 日，上市公司发布《关于补充披露股份转让受让方权益变动
报告书内容的公告》（公告编号：2017-04）。同日，通泰达披露《简式权益变
动报告书》（修订稿）。
2017 年 1 月 25 日，上市公司发布《关于公司股权协议转让完成过户的公告》
（公告编号：2017-08）。
40
2017 年 1 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确
认书》（业务编号：1701240001），中兆投资将所持发行人股份 7,000 万股协议转
让给通泰达的过户工作已经完成，该部分股份（占公司总股本的比例 11.26%）
已经登记在通泰达的名下，股份性质为无限售条件股份，过户日期为 2017 年 1
月 24 日。
2017 年 1 月 26 日，上市公司发布《关于股权协议转让价款支付暨事项完成
的公告》（公告编号：2017-09）。
综上所述，上市公司已就中兆投资与通泰达协议转让事宜履行了信息披露程
序，不存在应当披露而未披露的情形。
三、是否造成违反公开承诺的情形
在上述协议转让时，中兆投资正在履行的承诺事项如下：
承诺 承诺 承诺 承诺 履行
承诺事项（内容） 承诺时间
事由 方 类型 期限 情况
1、与公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到分开。
2、在控制公司权益期间，将尽量减少并规范与公司的关联交
易。若有不可避免的关联交易，将与公司依法签订协议，履行
合法程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权
益。
权益
3、将不通过除公司以外的经营主体在秦皇岛地区新建或收购
变动
无固 与公司目前在秦皇岛地区经营同类的商业项目，对于新建或存
报告 中兆 正常
定期 在收购可能性的该类商业项目资源，将优先推荐给公司，公司 2009.09.21 长期
书所 投资 履行
限 具有优先选择权。
作承
4、将不通过除公司以外的经营主体在安徽地区新建或收购与
诺
公司目前在安徽地区经营商品批发市场开发的地产项目，对于
新建或存在收购可能性的上述项目资源，将优先推荐给公司，
公司具有优先选择权。
5、以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解决存在的同
业竞争问题，且不会损害公司及其中小股东的利益。
1、避免同业竞争承诺：
在公司经营区域内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和
2012
中兆 业务，若未来公司经营区域内存在与其经营业务相同或类似的
年重 无固
投资 商业机会，中兆投资（控制人本人）将优先推荐给本公司，本 正常
组时 定期 2012.11.10 长期
及黄 公司具有优先选择权。 履行
所作 限
茂如 2、规范关联交易承诺：
承诺
（1）不利用自身对公司的大股东地位及控制性影响谋求本公
司及其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利、优先
41
承诺 承诺 承诺 承诺 履行
承诺事项（内容） 承诺时间
事由 方 类型 期限 情况
达成交易的权利；
（2）不以低于[如本公司为买方则“不以高于”]市场价格的
条件与本公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任
何损害上市公司及其子公司利益的行为；
（3）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将依法合
规签订协议，履行批准程序和信息披露义务，依照与无关联关
系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易
价格，保证关联交易价格具有公允性。
保证本公司独立性的承诺：
1、保证本公司人员独立
（1）保证本公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工
资管理等）完全独立于中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他
公司、企业。
（2）保证本公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责
人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作、并在公司领
取薪酬，不在中兆投资及中兆投资、黄茂如先生控制的其他公
司、企业兼职担任高级管理人员。
（3）保证中兆投资、黄茂如先生推荐出任本公司董事、监事
和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，中兆投资、黄茂
如先生不干预本公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
2、保证本公司财务独立
（1）保证本公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2012
中兆 （2）保证本公司在财务决策方面保持独立，中兆投资、黄茂
年重 无固
投资 如先生及其控制的其他公司、企业不干涉本公司的资金使用。 正常
组时 定期 2012.11.10 长期
及黄 （3）保证本公司保持自己独立的银行账户，不与中兆投资、 履行
所作 限
茂如 黄茂如先生及其控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
承诺
3、保证本公司机构独立
（1）保证本公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，
并与中兆投资、黄茂如先生控制的其他公司、企业机构完全分
开；保证本公司及其子公司与中兆投资、黄茂如先生控制的其
他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分
开。
（2）保证本公司及其子公司独立自主运作，中兆投资、黄茂
如先生不会超越本公司董事会、股东大会直接或间接干预本公
司的决策和经营。
4、保证本公司资产独立、完整
（1）保证本公司及其子公司资产的独立完整；保证本次置入
本公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。
（2）保证中兆投资、黄茂如先生及中兆投资、黄茂如先生控
制的其他公司、企业不违规占用本公司资产、资金及其他资源。
5、保证本公司业务独立
42
承诺 承诺 承诺 承诺 履行
承诺事项（内容） 承诺时间
事由 方 类型 期限 情况
（1）保证本公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完
成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于中兆
投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少本公司及其子
公司与中兆投资、黄茂如先生及其控制的其他公司、企业之间
的持续性关联交易。杜绝非法占用本公司资金、资产的行为，
并不要求本公司及其子公司向中兆投资、黄茂如先生及其控制
的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联
交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的
交易价格保持一致，并及时进行信息披露
（3）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权
利以外的任何方式，干预本公司重大决策事项，影响上市公司
资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
1、避免同业竞争承诺：承诺人在作为本公司的股东/实际控制
人期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织等关联方将避免从事任何与本公司和创世漫道及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能
构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害本公司和创世漫
道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇
2014 到本公司和创世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济
中兆
年重 无固 组织主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他
投资 正常
组时 定期 公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予本公司或创 2014.12.18 长期
及黄 履行
所作 限 世漫道及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。承诺人
茂如
承诺 若违反上述承诺，将承担因此而给本公司和创世漫道及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
2、减少和规范关联交易承诺：承诺中兆投资、黄茂如与其控
股公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥
有的本公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公
司董事、监事、高级管理人员，使得公司以不公平的条件，提
供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害
公司利益的行为。
2015 信息真实性、准确性和完整性承诺：保证所提供的信息真实、
年重 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
大资 无固 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
中兆 正常
产出 定期 偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 2015.09.30 长期
投资 履行
售时 限 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
所作 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂
承诺 停转让在本公司拥有权益的股份。
43
根据中兆投资的说明并经核查，中兆投资与通泰达签署《股份转让协议》不
会造成违反公开承诺的情形。
四、未来6个月是否有进一步减持计划
中兆投资就未来 6 个月进一步减持公司股份的计划作出了如下说明：
“截至本说明出具日，本公司持有中嘉博创信息技术股份有限公司（简称“中
嘉博创”）137,232,345 股股票，占中嘉博创总股本的 14.66%。
一、未来 6 个月的减持计划
1、本公司已于 2020 年 11 月 16 日向中嘉博创发送《关于计划减持中嘉博创
股票的函》，拟通过集中竞价及/或大宗交易方式减持中嘉博创股份，具体情况
如下：通过证券交易所集中竞价方式减持自减持计划公告之日起 15 个交易日之
后的 3 个月内进行，通过大宗交易方式进行减持的自减持计划公告之日起 3 个交
易日之后的 3 个月内进行（法律法规禁止减持的期间除外）；减持数量不超过
28,088,733 股，占中嘉博创总股本的 3%，并遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》关于集中竞价、大宗交易方式减持的规定；减持期间中嘉博创有分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则减持数量将相应进行调整。
2、本公司拟实施上述减持计划的原因主要系本公司的资金安排需要。
3、除上述减持计划外，本公司未来 6 个月内是否继续减持以及具体减持数
量将根据届时本公司资金需求情况以及市场情况确定。
4、本公司承诺，作为持有中嘉博创 5%以上股份的股东，本公司将按照证监
会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的有关规定，
履行减持安排及时通知上市公司，并及时履行相应的信息披露义务。
二、董事会董事席位安排
截至本说明出具日，中嘉博创董事会由 6 名非独立董事及 3 名独立董事组成，
其中本公司提名并当选董事 3 名（含独立董事 1 名）。根据中嘉博创公司章程的
44
规定，中嘉博创董事由单独或者合计持有中嘉博创 3%以上股份的股东提出董事
候选人建议名单，并由股东大会采用累积投票制选举产生，本公司上述减持计划
完成后，为更好地促进中嘉博创的经营发展，本公司届时将按照实际持股数量积
极配合其他股东改选董事或者改组董事会。”
五、是否按规定履行了信息披露义务
报告期内，中兆投资减持上市公司股份均按照《上市公司股东、董监高减持
股份若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务。
六、申请人无控股股东、实际控制人的状况是否对上市公司生产经营、本
次募投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响
公司已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业
务体系及面向市场独立经营的能力，无控股股东、实际控制人的状况未对公司的
生产经营产生重大不利影响。
（一）健全的治理结构
公司依法制定了健全的董事会、监事会和股东大会议事规则，公司董事会、
股东大会依据规定程序及其权限对重大事项进行审议、决策，职责分工明确。公
司严格按照《公司法》、公司章程及公司内部制度进行管理，从而确保决策的有
效性。同时，公司总裁在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，
对董事会负责并报告工作。
报告期内，在无控股股东、实际控制人的状况下，公司法人治理结构各负其
责、协调运转，三会运作决策有效，生产经营运转正常。
（二）不断完善的内控管理制度
依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》《企业内部控制基本规范》等法律法规规范性文件的要求，公
司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《对外担保管理办法》《关联交易决策与控制制度》《信息披露事务管理
45
制度》《内幕信息保密与管理制度》《投资者关系管理制度》等一系列内控管理
制度，以确保公司的运行效率及合法合规。
报告期内，在公司相关内控管理制度的指引下，相关机构和人员各司其职、
互相协调、互相制衡并依法履行职责、做出决策。
综上所述，公司建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，无控股
股东、实际控制人的状况不会对公司生产经营、本次募投实施及公司未来持续经
营能力造成重大不利影响。
七、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册；
2、查阅上市公司公告文件、鹰溪谷、中兆投资、通泰达出具的《提名函》
及刘英魁出具的董事候选人推荐表，了解上市公司董事会构成情况；
3、取得中兆投资、通泰达关于股份协议转让说明文件；
4、查阅中兆投资与通泰达签署的《股份转让协议》以及相关公告文件；
5、查阅上市公司公告文件，了解中兆投资股份协议转让时公开承诺履行情
况；
6、查阅中兆投资出具的《中兆投资管理有限公司关于未来 6 个月计划减持
中嘉博创信息技术股份有限公司股票的说明》；
7、取得上市公司出具的说明文件。
8、查阅上市公司法人治理制度文件及内控管理制度文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司无控股股东、实际控制人，目前界定为无实际控制人理由充分，不
46
存在规避实际控制人认定相关条件的情形；
2、上市公司已就中兆投资与通泰达协议转让事宜履行了信息披露程序，不
存在应当披露而未披露的情形；
3、中兆投资与通泰达签署《股份转让协议》不会造成违反公开承诺的情形；
4、中兆投资未来 6 个月有进一步减持计划；
5、报告期内，中兆投资减持上市公司股份均按照《上市公司股东、董监高
减持股份若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务；
6、公司无控股股东、实际控制人的状况不会对上市公司生产经营、本次募
投实施及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响。
7.申请人披露，目前，法定代表人吴鹰为第一大股东孝昌鹰溪谷投资中心（有
限合伙）的实际控制人。请申请人补充说明：（1）吴鹰及孝昌鹰溪谷投资中心
（有限合伙）未来6个月是否有进一步增持计划；（2）是否具有相关的资金来源
及增持能力；（3）是否有未披露的利益安排；（4）董事会的成员构成；（5）结
合上市公司股权比例、各股东减持计划安排、董事及经营决策等说明吴鹰及孝
昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）是否可实际控制上市公司。请保荐机构和申请
人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、吴鹰及孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）未来6个月是否有进一步增持
计划
根据吴鹰及鹰溪谷出具的说明，吴鹰及鹰溪谷未来 6 个月不存在进一步增持
上市公司股份的计划。
二、是否具有相关的资金来源及增持能力
根据鹰溪谷提供的说明，吴鹰及鹰溪谷财务状况良好，不存在被列为失信被
执行人的情形，吴鹰及鹰溪谷未来 6 个月不存在进一步增持上市公司股份的计
划。
47
三、是否有未披露的利益安排
根据鹰溪谷出具的说明并经核查，截至本回复报告出具日，吴鹰及鹰溪谷不
存在未披露的利益安排。
四、董事会的成员构成
公司第八届董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行，同时董事会作出决议，须经全体董事的过半数通
过。根据鹰溪谷、中兆投资、通泰达出具的《提名函》及刘英魁出具的董事候选
人推荐表，截至 2020 年 9 月 30 日，鹰溪谷提名并当选董事 4 名（含独立董事 1
名），中兆投资提名并当选董事 3 名（含独立董事 1 名），刘英魁提名并当选董
事 1 名，通泰达提名并当选独立董事 1 名。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资、
刘英魁以及通泰达均未获得公司过半数及以上董事会席位，公司不存在任一股东
控制董事会的情形。
五、结合上市公司股权比例、各股东减持计划安排、董事及经营决策等说
明吴鹰及孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）是否可实际控制上市公司
（一）上市公司股权比例
截至2020年9月30日，上市公司前10名股东及持股情况如下：
有限售条件的股
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
份数量
1 鹰溪谷 207,705,182 22.18% -
2 中兆投资 137,232,345 14.66% -
3 刘英魁 89,074,099 9.51% 47,275,097
4 通泰达 69,935,196 7.47% -
深圳市华美达一号投资
5 20,096,000 2.15% -
中心（有限合伙）
证券行业支持民企发展
6 18,732,000 2% -
之申万宏源 2 号
秦皇岛市国有资产经营
7 16,439,277 1.76% -
控股有限公司
中国国际金融股份有限
8 9,827,259 1.05% -
公司
9 朱胜华 8,900,080 0.95% -
10 香港中央结算有限公司 8,127,530 0.87% -
48
截至 2020 年 9 月 30 日，鹰溪谷持有上市公司 22.18%的股份，为上市公司
第一大股东，鹰溪谷及其一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有公司 22.66%
股份；中兆投资持有上市公司 14.66%股份，为上市公司第二大股东；刘英魁持
有上市公司 9.51%股份，为上市公司第三大股东；通泰达持有上市公司 7.47%股
份，为上市公司第四大股东。上市公司无任一股东或一致行动人持有上市公司
30%以上的股份，鹰溪谷、中兆投资、刘英魁以及通泰达之间不存在一致行动关
系，上市公司不存在控股股东。
（二）各股东减持计划安排
截至 2020 年 9 月 30 日，持有上市公司 5%以上股份的股东包括鹰溪谷、中
兆投资、刘英魁以及通泰达，上述股东的减持计划安排如下：
1、鹰溪谷
根据鹰溪谷出具的说明，鹰溪谷未来 6 个月不转让或者委托他人管理其持有
的上市公司的股份。
2、中兆投资
如本回复报告第六题之“四、未来 6 个月是否有进一步减持计划”所述，中
兆投资未来 3 个月拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持不超过 28,088,733 股，
占公司总股本的 3%，在上述减持计划的基础上，后续是否减持以及减持数量根
据届时市场情况确定。
3、刘英魁
2018 年公司重大资产重组时，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实（以下合称“交
易对方”）作出《关于股份锁定期的承诺函》，就股份锁定承诺如下：
刘英魁以其持有的嘉华信息 49%股权认购的茂业通信股份（包括在股份锁定
期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结
束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
同时，本次交易中交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》以现
金对价购买的股份数也一并承诺锁定，并按照业绩承诺实现进度分期解锁。
49
业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润
对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数=（向刘英魁发行股份
数+交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》以现金对价购买的股份
数）－剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的
资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股
份数小于 0，则当期不解锁。同时，锁定期内，若根据上述公式计算后，剩余锁
定股份数小于刘英魁以资产认购的股份数，则超出部分不解锁。即，锁定期内，
刘英魁以资产认购的股份不解锁。
剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=（剩余业绩承诺期内累积承诺
净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）×（交易价格÷发行价
格）。
业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=（期末标的资产期
末减值额÷本次发行价格）－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿
现金总额÷本次发行价格）（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为
0）。
业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方补
偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。
根据刘英魁出具的说明，截至 2020 年 9 月 30 日，刘英魁持有上市公司
89,074,099 股，占比为 9.51%，其中限售股股数为 66,185,136 股，刘英魁将严格
遵守股份锁定期相关承诺。
4、通泰达
2020 年 9 月 2 日，通泰达通过上市公司发布《关于持股 5%以上股东减持计
划的预披露公告》（公告编号：2020-82），减持期间自减持计划公告之日起 15 个
交易日后的 6 个月内（法律法规禁止减持的期间除外），以集中竞价方式减持上
市公司股份不超过 18,725,822 股（占本公司总股本比例的 2%），减持原因为补充
流动资金，通泰达上述减持计划尚未实施完毕。
50
根据上述持有公司 5%以上股东的减持计划，假设中兆投资、通泰达按照上
述减持计划全部减持上市公司股份，鹰溪谷持有上市公司 22.18%的股份，为上
市公司第一大股东，鹰溪谷及其一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有公司
22.66%股份；中兆投资持有上市公司 11.66%股份，为上市公司第二大股东；刘
英魁持有上市公司 9.51%股份，为上市公司第三大股东；通泰达持有上市公司
5.47%股份，为上市公司第四大股东。上市公司无任一股东或一致行动人持有上
市公司 30%以上的股份，鹰溪谷、中兆投资、刘英魁以及通泰达之间不存在一致
行动关系，上市公司不存在控股股东。
（三）董事及经营决策
1、董事会构成
上市公司第八届董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会会
议应有过半数的董事出席方可举行，同时董事会作出决议，须经全体董事的过半
数通过。根据鹰溪谷、中兆投资、通泰达出具的《提名函》及刘英魁出具的董事
候选人推荐表，截至 2020 年 9 月 30 日，鹰溪谷提名并当选董事 4 名（含独立董
事 1 名），中兆投资提名并当选董事 3 名（含独立董事 1 名），刘英魁提名并当
选董事 1 名，通泰达提名并当选独立董事 1 名。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投
资、刘英魁以及通泰达均未获得上市公司过半数及以上董事会席位，上市公司不
存在任一股东控制董事会的情形。
2、经营决策
截至本回复报告出具日，公司现任高级管理人员情况如下：
序号 姓名 公司职务
1 林明 总裁
2 袁奕 副总裁
3 陈枫 副总裁
4 束海峰 副总裁、董事会秘书
5 李鹏宇 财务总监
截至本回复报告出具日，上市公司高级管理人员与持股 5%以上股东不存在
关联关系，未在持股 5%以上股东及其控制的企业处担任职务。
51
因此，上市公司无任一股东或一致行动人持有上市公司 30%以上的股份，鹰
溪谷、中兆投资、刘英魁以及通泰达之间不存在一致行动关系，上市公司不存在
控股股东；假设公司主要股东按照减持计划全部减持上市公司股份后，上市公司
仍无任一股东或一致行动人持有上市公司 30%以上的股份，鹰溪谷、中兆投资、
刘英魁以及通泰达之间不存在一致行动关系，上市公司仍不存在控股股东；鹰溪
谷及其一致行动人、中兆投资、刘英魁以及通泰达均未获得上市公司过半数及以
上董事会席位，上市公司不存在任一股东控制董事会的情形；上市公司高级管理
人员与持股 5%以上股东不存在关联关系，未在持股 5%以上股东及其控制的企
业处担任职务。
综上所述，上市公司无控股股东、实际控制人，吴鹰及鹰溪谷无法实际控制
上市公司。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得鹰溪谷出具的说明文件，了解鹰溪谷增持计划、未来 6 个月减持计
划等情形；
2、查阅上市公司公告文件、鹰溪谷、中兆投资、通泰达出具的《提名函》
及刘英魁出具的董事候选人推荐表，了解上市公司董事会构成情况；
3、取得中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册；
4、查阅中兆投资出具的《中兆投资管理有限公司关于未来 6 个月计划减持
中嘉博创信息技术股份有限公司股票的说明》，了解中兆投资减持计划情况；
5、查阅刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实作出的《关于股份锁定期的承诺函》；
6、查阅通泰达通过上市公司发布的《关于持股 5%以上股东减持计划的预披
露公告》，了解通泰达减持计划情况；
7、查阅上市公司公告文件，了解高管构成情况；
52
8、取得上市公司出具的说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、吴鹰及鹰溪谷未来 6 个月不存在进一步增持上市公司股份的计划；
2、吴鹰及鹰溪谷财务状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形，吴鹰
及鹰溪谷未来 6 个月不存在进一步增持上市公司股份的计划；
3、截至本回复报告出具日，吴鹰及鹰溪谷不存在未披露的利益安排；
4、鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资、刘英魁以及通泰达均未获得公司过
半数及以上董事会席位，公司不存在任一股东控制董事会的情形；
5、上市公司无控股股东、实际控制人，吴鹰及鹰溪谷无法实际控制上市公
司。
8.申请人本次非公开发行股票拟募集资金10亿元，用于智能通信服务平台项
目等4个项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用
募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计
使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规
模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依
据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）智能通信服务平台项目
1、投资数额安排明细及各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集
53
资金投入
智能通信服务平台项目由公司子公司创世漫道实施，项目投资概算为
23,917.45万元，拟使用募集资金16,500.00万元。
本项目的具体投资情况如下所示：
募集资金拟投入 是否属于资
序号 费用明细 投资额（万元）
总额（万元） 本性支出
1 固定资产投入 14,422.86
16,500.00 是
2 无形资产投入 2,360.99
3 研发投入 4,118.40
- 否
4 其他费用 3,015.20
合计 23,917.45 16,500.00 -
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）固定资产
本项目的固定资产投入包括开发服务器、GPU服务器、存储服务器、负载均
衡器等，总计14,422.86万元。单价根据设备供应商报价以及现行公开市场价格情
况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。
本项目固定资产的投入明细如下：
数量 单价 投资额
序号 设备名称 设备型号 用途
（台） （万元） （万元）
戴尔（DELL）Poweredge R940XA 应用于平台系统
1 开发服务器 31 50.00 1,550.00
4U 机架式服务器 2*金牌 5120 的开发和部署
应用于适用于深
悦弘定制超微 4028GR TR2/V100 度学习训练和推
2 GPU 服务器 46 58.40 2,686.40
显卡 8 路 GPU 服务器 理，图像识别、
语音识别等
戴尔（DELL） R740XD2 机架式
3 存储服务器 服务器至强 CPU 存储数据库主机 46 33.58 1,544.45 应用于存储均衡
2*金牌 6152/512G/26*12T/H730
应用于数据的负
4 负载均衡器 F5 BIG-LTM-10250V 46 58.69 2,699.74
载均衡
应用于数据防护
5 防火墙 CISCO ASA5580-40-10GE-K9 23 53.00 1,219.00
处理
应用于数据的交
6 交换机 D-Link DWS-4026 76 25.00 1,900.00
换处理
54
数量 单价 投资额
序号 设备名称 设备型号 用途
（台） （万元） （万元）
企业级网络存 应用于数据的存
7 NETGEAR RN4220S 46 30.85 1,419.10
储 储
应用于数据的安
8 加密机 SJJ1012 16 7.40 118.40
全保护
应用于数据的交
9 路由器 CISCO 3945E/K9 61 5.00 305.00
换处理
10 笔记本 联想 ThinkPad X1 YOGA 2018 61 1.50 91.50 本地开发应用
苹果（Apple） iMac 27 英寸一体
11 一体机 61 1.64 99.97 本地开发应用
机
12 工程投影仪 爱普生（EPSON）投影仪 14 3.00 42.00 会议投影
13 多功能一体机 惠普 HP 复合机 28 1.97 55.16 应用打印扫描
Apple iPad Pro 平板电脑 10.5 英 应用于 IOS 平台
14 测试设备 250 0.91 227.20
寸 测试
华为（HUAWEI）手机 8G+256G 应用 于 Android
15 测试设备 250 0.68 169.98
全网通 平台测试
应用于 IOS 平台
16 测试设备 Apple iPhone 512GB 250 1.18 294.98
测试
合 计 - - 14,422.86
（2）无形资产
本项目的无形资产投入包括 SQL Server、oracle、LoadRunner、语音语料库
等，总计 2,360.99 万元。单价根据供应商报价以及现行公开市场价格情况综合估
算，数量根据估算的实际需求计算。
本项目所需购置的无形资产如下：
数量 单价 投资额
序号 资产名称 资产型号 用途
（套） （万元） （万元）
1 SQL Server Microsoft SQLSvrEntCore 2017 14 46.98 657.71 数据库服务软件
Oracle Database Enterprise
2 oracle 7 48.61 340.25 数据库服务软件
Edition
HP Mercury LoadRunner-多用
3 LoadRunner 3 131.21 393.63 测试软件
户授权版
自动化测试工具，适
4 QuickTest QuickTest Professional（QTP） 14 19.50 273.00
用于个性化场景
5 Windows 10 Windows10 中文专业版 82 0.18 14.76 操作系统
6 Axure Axure RP PRO 82 0.73 59.78 原型设计
7 Visio Visio 专业版 2019 82 0.19 15.42 项目管理
8 Photoshop Photoshop cs6 13 0.50 6.44 美化处理
9 语音语料库 - - 600.00 数据样本
55
数量 单价 投资额
序号 资产名称 资产型号 用途
（套） （万元） （万元）
合计 2,360.99
（3）研发投入
本项目的研发投入主要为研发人员工资，根据拟投入的研发人员数量，按照
公司研发人员整体工资水平计算，合计为4,118.40万元。
（4）其他费用
本项目的其他费用包括IDC/带宽费用、租金、市场调研费用及培训费用等，
合计为3,015.20万元。
（二）融合通信平台项目
1、投资数额安排明细及各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集
资金投入
融合通信平台项目由公司子公司嘉华信息实施，项目投资概算为 18,348.74
万元，拟使用募集资金 10,500.00 万元，具体投资情况如下所示：
募集资金拟投入 是否属于资
序号 费用明细 投资额（万元）
总额（万元） 本性支出
1 固定资产投入 9,566.89
10,500.00 是
2 无形资产投入 943.25
3 研发投入 3,881.80
- 否
4 其他费用 3,956.80
合计 18,348.74 10,500.00 -
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）固定资产
本项目的固定资产投入包括负载均衡、服务平台服务器、缓存服务器、数据
库服务器等，总计 9,566.89 万元。单价根据设备供应商报价以及现行公开市场价
格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。
本项目固定资产的投入明细如下：
数量 单价 投资额
序号 设备名称 设备型号 用途
（台） （万元） （万元）
56
数量 单价 投资额
序号 设备名称 设备型号 用途
（台） （万元） （万元）
应用于平台系统
1 开发服务器 联想 System x3950 X6（6241GAC） 90 52.00 4,680.00
的开发和部署
数据处理服务 Gisdom P400S6152/512G/26*12T/ 应用于平台数据
2 45 33.58 1,510.88
器 H730 处理
3 测试服务器 HP ProLiant DL580 G9 793316-AA1 75 5.00 375.00 应用于测试平台
应用于数据的负
4 负载均衡器 F5 BIG-LTM-2000S 45 23.00 1,035.00
载均衡
应用于数据防护
5 防火墙 华为 USG6650 30 9.75 292.50
处理
应用于数据的交
6 交换机 H3C S7503E 60 7.50 450.00
换处理
企业级网络存 应用于数据的存
7 联想 Storage V5030 30 17.00 510.00
储 储
8 笔记本 ThinkPad X1 隐士（20MFA002CD） 88 1.90 167.20 应用于本地开发
9 一体机 苹果 iMac（MK482CH/A） 88 1.48 130.24 应用于本地开发
10 投影仪 爱普生 CB-2065 22 1.26 27.72 应用于会议投影
11 多功能一体机 惠普 HP 复合机 22 1.97 43.34 应用于打印扫描
苹果 12.9 英寸 iPad Pro（32GB/WiFi 应用于 IOS 平台
12 测试设备 165 0.55 90.55
版） 测试
华为（HUAWEI）手机（6GB RAM/ 应 用 于 Android
13 测试设备 195 0.54 105.28
全网通） 平台测试
应用于 IOS 平台
14 测试设备 苹果 iPhone（全网通） 180 0.83 149.18
测试
合 计 - - 9,566.89
（2）无形资产
本项目的无形资产投入包括 SQL Server、Reflector、oracle、LoadRunner 等，
总计 943.25 万元。单价根据供应商报价以及现行公开市场价格情况综合估算，
数量根据估算的实际需求计算。
本项目所需购置的无形资产如下：
数量 单价 投资额
序号 资产名称 资产型号 用途
（套） （万元） （万元）
1 SQL Server Microsoft SQLSvrEntCore 2017 7 46.98 328.86 数据库服务软件
2 oracle Oracle Database Enterprise Edition 7 48.61 340.25 数据库服务软件
3 LoadRunner HP Mercury LoadRunner-500 用户 1 131.21 131.21 测试软件
自动化测试工具，
4 QuickTest QuickTest Professional（QTP） 5 19.50 97.50
适用个性化场景
5 Windows 10 Windows10 中文专业版 59 0.18 10.62 操作系统
57
数量 单价 投资额
序号 资产名称 资产型号 用途
（套） （万元） （万元）
6 Axure Axure RP PRO 14 0.73 10.21 原型设计
7 Visio Visio 专业版 2019 44 0.19 8.27 项目管理
8 Photoshop Photoshop cs6 33 0.50 16.34 美化处理
合计 943.25
（3）研发投入
本项目的研发投入主要为研发人员工资，根据拟投入的研发人员数量，按照
公司研发人员整体工资水平计算，合计为3,881.80万元。
（4）其他费用
本项目的其他费用包括IDC/带宽费用、租金、市场调研费用及培训费用等，
合计为3,956.80万元。
（三）人工智能呼叫中心项目
1、投资数额安排明细及各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集
资金投入
人工智能呼叫中心项目由公司子公司嘉华信息实施，项目投资概算为
54,986.54 万元，拟使用募集资金 43,000.00 万元，具体投资情况如下所示：
拟使用募集资金 是否属于资本
序号 费用名称 投资金额（万元）
金额（万元） 性支出
1 场地投入 29,906.44
1.1 场地购置 25,276.96 20,000.00
1.2 场地装修 4,629.48
是
2 设备投入 23,080.10
2.1 BPO 坐席配套设备 2,128.10 23,000.00
2.2 AI 设备 20,952.00
3 铺底流动资金 2,000.00 - 否
合计 54,986.54 43,000.00
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）场地投入
本项目场地投入合计 29,906.44 万元，具体测算过程如下：
58
本项目拟购置的房产位于沈阳市沈河区团结路 11 号的房屋，共计 23,147.40
平方米。根据嘉华信息与沈阳华锐世纪投资发展有限公司签订了《购房意向书》，
本次购置房产的单价为 10,500 元/平方米，总价为 24,304.77 万元。按照购房款的
4%计算，本次契税约为 972.19 万元。本次项目场地购置费合计为 25,276.96 万元。
场地装修投入按照 2,000 元/平方米的单价测算，合计为 4,629.48 万元。
（2）设备投入
本项目实施后可为公司提供约 3,000 个人工座席，其中 BPO 座席配套设备
按照新增 1,500 个人工座席投入，AI 设备按照 3,000 路投入。
本项目设备投入的具体情况如下：
数量 单价 金额
序号 设备类型 品牌/型号
（台/套） （万元） （万元）
一、BPO 座席配套设备 5,900 2,128.10
（一）网络设备 895 722.10
1 H3CMSR56-60 路由器机框 10 1.20 12.00
2 H3CMSR56MPU-100 主控模块 20 0.36 7.20
3 广域网路由 H3CMSR56SPU-300 业务处理模块 10 2.40 24.00
4 器 H3CMSR56 数据版软件授权函 10 0.12 1.20
5 RT-HMIM-4GEE4 端口千兆以太网电接口 HMIM 模块 10 0.90 9.00
6 AC-PSR300-12A2300WAC 电源模块 20 0.13 2.60
7 H3CS7506E 以太网交换机主机 10 2.35 23.50
8 H3C 交流电源模块 20 0.67 13.40
9 H3CS7500ESalienceVI 交换路由引擎 20 2.88 57.60
核心交换机
10 H3CS7500E48 端口千兆以太网电接口模块 10 1.87 18.70
11 H3CS7500E48 端口千兆/百兆以太网光接口模块 10 2.88 28.80
12 SFP-GE-SX-MM850-A 光模块 240 0.12 28.80
13 终端接入交 H3CS5130-52S-SIL2 以太网交换机主机 50 1.01 50.50
14 换机 SFP-GE-SX-MM850-A 光模块 100 0.12 12.00
15 H3CS5560-54C-PWR-EIL3 以太网交换机主机 40 1.70 68.00
16 POE 话机接 LSPM1AC11101110WPoE 交流电源模块 80 0.36 28.80
17 入交换机 LSPM1FANSBS5560 以太网交换机风扇模块 80 0.07 5.60
18 SFP-GE-SX-MM850-A 光模块 80 0.12 9.60
19 H3CiMC-智能管理平台 10 1.20 12.00
20 H3CiMCV7 H3CiMC-智能管理平台标准版-100License 10 2.28 22.80
21 智能管理中 H3CiMC-EIA 终端智能接入组件 10 0.24 2.40
22 心 H3CiMC-EIA 终端智能接入组件-500License 10 2.28 22.80
23 SV-PS-INST7-EADHA 组件 5 0.72 3.60
59
平台、组件
24 Windows/联想 20 10.40 208.00
服务器
25 防火墙 E2800 山石防火墙 10 4.92 49.20
（二）终端设备 3,355 1,010.00
1 终端 升腾 D610 瘦客户机 1,650 0.33 544.50
2 终端服务器 联想 IBMX 系列终端服务器 40 4.95 198.00
3 KVM 设备 Avocent 5 0.30 1.50
4 耳麦 PlantronicsHW251 1,650 0.04 66.00
UPS （ 不 间
5 断 电 源 系 山特 5 30.00 150.00
统）
6 柴油发电机 康明斯 NT855-GA 5 10.00 50.00
（三）电话终端 1,650 396.00
1 IP 话机 AVAYA9611G 1,650 0.24 396.00
二、AI 设备 3,280 20,952.00
（一）智能质检机器人（3000 路） 280 1,272.00
R7401 颗（英特尔至强金牌 51182.3G，12C/24T，10.4
GT/s，16.5M 缓存，Turbo，HT(105W)DDR4-2400)DD
质检应用服
R4-2400）CPU，4 根 16GBRDIMM，2933MT/s，双列
1 务器及数据 80 3.60 288.00
内存，3 块 600GB15KRPMSAS12Gbps512n2.5 英寸热
库
插拔硬盘，H740PRAID 控制器，LP 适配器，双热插拔，
冗余电源(1+1)，750 瓦，导轨
R7401 颗（英特尔至强金牌 51182.3G，12C/24T，10.4
GT/s，16.5M 缓存，Turbo，HT(105W)DDR4-2400)DD
质检接口服 R4-2400）CPU，4 根 16GBRDIMM，2933MT/s，双列
2 40 3.60 144.00
务器 内存，3 块 600GB15KRPMSAS12Gbps512n2.5 英寸热
插拔硬盘，H740PRAID 控制器，LP 适配器，双热插拔，
冗余电源(1+1)，750 瓦，导轨
R7401 颗(英特尔至强银牌 42082.1G，8C/16T，9.6GT/
s，11M 缓存，Turbo，HT(85W)DDR4-2400)CPU，4
中间件服务 根 16GBRDIMM，2933MT/s，双列内存，3 块 600GB1
3 40 3.00 120.00
器 5KRPMSAS12Gbps512n2.5 英寸热插拔硬盘，H740PR
AID 控制器，LP 适配器，双热插拔，冗余电源(1+1)，
750 瓦，导轨
R7402 颗(英特尔至强金牌 51182.3G，12C/24T，10.4G
T/s，16.5M 缓存，Turbo，HT(105W)DDR4-2400)DDR
4-2400)CPU，10 根 16GBRDIMM，2933MT/s，双列内
存，3 块 intel480GBSSDSATA6Gbps5122.5 英寸热插拔
4 ASR 20 6.00 120.00
AG 硬盘，3.5 英寸 HYB 托架，4 块 4TB7.2KRPMNLS
AS12Gbps512n3.5 英寸热插拔硬盘，H740PRAID 控制
器，LP 适配器，双热插拔，冗余电源(1+1)，750 瓦，
导轨
R7402 颗(英特尔至强金牌 51182.3G，12C/24T，10.4G
5 话者分离 100 6.00 600.00
T/s，16.5M 缓存，Turbo，HT(105W)DDR4-2400)DDR
60
4-2400)CPU，10 根 16GBRDIMM，2933MT/s，双列内
存，3 块 intel480GBSSDSATA6Gbps5122.5 英寸热插拔
AG 硬盘，3.5 英寸 HYB 托架，4 块 4TB7.2KRPMNLS
AS12Gbps512n3.5 英寸热插拔硬盘，H740PRAID 控制
器，LP 适配器，双热插拔，冗余电源(1+1)，750 瓦，
导轨
（二）智能外呼机器人（3000 路） 1,500 9,840.00
R7401 颗(IntelXeonSilver4110processor16C2.1GHZ)CP
U，4 根 16GBRDIMM，2933MT/s，双列内存，，3 块
外呼任务应 600GB15KRPMSAS12Gbps512n2.5 英寸热插拔硬盘，4
1 200 4.20 840.00
用服务器 块 4TB7.2KRPMNLSAS12Gbps512n3.5 英寸热插拔硬
盘，H740PRAID 控制器，LP 适配器，双热插拔，冗余
电源(1+1)，750 瓦，导轨
R7401 颗(英特尔至强银牌 42082.1G，8C/16T，9.6GT/
s，11M 缓存，Turbo，HT(85W)DDR4-2400)CPU，4
中间件服务 根 16GBRDIMM，2933MT/s，双列内存，3 块 600GB1
2 200 3.00 600.00
器 5KRPMSAS12Gbps512n2.5 英寸热插拔硬盘，H740PR
AID 控制器，LP 适配器，双热插拔，冗余电源(1+1)，
750 瓦，导轨
R7402 颗（英特尔至强金牌 6248R3.0G，24C/48T，10.
4GT/s，35.75M 缓存，Turbo，HT(205W)DDR4-2933）
CPU，8 根 32GBRDIMM，2933MT/s，双列内存，2 块
intel800GBSSD2.5 英寸硬盘，3.5 英寸 HYB 托架，2
3 TTS 300 14.40 4,320.00
块 4TB7.2KRPMNLSAS12Gbps512n3.5 英寸热插拔硬
盘，H740PRAID 控制器，LP 适配器，双热插拔，冗余
电源(1+1)，750 瓦，2 块 NVIDIATeslaT416GB 被
动式，单插槽，全高 GPU 导轨
R7402 颗(英特尔至强金牌 51182.3G，12C/24T，10.4G
T/s，16.5M 缓存，Turbo，HT(105W)DDR4-2400)DDR
4-2400)CPU，10 根 16GBRDIMM，2933MT/s，双列内
存，3 块 intel480GBSSDSATA6Gbps5122.5 英寸热插拔
4 ASR 100 6.00 600.00
AG 硬盘，3.5 英寸 HYB 托架，4 块 4TB7.2KRPMNLS
AS12Gbps512n3.5 英寸热插拔硬盘，H740PRAID 控制
器，LP 适配器，双热插拔，冗余电源(1+1)，750 瓦，
导轨
R7402 颗（英特尔至强金牌 51182.3G，12C/24T，10.4
GT/s，16.5M 缓存，Turbo，HT(105W)DDR4-2400)DD
R4-2400）CPU，12 根 16GBRDIMM，2933MT/s，双
5 BICC 400 6.00 2,400.00
列内存，3 块 600GB15KRPMSAS12Gbps512n2.5 英寸
热插拔硬盘，H740PRAID 控制器，LP 适配器，双热插
拔，冗余电源(1+1)，750 瓦，导轨
R7402 颗(英特尔至强银牌 42082.1G，8C/16T，9.6GT/
6 NGD s，11M 缓存，Turbo，HT(85W)DDR4-2400)CPU，8 300 3.60 1,080.00
根 16GBRDIMM，2933MT/s，双列内存，3 块 600GB1
61
5KRPMSAS12Gbps512n2.5 英寸热插拔硬盘，H740PR
AID 控制器，LP 适配器，双热插拔，冗余电源(1+1)，
750 瓦，导轨
（三）智能辅助机器人（3000 路） 1,500 9,840.00
R7401 颗(IntelXeonSilver4110processor16C2.1GHZ)CP
U，4 根 16GBRDIMM，2933MT/s，双列内存，，3 块
辅助任务应 600GB15KRPMSAS12Gbps512n2.5 英寸热插拔硬盘，4
1 200 4.20 840.00
用服务器 块 4TB7.2KRPMNLSAS12Gbps512n3.5 英寸热插拔硬
盘，H740PRAID 控制器，LP 适配器，双热插拔，冗余
电源(1+1)，750 瓦，导轨
R7401 颗(英特尔至强银牌 42082.1G，8C/16T，9.6GT/
s，11M 缓存，Turbo，HT(85W)DDR4-2400)CPU，4
中间件服务 根 16GBRDIMM，2933MT/s，双列内存，3 块 600GB1
2 200 3.00 600.00
器 5KRPMSAS12Gbps512n2.5 英寸热插拔硬盘，H740PR
AID 控制器，LP 适配器，双热插拔，冗余电源(1+1)，
750 瓦，导轨
R7402 颗（英特尔至强金牌 6248R3.0G，24C/48T，10.
4GT/s，35.75M 缓存，Turbo，HT(205W)DDR4-2933）
CPU，8 根 32GBRDIMM，2933MT/s，双列内存，2 块
intel800GBSSD2.5 英寸硬盘，3.5 英寸 HYB 托架，2
3 TTS 300 14.40 4,320.00
块 4TB7.2KRPMNLSAS12Gbps512n3.5 英寸热插拔硬
盘，H740PRAID 控制器，LP 适配器，双热插拔，冗余
电源(1+1)，750 瓦，2 块 NVIDIATeslaT416GB 被
动式，单插槽，全高 GPU 导轨
R7402 颗(英特尔至强金牌 51182.3G，12C/24T，10.4G
T/s，16.5M 缓存，Turbo，HT(105W)DDR4-2400)DDR
4-2400)CPU，10 根 16GBRDIMM，2933MT/s，双列内
存，3 块 intel480GBSSDSATA6Gbps5122.5 英寸热插拔
4 ASR 100 6.00 600.00
AG 硬盘，3.5 英寸 HYB 托架，4 块 4TB7.2KRPMNLS
AS12Gbps512n3.5 英寸热插拔硬盘，H740PRAID 控制
器，LP 适配器，双热插拔，冗余电源(1+1)，750 瓦，
导轨
R7402 颗（英特尔至强金牌 51182.3G，12C/24T，10.4
GT/s，16.5M 缓存，Turbo，HT(105W)DDR4-2400)DD
R4-2400）CPU，12 根 16GBRDIMM，2933MT/s，双
5 BICC 400 6.00 2,400.00
列内存，3 块 600GB15KRPMSAS12Gbps512n2.5 英寸
热插拔硬盘，H740PRAID 控制器，LP 适配器，双热插
拔，冗余电源(1+1)，750 瓦，导轨
R7402 颗(英特尔至强银牌 42082.1G，8C/16T，9.6GT/
s，11M 缓存，Turbo，HT(85W)DDR4-2400)CPU，8
根 16GBRDIMM，2933MT/s，双列内存，3 块 600GB1
6 NGD 300 3.60 1,080.00
5KRPMSAS12Gbps512n2.5 英寸热插拔硬盘，H740PR
AID 控制器，LP 适配器，双热插拔，冗余电源(1+1)，
750 瓦，导轨
62
合计 9,180 23,080.10
（3）铺底流动资金
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金。本项目铺底流动资金为 2,000.00 万元。
（四）补充流动资金
根据公司业务发展需要和本次非公开发行募集资金规模等情况，公司本次发
行拟使用募集资金 30,000.00 万元用于补充流动资金，占募集资金投资总额的比
例为 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》等的相关规定。
公司本次补充流动资金规模的测算情况如下：
1、现有货币资金
截至 2020 年 9 月末，公司货币资金余额 64,130.77 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 可自由支配资金 受限原因
库存现金 6.32 6.32 -
银行存款 61,618.24 61,618.24 -
其他货币资金 2,506.21 - 保函保证金等
合计 64,130.77 61,624.56
由上表可知，截至 2020 年 9 月 30 日，实际可供公司自由支配的货币资金余
额为 61,624.56 万元。
2、未来主要资金支出计划
根据公司现有货币资金及相关资金使用计划，公司截至 2020 年 9 月末的未
来 12 个月内可预见的大额资金需求缺口预计如下：
单位：万元
序号 用途 金额
1 可自由支配货币资金 61,624.56
小计 61,624.56
2 维持日常经营需要保留一定的货币资金 44,645.73
3 为偿还短期银行借款预留资金 31,732.63
4 为偿还一年内到期的银行并购贷款预留资金 12,600.24
63
5 支付 2018 年重组剩余现金对价及利息 37,591.85
6 本次募投项目建设支出 27,252.73
小计 153,823.18
资金缺口（2+3+4+5+6-1） 92,198.62
（1）维持日常经营需要保留一定的货币资金
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公
司估算在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金的约为 44,645.73 万元。
其具体测算如下：
①最低货币资金保有量的含义及其测算公式
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即
“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周
转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现
金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供
劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转
期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重
要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
②最低货币资金保有量的测算过程
根据公司 2019 年财务数据，维持日常经营需要的最低货币资金保有量，具
体测算过程如下
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）① ①=②÷③ 44,645.73
2019 年度付现成本总额② ②=④+⑤-⑥ 295,666.70
2019 年度营业成本④ ④ 270,226.87
2019 年度期间费用总额⑤ ⑤ 30,147.00
2019 年度非付现成本总额⑥ ⑥ 4,707.17
货币资金周转次数（现金周转率）③ ③=360÷⑦ 6.62
现金周转期（天）⑦ ⑦=⑧+⑨-⑩ 54.36
存货周转期（天）⑧ ⑧ 5.29
应收款项周转期（天）⑨ ⑨ 120.91
应付款项周转期（天）⑩ ⑩ 71.84
注 1：期间费用包括管理费用、销售费用以及财务费用；
64
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360*平均存货账面价值/营业成本；
注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均预
付款项账面价值）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均预
收款项账面价值）/营业成本。
综上，公司未来需要 44,645.73 万元存量资金维持现有业务体量所需货币资
金。
（2）为偿还短期银行借款预留资金
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并口径下的短期借款余额为 31,732.63 万元，
为保障公司短期偿债能力，公司需要为一年内到期的短期银行借款预留一定的资
金。
（3）为偿还 12 个月内到期的银行并购贷款预留资金
截至 2020 年 9 月 30 日，公司为支付收购嘉华信息现金对价向民生银行北京
分行借入长期借款 22,644.00 万元，截至 2020 年 9 月末的长期借款余额 12,600.24
万元，将于未来 12 个月内到期，公司已经其重分类列报在一年内到期的非流动
负债。为保障公司对该笔 12 个月内到期的银行并购贷款的偿债能力，公司需要
预留 12,600.24 万元的资金。
（4）支付 2018 年重组剩余现金对价及利息
公司于 2018 年完成重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式收购嘉华
信息 100%股权。根据交易方案，嘉华信息 100%股权作价 148,000 万元，其中嘉
华信息 51%股权的交易价格 75,480 万元为以现金方式支付，嘉华信息 49%股权
的交易价格为 72,520 万元以发行股份方式支付。
依据与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协
议，公司在 2018 年度向交易对方支付了现金对价的 50%，即 37,740.00 万元；2018
年末剩余交易现金对价的 50%，金额 37,740.00 万元，依据《发行股份及支付现
金购买资产协议》及相关补充协议，公司需不晚于 2019 年 5 月 31 日支付完成，
公司 2019 年度实际支付了 4,000 万元，剩余 33,740.00 万元的现金对价未按期支
付，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，对逾期未支付
65
的现金对价计提了利息支出。2020 年 8 月，公司与交易对方签署了《债务和解
协议》，约定在 2021 年 5 月 31 日前，向交易对方支付上述所欠收购现金对价及
应付利息。其中在 2021 年 1 月 31 日之前支付 1 亿元人民币，2021 年 5 月 31 日
之前支付完成全部应付价款本息。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司应付的嘉华信息股权收购权及利息合计
37,591.85 万元，其中应付股权收购款 33,740.00 万元，应付股权收购款利息
3,851.85 万元。
（5）本次募投项目建设支出
本次募投项目中（不含补充流动资金）项目投资总额合计 97,252.73 万元，
拟使用募集资金投入总额 70,000.00 万元，剩余 27,252.73 万元需公司以自筹资金
投入。
综上所述，公司的资金缺口为 92,198.62 万元，公司拟使用本次募集资金中
的 30,000 万元用于补充流动资金，未超过公司资金缺口，公司本次使用募集资
金补充流动资金具备必要性及合理性。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）智能通信服务平台项目
1、目前进展情况
截至本回复报告出具日，智能通信服务平台项目尚未开始建设。
2、预计进度安排及资金的预计使用进度
智能通信服务平台项目预计建设期为2年，具体建设进度安排情况如下：
时间 第一年 第二年
内容 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度
人工智能子系统
智能审核服务子系统
通信服务管理子系统
智能通信服务平台项目投资概算为23,917.45万元，其中第一年投入14,258.61
66
万元，第二年投入9,658.84万元。具体资金投入安排如下：
单位：万元
序号 类别 第一年 第二年 合计
1 固定资产投入 9,374.69 5,048.17 14,422.86
2 无形资产投入 1,542.12 818.87 2,360.99
3 研发投入 2,059.20 2,059.20 4,118.40
4 其他费用 1,282.60 1,732.60 3,015.20
合计 14,258.61 9,658.84 23,917.45
3、是否存在置换董事会前投入的情形
截至本次发行董事会决议日前，智能通信服务平台项目尚未投入资金，不存
在使用募集资金置换董事会决议日前已投资的情形。
（二）融合通信平台项目
1、目前进展情况
截至本回复报告出具日，融合通信平台项目尚未开始建设。
2、预计进度安排及资金的预计使用进度
融合通信平台项目预计建设期为2年，具体建设进度安排情况如下：
时间 第一年 第二年
内容 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度
通信组建模块
通信引擎模块
通信通信处理
模块
融合通信 API
接口模块
运营管理模块
统一门户模块
融合通信平台项目投资概算为18,348.74万元，其中第一年投入11,077.38万
元，第二年投入7,271.36万元。具体资金投入安排如下：
单位：万元
序号 类别 第一年 第二年 合计
67
序号 类别 第一年 第二年 合计
1 固定资产投入 6,380.13 3,186.76 9,566.89
2 无形资产投入 722.95 220.30 943.25
3 研发投入 1,940.90 1,940.90 3,881.80
4 其他费用 2,033.40 1,923.40 3,956.80
合计 11,077.38 7,271.36 18,348.74
3、是否存在置换董事会前投入的情形
截至本次发行董事会决议日前，融合通信平台项目尚未投入资金，不存在使
用募集资金置换董事会决议日前已投资的情形。
（三）人工智能呼叫中心项目
1、目前进展情况
截至本回复报告出具日，人工智能呼叫中心项目尚未开始建设。
2、预计进度安排及资金的预计使用进度
人工智能呼叫中心项目预计建设期为2年，具体建设进度安排情况如下：
T+18 月
时间/阶段
1~3 月 4~6 月 7~9 月 10~12 月 13~15 月 16~18 月
场地购置及装修
智能质检机器人集群改造
智能外呼机器人集群改造
智能辅助机器人集群改造
BPO 座席配套设备购置及安装
系统调试及试运行
人工智能呼叫中心项目投资概算为54,986.54万元，其中第一年投入30,906.44
万元，第二年投入24,080.10万元。具体资金投入安排如下：
单位：万元
序号 费用明细 第一年 第二年 合计
1 场地投入 29,906.44 - 29,906.44
1.1 场地购置 25,276.96 - 25,276.96
1.2 场地装修 4,629.48 - 4,629.48
2 设备购置投入 - 23,080.10 23,080.10
2.1 BPO 座席配套设备 - 2,128.10 2,128.10
68
2.2 AI 设备 - 20,952.00 20,952.00
3 铺底流动资金 1,000.00 1,000.00 2,000.00
投资总额 30,906.44 24,080.10 54,986.54
3、是否存在置换董事会前投入的情形
截至本次发行董事会决议日前，人工智能呼叫中心项目尚未投入资金，不存
在使用募集资金置换董事会决议日前已投资的情形。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
（一）智能通信服务平台项目
智能通信服务平台项目预计将为分别公司带来32亿条短信、3亿条视频短信、
9亿分钟安全号以及4亿条闪信业务增量。本项目效益测算的具体情况详见本题回
复之“四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎”。
1、新增产能规模合理性
（1）企业短信市场保持快速增长
企业短信广泛应用于身份确认、手机号绑定、交易确认、物流提醒等个人事
务，以及资金进出、OA 流程、销售排名等企业事务，具备简单、快捷、效率高
且成本低等优点，是电子商务、第三方支付、物联网经济、物流快递等行业发展
的必不可少的一环。
近年来随着我国电子商务等行业的快速发展，企业短信的需求量逐年上升。
根据工信部数据显示，除了 2014 年由于受垃圾短信整治影响，企业短信行业全
年发送条数有所下滑以外，其他年份均保持快速增长，2016—2017 年企业短信
行业全年发送条数分别为 4,770 亿条、5,322 亿条，同比增速分别为 11.29%、
11.57%。
69
数据来源：根据工信部数据整理
工信部在《2018 年通信业统计公报》、《2019 年通信业统计公报》中未单独
披露点对点短信业务量，仅披露了移动短信业务量和收入增长情况。2018 年，
全国移动短信业务量同比增长 14%；2019 年，全国移动短信业务量同比增长
37.50%，增速较上年提高 23.5 个百分点；移动短信业务收入完成 392 亿元。而
传统的短信通信服务模式也进一步提升为互联网应用服务模式。
数据来源：工信部网站
根据工信部的统计情况可看出，近年来移动短信业务量增长主要是在服务登
录和身份认证等应用的带动下，即企业短信业务量的快速增长带动了移动短信行
业的整体大幅增长。
通过实施智能通信服务平台项目，创世漫道将进一步提高信息传输效率，有
助于创世漫道不断扩大业务规模，顺应企业短信市场的发展趋势。
70
（2）互联网+加速实体经济的数字化转型带来综合通信平台需求迸发
互联网+表现为发挥互联网在社会资源配置中的优化和集成作用，互联网+
的快速发展促进了经济新动能的培育。根据商务部公布的数据显示，2019 年我
国网上零售额 10.63 万亿元，同比增长 16.5%。互联网+的应用规模和应用深度
带来了通信服务需求的快速迸发。工信部数据显示，2019 年电信业务收入累计
完成 1.31 万亿元，比上年增长 0.8%。按照上年价格计算的电信业务总量 1.74 万
亿元，比上年增长 18.5%。
数据来源：工信部
（3）创世漫道的业务发展良好
创世漫道专注于基于行业应用需求的移动短彩信发送领域，主要向电子商
务、互联网、物流快递等企业客户提供信息传输服务。经过长期经营，创世漫道
积累了丰富的客户服务经验，已经发展为国内领先的信息智能传输服务提供商，
并已经与包括京东、美团网、阿里巴巴、支付宝、华为、腾讯、小米、神州专车
在内的一大批行业分布广泛、发展前景广阔的优质企事业客户群体建立了长期合
作关系。截至 2020 年 6 月末，创世漫道累计服务客户数量超过 12,000 家。
随着近年来企业短信市场的不断增长以及创世漫道对于优质客户的不断积
累，创世漫道的信息传输业务量也维持较大规模。2019 年，创世漫道实现发送
短信数量 175.87 亿条，实现营业收入 51,975.00 万元。
71
通过实施本项目，创世漫道在文字、图片、语音、视频等通信类产品方面的
传输能力将得到提高，并进一步开拓安全号、闪信（USSD）的产品，有助于创
世漫道维系与现有客户的合作关系并不断扩大服务规模。
（4）创世漫道拥有信息智能传输领域领先的技术实力及人才储备
创世漫道长期重视技术人才培养，通过多年在信息智能传输行业的深耕，建
立了一支技术素质较高、行业经验丰富、稳定高效的技术开发团队。其中，团队
核心成员长期从事信息智能传输服务及个性化接口产品或短信管理平台的开发，
具有深厚的行业认识和丰富的业务资源，熟悉国内三大运营商的不同技术标准，
能够准确把握不同行业中客户的应用需求。同时，创世漫道在行业内具有技术优
势，拥有自主研发并具有独立系统的核心处理平台，具备“平台+接口”架构的
广泛适用性和较强兼容性、瞬时并发的快速处理能力、高度稳定的服务性能及严
密的信息安全保障。因此，创世漫道深厚的技术积累及丰厚的人才储备为本项目
的实施提供了技术支撑。
综上所述，企业短信及电信行业的持续稳定发展以及创世漫道自身的市场、
技术、人员储备均为本次智能通信服务平台项目的实施提供了基础，本项目实施
后为创世漫道带来的业务增量规模具备合理性。
2、新增产能消化措施
（1）智能通信服务平台将满足客户多样化的业务需求
通信服务产业化不断加速、不断升高的渗透率带来了服务模式的新的挑战。
第一，传统半自动化通信服务平台在图片、语音、视频等方面，已经无法满足客
户快速增加的个性化信息传输需求；第二，场景应用的深化带来了业务多样性的
挑战，多样化的文本、视频等信息，加大了审核的难度；第三，现有行业人员难
以匹配快速发展的行业需求，在人口红利逐步褪去的情况下，逐步暴露了人工贵、
招工难、培训难等问题，企业财务压力日益加大。
创世漫道作为国内领先的信息智能传输服务提供商，目前拥有自主研发并具
有独立系统的核心处理平台，具备瞬时并发的快速处理能力、高度稳定的服务性
能及严密的信息安全保障。然而，在图片、语音、视频等领域，创世漫道的核心
72
处理平台并不具备明显优势，已经逐渐无满足客户多样化的业务需求。同时，在
审核环节，创世漫道目前主要依赖“电脑+人工”的半自动化审核模式，对人工
仍存在较大的依赖，人力成本带来的财务压力日益增大。
因此，本项目的实施将实现对创世漫道现有半自动化平台的智能化、自动化
应用升级，以满足客户日益增加的功能需求，全面提升服务能力及服务规模，增
强业务开拓能力，降低企业成本，为快速增长的潜在市场需求做好充分准备。
（2）隐私关注度提升带来的创新应用模式需求的爆发
通过电话号码隐藏来进行通话的功能，也就是隐私保护通话，在很多行业和
领域的很多产品中都有非常广泛的实际用途。随着金融、物流、外卖、电商、医
疗等行业应用未来的持续爆发，安全号作为语音类产品中可隐号通话、保护顾客
隐私的安全方案，已成为当下的热门应用。在各类网约车、物流、外卖、房产交
易、婚恋交友等平台，通过隐私保护通话的功能，可以在很大程度上保护用户的
电话号码等个人隐私信息不被泄漏，同时也可以帮助平台加强对服务人员的实时
监管，从而有效提升服务态度和服务质量。
随着创世漫道对于各领域企业客户的不断开拓，客户对于隐私保护的要求不
断提高，搭建一套功能齐全的信息系统平台，为客户建立完整的音视频解决方案，
将帮助创世漫道充分满足不同领域客户的多样化需求，进一步提升市场竞争地
位。
（3）提升对行业短信客户的服务及管理能力
随着近年来身份验证、动态码确认、购物订单通知、物流配送提示等短信行
业应用场景在各行各业的快速普及，越来越多的企业存在发送行业短信的信息传
输需求。创世漫道累计客户服务数量超过 12,000 家。目前，创世漫道主要通过
业务人员与客户对接，以满足各行业客户多样的个性化需求。在客户数量及业务
量不断增长的趋势下，创世漫道现有业务人员已难以与客户进行高效率的对接并
对客户后期需求进行及时反馈，服务客户的规模以及对客户的服务能力均受到了
限制。此外，在创世漫道服务的行业短信客户中，业务需求量较小、产生收入较
低但毛利率更高的小、微型客户数量较多，进一步拓展小、微型客户更有利于创
73
世漫道提升盈利能力。因此，如果创世漫道未来仅依靠人工对客户进行管理，势
必将增加人工成本，不利于对客户的持续拓展，对长远发展产生负面影响。
通过实施本次智能通信服务平台项目，创世漫道将建设智能化的通信服务管
理系统。项目实施完成后，创世漫道将大幅提升智能服务水平及服务规模，增强
对小、微型客户的服务及管理能力，能够有效提高盈利能力。
综上所述，通过智能通信服务平台项目的实施，创世漫道将进一步满足客户
多样化的业务需求、顺应隐私关注度提升带来的创新应用模式需求，并提升对行
业短信客户的服务及管理能力，进一步拓展小、微型客户业务需求。因此，本项
目实施后为创世漫道带来的业务增量预计能够实现。
（二）融合通信平台项目
融合通信平台项目预计将分别为公司带来32亿条短信、2.5亿条5G多媒体消
息以及9,000万分钟5G对话消息业务增量。本项目效益测算的具体情况详见本题
回复之“四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算
是否谨慎”。
1、新增产能规模合理性
（1）我国消费信贷规模的快速增长带动金融行业对信息传输服务的需求
嘉华信息专注于基于金融行业应用需求的信息传输服务，例如为银行客户向
持卡人发送身份验证、账单信息等基于最终用户真实需求的通知信息。因此，嘉
华信息的信息智能传输业务在一定程度上受到我国消费信贷规模的影响。
根据人民银行发布的《2017 年支付体系运营总体情况》、《2018 年支付体系
运行总体情况》、《2019 年支付体系运营总体情况》，2017 年-2019 年，我国信用
卡和借贷合一卡在用发卡数量分别为 5.88 亿张、6.86 亿张和 7.46 亿张，同比增
幅分别达 26.35%、16.73%和 8.78%。此外，居民信贷规模与银行发卡量同步增
长，2017 年-2019 年，银行卡授信总额分别为 12.48 万亿元、15.40 万亿元和 17.37
万亿元，同比增幅分别达 36.58%、23.40%和 12.78%；信用卡应偿信贷余额分别
为 5.56 万亿元、6.58 万亿元和 7.59 万亿元，同比增幅分别达 36.83%、23.33%和
10.73%。
74
随着银行信用卡发卡量及消费信贷规模的快速增长，以商业银行为代表的金
融机构对于信息传输服务的需求也随之提高，从而也进一步带动嘉华信息的业务
增长。通过实施融合通信平台项目，嘉华信息将实现各运营商及互联网渠道的融
合，提升多渠道信息传输能力，以满足金融行业客户不断增长的业务规模。
（2）5G 应用为公司业务发展带来新机遇
5G消息业务作为传统短信业务的升级，是公司5G时代的重要卡位点。2020
年4月，三大电信运营商联合发布5G消息白皮书，拉开了5G应用的序幕。作为5G
时代运营商发展的基础通信服务之一，未来5G消息有望成为每个终端、每个用
户都可以使用普适电信服务。
对于企业用户来说，5G消息的提供增强了个人与应用间的消息服务，实现
“消息即服务”，企业通过文字、语音、选项卡等富媒体方式向用户输出个性化
服务，用户在消息窗口即可直观便捷地完成如保单缴费、信用卡申请、个人信息
变更、新产品查询、积分兑换等各类5G应用服务，不用局限于某一APP，让信息
和服务能够精准、高效、直接的触达用户。对于个人用户来说，除了可以通过5G
消息发送文字、图片、视频、位置等信息，还可以在无需安装下载各种应用程序
的情况下，方便快捷地通过点对点信息获取一系列互联网服务，在消息窗口直接
完成搜索、发现、支付等业务。
通过本项目的实施，公司将在传统信息智能传输业务的基础上融合5G消息
业务，帮助公司把握5G为通信行业发展带来的新机遇，巩固公司在行业内的领
先地位。
（3）嘉华信息的渠道业务模式成熟、业务量逐年增加
根据工信部数据显示，我国企业短信行业在2016年与2017年全年短信发送条
数分别为4,770亿条、5,322亿条，同比增速为11.29%、11.57%；在网络登录和身
份认证等行业短信应用场景的带动下，2018年、2019年，全国移动短信业务量分
别同比增长14%、37.5%。2017年至2019年，嘉华信息的信息智能传输业务分别
实现营业收入31,780.14万元、37,200.80万元和52,476.21万元，业务发展迅速。嘉
华信息渠道业务增长较快，占收入比重逐年增加，主要原因系：一是嘉华信息经
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营多年，在业内口碑甚佳，客户认可度高，二是短信业务规模不断扩大，在市场
上具有较为明显的成本优势，带动渠道业务发展，2019年，嘉华信息的短信发送
数量已接近140亿条。
随着互联网技术与电子商务的发展，各行各业在经营模式上开始迅速脱胎换
骨，向互联网领域渗透，既可以利用互联网的优势可将各个环节的成本降到最低，
又能提高沟通与服务的效率。根据通信类产品的特性，直销与线下渠道模式仍是
不可替代的存在，而随着企业客户数量不断增加，营销与运营方式将发生变革，
原有的寻找通信服务商、了解公司情况、产品方案展示、企业客户试用、技术对
接等，日常运营所需要的信息查询、对账、答疑等均可在互联网上完成，进而节
省大量的人力成本与沟通成本。因此，围绕通信相关的企业一站式网上服务必不
可少，可通过本项目实现相关服务，在这种大背景下，建设通信云服务平台是一
种必然趋势。
综上所述，我国金融行业信息传输需求的增长、5G 技术的快速发展及应用
以及嘉华信息自身业务量的稳定增加均为本次融合通信平台项目的实施提供了
基础，本项目实施后为嘉华信息带来的业务增量规模具备合理性。
2、新增产能消化措施
嘉华信息为本项目的实施积累了充足的技术、人员及市场储备，具体如下：
（1）技术储备
通过对通信传输系统的持续开发，嘉华信息形成了一套核心技术、建设方法
论与软件产品，积累了大量成熟的技术框架与构件，并在客户端、管理端形成了
相应的原产品、控件、源代码以及方案库。针对金融行业客户基于数据安全性、
通道稳定性和传输时效性的要求，嘉华信息自主研发了具有独立系统的核心处理
平台，实现短彩信日发送量 2,200 万条，在面向于金融行业的信息智能传输服务
细分领域形成了鲜明的竞争优势。此外，在前沿技术方面，嘉华信息在通信技术、
大数据等领域进行了积极的探索和积累，并已取得 70 余项软件著作权。
（2）人员储备
嘉华信息核心管理团队、技术研发团队人员拥有良好的教育背景和多年的通
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信行业从业及管理经验，能够把握行业发展方向、熟悉运营商的技术标准、全面
洞悉金融机构客户的业务需求。近年来，通过持续培训和经营实践，嘉华信息管
理团队对行业内管理及运营模式的创新趋势有较为精准的把握，技术研发团队在
通信技术、信息安全等领域积累了较为丰富的专业经验。此外，嘉华信息重视内
部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人
力资源管理，引进及培养了一批业务知识丰富、沟通交互能力突出的技术人才与
业务人才，建立了行业内从咨询、开发到实施、运维的系统化服务团队。
（3）市场储备
嘉华信息专注于基于金融行业应用需求的移动短彩信发送业务。目前，国内
金融行业客户基于数据安全性、通道稳定性和传输时效性的要求，对于企业级短
信服务商的选取较为严苛。经过多年的市场开拓，嘉华信息积累了丰富的客户服
务经验和较强的服务能力，通过定制平台实现了同大型企业客户长期稳定的业务
捆绑，提高了优质客户的黏性；通过平台功能的不断增加，逐渐带动了嘉华信息
企业短信的发送规模，并与运营商分享短信服务收益。凭借良好而稳定的技术解
决方案，嘉华信息快速占领保险及金融行业移动增值服务市场，已经逐渐发展成
为国内领先的金融企业移动信息智能传输服务提供商。目前，嘉华信息的主要客
户包括中国人寿、太平洋保险、新华保险、太平保险、中国人保、光大银行、民
生银行、华夏银行、兴业银行等多家知名金融机构。
综上所述，针对本项目，嘉华信息已在技术、人员及市场等方面做好了充足
的储备，本项目实施后为嘉华信息带来的业务增量预计能够实现。
（三）人工智能呼叫中心项目
1、新增产能规模合理性
人工智能呼叫中心项目实施并进入运营期后预计将实现营业收入54,936.00
万元。本项目效益测算的具体情况详见本题回复之“四、本次募投项目预计效益
情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎”。
（1）消费信贷规模带动金融服务外包增长，市场前景广阔
消费金融是指向各阶层消费者提供消费贷款的现代金融服务方式，银行业金
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融机构是传统消费金融的服务主体，伴随时代的变化和消费观念、消费习惯的改
变及互联网的发展，我国消费金融逐渐释放出巨大的发展潜力。根据中国人民银
行发布的《中国普惠金融指标分析报告（2018年）》、《中国普惠金融指标分析
报告（2019年）》，我国个人消费贷款规模保持持续增长态势，2018年末和2019
年末，全国人均个人消费贷款余额分别为2.71万元和3.14万元，同比增长分别为
19.54%和15.96%。消费金融的快速发展进一步推动金融服务外包行业发展，随
着互联网金融等新兴金融产业的发展，金融机构竞争加剧，刺激服务外包需求以
降低成本、提高服务质量，金融服务外包业有望迎来新的发展机遇。受益于消费
信贷规模的增长，以及互联网金融对传统金融的冲击，促使金融服务外包需求日
益增加，有利于本项目销售规模的实现。
（2）公司现有 BPO 业务服务产能已无法满足不断增长的市场需求
随着国内人均可支配收入的增长、社会消费观念的转变、居民消费需求日益
旺盛以及互联网金融的覆盖，我国消费信贷市场规模不断扩大。根据人民银行发
布的相关数据，2017年-2019年我国银行卡授信总额分别为12.48万亿元、15.40万
亿元和17.37万亿元，年均复合增长率达17.98%。随着信贷规模的快速增长，以
商业银行为代表的金融机构对于开卡、信用审核、卡片升级、交易分期、账单分
期、现金分期、逾期催收等各类金融服务外包业务的需求将随之增大。同时，嘉
华信息BPO业务规模快速扩张， 2017年-2019年BPO业务分别实现营业收入
19,265.85万元、26,191.76万元和33,844.65万元，复合增长率为32.54%。未来，随
着公司现有存量项目的扩容，已中标增量项目的投产，以及消费信贷市场规模日
益扩大带来的潜在客户需求，将对公司BPO业务服务能力提出了更高的要求。
在此背景下，公司将通过本项目的实施，增大BPO座席数，进一步扩大公司
的BPO业务服务产能，以满足不断增长下游市场需求，促进公司BPO业务市场份
额提升。
（3）嘉华信息在沈阳地区的 BPO 业务规模快速扩大
2017 年、2018 年，嘉华信息在沈阳地区的非驻场式 BPO 业务主要为光大银
行信用卡电销分期项目，客服人员规模分别约为 950 人和 1,200 人。2019 年，嘉
华信息在沈阳新增北京世纪好未来教育科技有限公司 TMK 服务外包项目和水滴
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筹外包服务项目，人员规模超过 1,600 人。截至 2020 年上半年，嘉华信息在沈
阳陆续新增了华夏银行信用卡中心客户服务、京东保险、京东客服外包服务（白
条、菁卡）等项目，BPO 客服人员规模超过 2,000 人。
同时，随着嘉华信息与现有 BPO 客户合作的不断深入，预计未来合作规模
将不断扩大。以光大银行信用卡电销分期项目为例，2015 年末至 2019 年末，该
项目的客服人员规模分别为 460 人、790 人、950 人、1,200 人和 1,360 人，增长
率分别为 71.74%、20.25%、26.32%和 13.67%。
因此，随着嘉华信息与现有客户合作规模的扩大以及开拓新客户，预计在沈
阳地区的 BPO 业务规模将实现不断增长。
综上所述，下游行业需求的增长以及自身业务量的不断扩大均为本项目提供
了良好实施基础，本项目实施后为嘉华信息带来的业务增量规模具备合理性。
2、新增产能消化措施
（1）加大人工智能投入，提升呼叫中心生产力
近年来，人工智能在全球范围内迅速发展，广泛应用于制造业、医疗、交通、
金融、农业、国防等行业。对于对人员数量与质量要求逐渐提高的客户营销与服
务领域，依靠多维度的知识体系、永不离线的工作状态以及全面的数据分析能力，
人工智能正逐步在该领域得到推广应用。
目前，公司应用人工智能技术开发了信用卡分期机器人、客探机器人、客服
机器人、质检机器人等产品，通过人工智能机器人与人工座席的相互协作，将人
工坐席从手动输入电话号码、客户初筛与分类分级、后期服务质检等低附加值劳
动中解放出来，使得人工座席能够更有针对性地提供服务和营销，促进人工座席
工作效率提高，帮助公司客户实现精准化营销。此外，近几年中国劳动力成本不
断上升，且人工客服流动性大、培训周期较长，智能机器人的应用可在一定程度
上降低企业的人力成本和时间成本，提高人均产值。
通过本项目的实施，公司将在沈阳呼叫中心增加智能质检机器人、智能外呼
机器人、智能辅助机器人等人工智能相关投入，加强人工智能与人工坐席的密切
协作，从而起到提升呼叫中心生产力，促进公司盈利能力提高的作用。
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（2）公司拥有丰富的 BPO 业务经验及稳定的客户基础
作为最早从事银行信用卡全业务流程外包合作业务模式的金融服务外包商
之一，公司具有丰富的BPO业务经验，在BPO领域具备成熟的商业模式，并已在
沈阳、北京、武汉等多地设立有BPO业务中心。同时，公司已与中国建设银行总
行达成“智能质检智能客探项目”合作，在智能外呼、智能质检等人工智能领域
积累了相关经验，可以为本项目实施提供有力的技术与经验支持。此外，公司近
年来已与光大银行、华夏银行、兴业银行、民生银行、京东等多家中大型股份制
银行以及互联网金融客户建立BPO业务合作关系，积累了较为稳定的客户资源。
因此，公司拥有丰富的BPO业务经验和稳定的客户基础，并已在人工智能外呼和
质检方面积累了一定的技术开发和项目运作经验，有利于本项目的顺利实施。
（3）加强公司内部管理，提高运营效率
截至本回复报告出具日，嘉华信息无自有房产，嘉华信息在沈阳开展BPO业
务的经营场所均以租赁方式使用。随着嘉华信息业务的持续发展，BPO客户服务、
金融科技产品开发及后台运营团队规模不断扩大，若继续采用租赁物业的方式满
足办公需求，将导致业务团队分散，难以形成合力，降低各环节沟通和协助效率，
使得嘉华信息的整体运作效率无法得到实质提升。
通过实施本项目，嘉华信息将在沈阳为BPO客户服务、金融科技产品开发及
后台运营人员提供统一、稳定的办公条件，不但有利于稳定员工队伍，更便于内
部部门间的整合，促进业务沟通协作和统一集中管理，为提高整体工作效率起到
保障作用。在满足未来业务规模、人员数量增长对办公场地需求的同时，提高资
产利用效率，为本项目效益预测的实现提供保障。
综上所述，嘉华信息在 BPO 业务方面具备丰富的业务经验及稳定的客户基
础，同时，通过本项目的实施，将帮助嘉华信息进一步提高呼叫中心生产力并提
高整体运作效率。因此，本项目的效益预测预计能够实现。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
（一）智能通信服务平台项目
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智能通信服务平台项目建成后，预计税后内部收益率为 13.86%。从建设期
算起，本项目的税后投资回收期为 5.41 年，具有较好的经济效益。
本项目预计效益的具体测算情况如下：
单位：万元
建设期 生产期
序号 类别
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
1 营业收入 6,900.00 14,400.00 28,800.00 34,400.00 41,040.00 49,240.00 58,760.00
2 营业成本 5,299.28 11,059.36 22,118.73 26,419.59 31,519.19 37,816.88 45,128.35
3 营业税金及附加 - - - - - 8.40 98.15
4 期间费用 3,736.20 7,378.49 5,896.92 6,217.01 3,969.42 3,023.44 3,567.60
其中：折旧费用 - 2,627.12 4,041.80 4,041.80 1,414.68 - -
摊销费用 - 136.47 208.94 208.94 208.94 208.94 208.94
付现销售费用 183.55 383.07 766.13 915.10 1,091.74 1,309.87 1,563.12
付现管理费用 210.84 440.02 880.05 1,051.17 1,254.07 1,504.64 1,795.54
研发人员投入 2,059.20 2,059.20
其他费用 1,282.60 1,732.60
5 营业利润 -2,135.48 -4,037.85 784.35 1,763.40 5,551.39 8,391.28 9,965.91
6 利润总额 -2,135.48 -4,037.85 784.35 1,763.40 5,551.39 8,391.28 9,965.91
7 弥补前年亏损 2,135.48 6,173.33
8 应缴所得税利润额 -2,135.48 -6,173.33 -5,388.97 1,763.40 5,551.39 8,391.28 9,965.91
9 所得税 -808.35 264.51 832.71 1,258.69 1,494.89
10 税后利润 -2,135.48 -4,037.85 1,592.70 1,498.89 4,718.68 7,132.58 8,471.02
本项目的效益测算依据及测算过程如下：
1、销售收入测算
智能通信服务平台项目的收入来源于短信、视频短信、安全号及闪信（USSD）
四种产品的收入，其中短信、视频短信和闪信（USSD）根据客户的发送量计费，
安全号根据客户使用的时长计费。项目销售收入的预测根据各产品的发送量或使
用时长以及对应的单价计算，其中各产品的发送量或使用时长基于公司现有业务
的开展情况以及对市场情况的预计进行测算，单价根据公司同类业务价格以及市
场价格测算。
本项目销售收入的具体测算情况如下：
建设期 运营期
类别 项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
短信 收入（万元） 3,200.00 6,400.00 12,800.00 15,200.00 18,000.00 21,600.00 25,600.00
81
建设期 运营期
类别 项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
单价（元/条） 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04
数量（亿条） 8.00 16.00 32.00 38.00 45.00 54.00 64.00
收入（万元） 900.00 1,800.00 3,600.00 4,320.00 5,184.00 6,216.00 7,452.00
视频短信 单价（元/条） 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12
数量（亿条） 0.75 1.50 3.00 3.60 4.32 5.18 6.21
收入（万元） 2,400.00 5,400.00 10,800.00 12,960.00 15,552.00 18,660.00 22,392.00
安全号 单价（元/分钟） 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12 0.12
数量（亿） 2.00 4.50 9.00 10.80 12.96 15.55 18.66
收入（万元） 400.00 800.00 1,600.00 1,920.00 2,304.00 2,764.00 3,316.00
闪信
单价（元/条） 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04
（USSD）
数量（亿条） 1.00 2.00 4.00 4.80 5.76 6.91 8.29
合计（万元） 6,900.00 14,400.00 28,800.00 34,400.00 41,040.00 49,240.00 58,760.00
本项目第 1 年和第 2 年为建设期，其中第 1 年收入为零星收入，第 2 年收入
为项目运营期首年（总第 3 年）收入的 50%。运营期第 2 年至第 5 年的收入的增
长率范围为 19%-20%，其增长依据为：上市公司 2017 年至 2019 年实现的信息
智能传输收入分别为 53,807.34 万元、97,281.45 万元和 102,718.21 万元，复合增
长率为 38.17%，谨慎预估运营期的收入增长率为 19%-20%。
2、营业成本
参考上市公司 2017 年、2018 年和 2019 年信息智能传输业务的平均毛利率
27.09%，本项目的营业成本按照 23.20%的毛利率进行测算。
3、期间费用
（1）固定资产折旧费用：根据公司相关会计政策和会计估计，按照折旧年
限 3 年、残值率 5%进行测算；
（2）无形资产摊销：根据公司相关会计政策和会计估计，按照摊销年限为
10 年进行测算；
（3）付现销售费用、付现管理费用：参考项目实施主体公司创世漫道历史
销售费用率及管理费用率，合理预测本募投项目的销售费用率为 2.66%、管理费
用率为 3.06%；
（4）研发人员投入：主要为项目建设期间的研发人员人工成本，根据拟投
82
入的研发人员数量，按照公司研发人员整体工资水平进行测算。
（5）其他费用：为项目建设期间的 IDC/带宽费用、租金、市场调研费用及
培训费用等。
4、税费
增值税率按 6%计缴，城市维护建设税按实际缴纳流转税税额的 7%计缴，
教育费附加等按实际缴纳流转税税额的 5%计缴；企业所得税按 15%计缴。
综上，智能通信服务平台项目的预计效益参考公司历史数据、现有业务的开
展等情况进行测算，具备谨慎性及合理性。
（二）融合通信平台项目
融合通信平台项目建成后，预计税后内部收益率为 16.25%。从建设期算起，
本项目的税后投资回收期为 5.85 年，具有较好的经济效益。
本项目预计效益的具体测算情况如下：
单位：万元
建设期 生产期
序号 类别
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
1 营业收入 5,125.00 9,830.00 19,510.00 22,145.00 25,345.00 29,140.00 33,555.00
2 营业成本 3,547.50 6,703.00 13,456.00 15,268.00 17,468.00 20,081.00 23,122.00
3 营业税金及附加 - - - - - 56.47 75.12
4 期间费用 4,224.84 6,196.77 3,718.22 3,847.03 2,215.52 1,508.00 1,723.83
其中：折旧费用 - 1,787.94 2,680.99 2,680.99 893.04 - -
摊销费用 - 63.98 83.47 83.47 83.47 83.47 83.47
付现销售费用 170.49 327.00 649.01 736.67 843.12 969.36 1,116.23
付现管理费用 80.05 153.54 304.75 345.91 395.89 455.17 524.13
研发人员投入 1,940.90 1,940.90
其他费用 2,033.40 1,923.40
5 营业利润 -2,647.34 -3,069.77 2,335.78 3,029.97 5,661.48 7,494.53 8,634.05
6 利润总额 -2,647.34 -3,069.77 2,335.78 3,029.97 5,661.48 7,494.53 8,634.05
7 弥补前年亏损 2,647.34 5,717.11 3,381.33 351.36
8 应缴所得税利润额 -2,647.34 -5,717.11 -3,381.33 -351.36 5,310.12 7,494.53 8,634.05
9 所得税 796.52 1,124.18 1,295.11
10 税后利润 -2,647.34 -3,069.77 2,335.78 3,029.97 4,864.96 6,370.35 7,338.94
本项目的效益测算依据及测算过程如下：
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1、销售收入测算
智能通信服务平台项目的收入来源于短信、5G 多媒体消息和 5G 对话消息
三种产品的收入，其中短信、5G 多媒体消息根据客户的发送量计费，5G 对话消
息根据客户的使用次数计费。本项目各产品的发送量或使用次数根据公司现有业
务的开展情况、结合行业发展趋势、2019 年以来 5G 技术及相关应用的发展和商
用情况预计，单价根据公司同类业务价格以及市场价格测算。
本项目销售收入的具体测算情况如下：
建设期 运营期
类别 项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
收入（万元） 2,475.00 5,280.00 10,560.00 11,880.00 13,530.00 15,510.00 17,820.00
短信 单价（元/条） 0.033 0.033 0.033 0.033 0.033 0.033 0.033
数量（亿条） 7.50 16.00 32.00 36.00 41.00 47.00 54.00
5G 多 收入（万元） 1,750.00 3,500.00 6,250.00 7,175.00 8,275.00 9,550.00 11,025.00
媒体 单价（元/条） 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
消息 数量（亿分钟） 0.70 1.40 2.50 2.87 3.31 3.82 4.41
5G 对 收入（万元） 900.00 1,050.00 2,700.00 3,090.00 3,540.00 4,080.00 4,710.00
话消 单价（元/次） 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30 0.30
息 数量（亿分钟） 0.30 0.35 0.90 1.03 1.18 1.36 1.57
合计 5,125.00 9,830.00 19,510.00 22,145.00 25,345.00 29,140.00 33,555.00
结合融合通信平台项目投入进度，收入预测时建设期第 1 年收入为零星收
入；建设期第 2 年收入约为项目运营期首年（总第 3 年）收入的 50%；运营期第
2 至第 5 年的收入的增长率范围为 13.51%-15.15%，其增长依据为：嘉华信息 2017
年-2019 年实现的信息智能传输收入分别为 31,780.14 万元、37,200.80 万元和
52,476.21 万元 ，平均 增长率为 29.06%， 谨慎预估运营期的收 入增长率为
13.51%-15.15%。
2、营业成本
本项目的营业成本根据各类产品的预计成本计算，具体情况如下：
建设期 生产期
类别 项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
成本（万元） 1,747.50 3,728.00 7,456.00 8,388.00 9,553.00 10,951.00 12,582.00
短信 单价（元/条） 0.0233 0.0233 0.0233 0.0233 0.0233 0.0233 0.0233
数量(亿） 7.50 16.00 32.00 36.00 41.00 47.00 54.00
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建设期 生产期
类别 项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年
5G 多 成本（万元） 1,050.00 2,100.00 3,750.00 4,305.00 4,965.00 5,730.00 6,615.00
媒体 单价（元/条） 0.150 0.150 0.150 0.150 0.150 0.150 0.150
消息 数量(亿） 0.70 1.40 2.50 2.87 3.31 3.82 4.41
5G 对 成本（万元） 750.00 875.00 2,250.00 2,575.00 2,950.00 3,400.00 3,925.00
话消 单价（元/次） 0.250 0.250 0.250 0.250 0.250 0.250 0.250
息 数量(亿） 0.30 0.35 0.90 1.03 1.18 1.36 1.57
合计 3,547.50 6,703.00 13,456.00 15,268.00 17,468.00 20,081.00 23,122.00
根据上述测算，本项目生产期第 1 年至第 5 年（总第 3 年至第 7 年）的平均
毛利率约为 31.07%，与项目实施主体公司嘉华信息 2017 年-2019 年信息智能传
输业务平均毛利率 30.93%基本一致。
3、期间费用
（1）固定资产折旧费用：根据公司相关会计政策和会计估计，按照折旧年
限 3 年、残值率 5%进行测算；
（2）无形资产摊销：根据公司相关会计政策和会计估计，按照摊销年限为
10 年进行测算；
（3）付现销售费用、付现管理费用：参考项目实施主体公司嘉华信息历史
销售费用率及管理费用率，合理预测本募投项目的销售费用率为 1.56%、管理费
用率为 3.33%；
（4）研发人员投入：主要为项目建设期间的研发人员人工成本，根据拟投
入的研发人员数量，按照公司研发人员整体工资水平进行测算。
（5）其他费用：为项目建设期间的 IDC/带宽费用、租金、市场调研费用及
培训费用等。
4、税费
增值税率按 6%计缴，城市维护建设税按实际缴纳流转税税额的 7%计缴，
教育费附加等按实际缴纳流转税税额的 5%计缴；企业所得税按 15%计缴。
综上，融合通信平台项目的预计效益参考公司历史数据、行业发展情况及自
身经营情况等进行测算，具备谨慎性及合理性。
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（三）人工智能呼叫中心项目
人工智能呼叫中心项目的计算期为 7 年，其中建设期为 1.5 年，生产期为 5.5
年，其中达产年为第 2 年。经测算，本项目所得税后内部收益率为 17.49%，投
资回收期（含建设期）为 5.98 年。
本项目预计效益的具体测算情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
1 营业收入 23,877.00 51,345.00 54,936.00 54,936.00 54,936.00 54,936.00
2 营业成本 26,819.01 34,548.63 35,061.63 35,061.63 35,061.63 32,779.78
3 毛利率 -12.32% 32.71% 36.18% 36.18% 36.18% 40.33%
4 税金及附加 - - 322.19 395.54 395.54 395.54
5 管理费用 1,593.97 1,933.14 1,933.14 1,933.14 1,933.14 1,304.44
6 研发费用 1,814.40 2,116.80 2,116.80 2,116.80 2,116.80 2,116.80
7 销售费用 358.16 770.18 824.04 824.04 824.04 824.04
8 利润总额 -6,708.54 11,976.26 14,678.20 14,604.85 14,604.85 17,515.40
9 所得税 - 757.71 2,201.73 2,190.73 2,190.73 2,627.31
10 利税 -6,708.54 11,976.26 17,685.30 18,296.55 18,296.55 21,207.10
11 净利润 -6,708.54 11,218.55 12,476.47 12,414.13 12,414.13 14,888.09
本项目的效益测算依据及测算过程如下：
1、销售收入测算
本项目的营业收入根据嘉华信息在沈阳已开展的 BPO 项目人均产值作为计
算依据，以已开展、拟开展以及未来预计新增的 BPO 项目计算人工座席收入，
并按照投入的 AI 设备提高人均产值 40%计算增量收入。
（1）人员规模测算
2017 年、2018 年，嘉华信息在沈阳的非驻场式 BPO 业务主要为光大银行信
用卡电销分期项目，客服人员规模分别约为 950 人和 1,200 人。2019 年，嘉华信
息在沈阳新增北京世纪好未来教育科技有限公司 TMK 服务外包项目和水滴筹外
包服务项目，人员规模超过 1,600 人。截至 2020 年上半年，嘉华信息在沈阳陆
续新增了华夏银行信用卡中心客户服务、京东保险、京东客服外包服务（白条、
菁卡）等项目，BPO 客服人员规模超过 2,000 人。
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根据嘉华信息近年来在沈阳 BPO 客服人员增长情况以及人均产值情况，本
项目预计人均产值及人员规模情况如下：
人均产值 T+12 T+48~
项目 T+24 T+36
（万元/年） （建设期） T+84
中国光大银行信用卡中心电话营销类及
15.00 - 1,600 1,800 1,800
客户关怀服务类项目外包合同
华夏银行信用卡中心客户服务电话业务
9.60 - 200 250 250
服务协议
TMK 外包服务合作协议 11.40 - 150 200 200
水滴筹外包服务 9.60 - 250 250 250
京东保险 4.80 - 100 100 100
京东客服外包服务（白条、菁卡） 14.40 - 100 100 100
潜在新增客户需求 10.80 - 200 300 300
合计 - 2,600 3,000 3,000
（2）AI 增量收入测算
本项目在嘉华信息原有 BPO 业务的基础上，通过配备外呼、质检等人工智
能模块对服务化数据进行多维度挖掘与分析，识别有价值的服务对话数据，从而
实现提高 BPO 客服人员的人均产值。
截至目前，嘉华信息已在建设银行总行智能质检智能客探项目中配备了人工
智能模块，加入人工智能模块后，该项目人均产值增长超过 40%。以嘉华信息已
执行项目情况作为本次项目的测算依据，预计本项目将提高 BPO 客服人员 40%
的产值。
本项目由 AI 带来的增量收入的计算公式为：
AI 增量收入=BPO 客服人员人均产值*40%*（上年客服人员数量+当年客服
人员数量）/2
（3）收入测算
根据以上人员规模、人均产值以及 AI 增量收入的预测，本项目预计收入情
况如下：
单位：万元
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T+12 T+48~
序号 项目 T+24 T+36
（建设期） T+84
一 人工坐席 - 17,055.00 36,675.00 39,240.00
中国光大银行信用卡中心电话营销类
1 - 12,000.00 25,500.00 27,000.00
及客户关怀服务类项目外包合同
华夏银行信用卡中心客户服务电话业
2 - 960.00 2,160.00 2,400.00
务服务协议
3 TMK 外包服务合作协议 - 855.00 1,995.00 2,280.00
4 水滴筹外包服务 - 1,200.00 2,400.00 2,400.00
5 京东保险 - 240.00 480.00 480.00
6 京东客服外包服务（白条、菁卡） - 720.00 1,440.00 1,440.00
7 潜在新增客户需求 - 1,080.00 2,700.00 3,240.00
二 AI 带来的增量收入 - 6,822.00 14,670.00 15,696.00
中国光大银行信用卡中心电话营销类
1 - 4,800.00 10,200.00 10,800.00
及客户关怀服务类项目外包合同
华夏银行信用卡中心客户服务电话业
2 - 384.00 864.00 960.00
务服务协议
3 TMK 外包服务合作协议 - 342.00 798.00 912.00
4 水滴筹外包服务 - 480.00 960.00 960.00
5 京东保险 - 96.00 192.00 192.00
6 京东客服外包服务（白条、菁卡） - 288.00 576.00 576.00
7 潜在新增客户需求 - 432.00 1,080.00 1,296.00
合计 - 23,877.00 51,345.00 54,936.00
2、成本费用
本项目的成本费用系参考公司成本费用占营业收入比例的历史数据估算得
出。本项目的成本费用在计算期的具体测算情况如下：
单位：万元
T+12
序号 项目 T+24 T+36 T+48~T+72 T+84
（建设期）
1 营业成本 - 26,819.01 34,548.63 35,061.63 32,779.78
1.1 人工费用 - 20,445.00 23,490.00 23,490.00 23,490.00
1.2 折旧费 - 2,963.01 3,723.63 3,723.63 1,441.78
1.3 其他 - 3,411.00 7,335.00 7,848.00 7,848.00
2 管理费用 - 1,593.97 1,933.14 1,933.14 1,304.44
2.1 员工工资 - 777.60 907.20 907.20 907.20
2.2 折旧费 - 816.37 1,025.94 1,025.94 397.24
3 研发费用 - 1,814.40 2,116.80 2,116.80 2,116.80
3.1 员工工资 - 1,814.40 2,116.80 2,116.80 2,116.80
4 销售费用 - 358.16 770.18 824.04 824.04
5 总成本费用 - 30,585.54 39,368.74 39,935.61 37,025.06
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T+12
序号 项目 T+24 T+36 T+48~T+72 T+84
（建设期）
5.1 可变成本 - 26,819.01 34,548.63 35,061.63 32,779.78
5.2 固定成本 - 3,766.53 4,820.11 4,873.98 4,245.28
6 经营成本 - 26,806.16 34,619.18 35,186.04 35,186.04
综上，人工智能呼叫中心项目的预计效益参考公司 BPO 业务人员增长情况
及自身经营情况等进行测算，具备谨慎性及合理性。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了本次募投项目的可行性研究报告，核查了本次募投项目的
具体投资构成，确认投资测算依据及测算过程，以及拟使用募集资金部分非资本
性支出的比例情况。查阅了证监会关于再融资募集资金使用的相关法规。
2、与发行人管理层进行沟通，就本次募投项目的进展情况、对募投项目的
先期投入情况进行了解。
3、通过访谈发行人本次募投项目的负责人以及查阅本次募投项目可行性研
究报告等方式，对本次募投项目新增产能规模及消化措施进行了解；获取并查阅
了发行人与本次募投项目相关的主营业务数据、法律法规及相关行业资料等。
4、获取并查阅了本次募投项目的可行性研究报告，核查了本次募投项目效
益测算的过程及依据，并与公司报告期内的财务数据以及同行业可比公司的财务
数据进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目投资数额测算依据和测算过程具有合理性，募集资
金的使用符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的有关规定。
2、发行人本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形。
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3、发行人本次募投项目具备良好的市场前景，新增产能规模具备合理性；
发行人具备实施本次募投项目的基础，并制定了有效的产能消化措施。
4、发行人根据实际经营情况对本次募投项目进行了效益测算，相关测算的
过程以及依据具备谨慎性。
9.申请人其他应收款余额较大。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最
近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，
同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次
募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况
（一）有关财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资
（1）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的中国证监会《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定：“上市公司申请再
融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形。”
（2）《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有
关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：1）《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等；2）对于上市公司投资
90
于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限
合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或
控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（3）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020
年 6 月修订）：
1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长
指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）之“问题 28”，类金
融业务的定义为：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金
融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审
核工作：①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融
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业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中
扣除。②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再
新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应
结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，
以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利
于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（二）报告期至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具
体情况
1、投资产业基金、并购基金
2018 年 2 月 9 日，发行人与上海稳实投资管理中心（普通合伙）（简称“稳
实投资”）、海联金汇科技股份有限公司（简称“海联金汇”）签署了《河北雄安
泽兴股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”、“合伙企业”），
三方认缴出资额分别为：稳实投资认缴 100 万元，发行人认缴 15,000 万元，海
联金汇认缴 15,000 万元，合计 30,100 万元。2018 年 9 月 29 日，发行人实缴出
资 100 万元。
（1）投资背景和投资目的
上市公司主营业务为移动信息智能传输、通信网络维护、金融服务外包，上
市公司计划通过基金管理人所拥有的专业投资能力及融资优势，投资与上市公司
主业相关的通信技术及信息服务、互联网金融科技及服务等领域的创新型企业，
同时紧跟信息技术发展的趋势，在大数据分析与应用、区块链技术开发等领域进
行投资布局，从而为上市公司技术进步、主业发展带来新的机遇，因此上市公司
参与设立了河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）。
根据合伙协议第十二条约定，合伙企业主要投资方向为相关的通讯技术及信
息服务、互联网金融科技及服务、大数据与云服务、区块链技术开发、人工智能
及高端制造等领域创新型企业。
92
根据合伙协议第十条约定，合伙企业退出方式为以资本市场股票上市、并购
重组、股权转让、股权回购等方式退出。投资项目与上市公司主业相同或相近的
资产可能导致同业竞争，或产生关联交易的，上市公司具有优先购买权或重组权。
根据公司投资目的、合伙协议的上述约定，公司参与设立河北雄安泽兴股权
投资基金（有限合伙）主要为布局投资与公司主业相关的通信技术及信息服务、
互联网金融科技及服务等领域的创新型企业，并且上市公司具有优先购买权或重
组权，即上市公司意在通过参与投资合伙企业，借助其专业的专业投资能力及融
资优势，提前搜寻和锁定未来潜在的并购整合标的公司，符合《再融资业务若干
问题解答》“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以
收购或整合为目的的并购投资……不界定为财务性投资”的情形，因此不属于财
务性投资。
（2）投资期限
根据合伙协议第六条约定，合伙期限为自合伙企业设立之日起 7 年；公司投
资合伙企业是基于公司主业相关的战略投资，投资期限较长，不属于财务性投资。
（3）目前投资进展
截至本回复报告出具之日，合伙企业尚无确定的投资项目，为确保资金投资
于目标行业和目标项目，合伙企业全部 3 名合伙人目前实际出资额较小，均为
100 万元，主要用于合伙企业运营费用支出；未来有限合伙人出资进度将根据合
伙企业项目投资情况而定，确保相关资金用于投资目标项目。
（4）合伙企业承诺
河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）已出具承诺：本合伙企业承诺，未
来仅投资于通信技术及信息服务等与合伙人现有业务相关领域的创新型企业，以
相关产业孵化、并购、整合为主要投资方式，不以获取短期投资收益为目标；本
合伙企业资金投资仅限于相关目标行业和目标项目，合伙人实缴出资将依据项目
投资进度而定，除必要运营费用和合伙协议约定资金支出外，资金不用于包括财
务投资在内的其他投资。
（5）上市公司承诺
93
上市公司已出具以下承诺：
“1、本公司参与设立河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）以战略整合
及收购为目的，通过参与投资合伙企业，借助其专业的投资能力及融资优势，提
前搜寻和锁定未来潜在的与公司主营业务相关的并购标的公司。
2、自本承诺出具日至本次发行募集资金使用完毕之前，本公司不通过直接
投资（包括补足公司认缴的出资额）、资金拆借、委托贷款等方式向河北雄安泽
兴股权投资基金（有限合伙）新增任何形式的资金支持和财务资助。”
综上，发行人参与设立河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙）不属于财务
性投资。报告期初至本回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施投资产业基
金、并购基金的情况。
2、拆借资金
报告期各期末，发行人其他应收款的情况如下：
单位：万元
款项性质 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
员工备用金及业务借款 1,740.52 1,704.60 907.01 508.02
押金 394.04 800.99 1,755.89 356.02
保证金 3,686.21 3,244.08 2,610.13 2,373.59
往来及其他款项 1,938.89 1,908.35 1,779.58 383.06
其他应收款余额 7,759.65 7,658.03 7,052.60 3,620.69
坏账准备 909.22 1,022.56 978.52 570.61
其他应收款净额 6,850.43 6,635.47 6,074.08 3,050.08
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，公司其他应收款净额
分别为 3,050.08 万元、6,074.08 万元、6,635.47 万元和 6,850.43 万元，占总资产
的比重为 0.95%、1.14%、1.70%和 1.76%，主要为保证金、押金、员工业务借款
及往来款项等；其中押金、保证金系公司租赁办公场所的押金、开展业务相关的
履约保证金等；员工备用金及业务借款系公司员工按照公司备用金及业务借款相
关管理制度并经审批后支取的款项，员工在差旅结束以及业务结算后按照公司相
关管理制度进行销账；往来及其他款项系其他业务收入应收款项、为运营商（公
司客户）代垫费用、为公司员工代垫社保公积金等，均不属于对外拆借资金。
94
综上，报告期初至本回复报告出具日，发行人不存在对外拆借资金的情况。
3、委托贷款
报告期初至本回复报告出具日，发行人不存在实施或拟实施委托贷款的情
况。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期初至本回复报告出具日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财
务公司出资或增资的情况。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期内，在确保公司日常生产经营资金需求及保证资金安全的前提下，为
提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司对暂时闲置资金进行现金管理，用
于购买安全性较高且可快速赎回的银行理财产品以及公募货币基金。
报告期各期末，公司购买银行理财产品以及公募货币基金余额如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
银行理财产品 - - 500 15,300
公募货币基金 - - - 3,000
合计 - - 500 18,300
如上表所示，公司自2018年末的建行北京分行“乾元-日鑫月溢”开放式资
产组合型人民币理财产品500万元在2019年8月到期赎回后，无其他新增投资理财
产品的情况。
报告期内，公司以现金管理为目的使用部分闲置资金购买低风险的银行理财
产品以及公募货币基金，依据《再融资业务若干问题解答》等规定中关于财务性
投资的定义，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
此外，报告期初至本回复报告出具日，公司不存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产的情况。
综上，报告期初至本回复报告出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较
高的金融产品的情况。
95
6、非金融企业投资金融业务
报告期初至本回复报告出具日，发行人不存在投资金融业务的情况。
7、类金融业务
（1）基本情况介绍
报告期内，上市公司为了拓展通信网络维护业务，获取服务器机房维护业务，
上市公司分别于 2017 年 11 月、2018 年 1 月收购了新丝路融资租赁（深圳）有
限公司（以下简称“新丝路租赁”）、华赢融资租赁（深圳）有限公司（以下简称
“华赢租赁”）以开展服务器融资租赁业务，属于类金融业务。
新丝路租赁、华赢租赁均于 2018 年 6 月开始开展服务器融资租赁业务，租
赁期限 36 个月。2019 年 8 月，融资租赁服务器托管的汶川数据中心因洪水泥石
流损毁；2019 年 9 月，融资租赁服务器托管的茌平数据中心因为政策原因导致
供电停止，随后，新丝路租赁、华赢租赁的服务器融资租赁业务实质上终止。
（2）类金融业务资金投入情况
报告期内，上市公司（含除华赢租赁、新丝路租赁以外的子公司，下同）向
华赢租赁、新丝路租赁开展服务器融资租赁业务进行的资金投入（包含增资、借
款、担保等各种形式的资金投入）情况如下：
单位：万元
公司 收购及增资金额 提供借款金额 提供担保金额 小计
华赢租赁 - 5,650.00 - 5,650.00
新丝路租赁 3,000.00 5,580.00 - 8,580.00
合计 3,000.00 11,230.00 - 14,230.00
上市公司向华赢租赁、新丝路租赁开展服务器融资租赁业务进行的资金投入
均发生在 2018 年 5 月以前，不属于本次董事会决议日前 6 个月对类金融业务的
资金投入。
2018 年 5 月以后，华赢租赁、新丝路租赁主要进行融资租赁业务的维护以
及融资租赁业务的回款，并逐步偿还上市公司的借款；2018 年 5 月以后，上市
公司未再向华赢租赁、新丝路租赁开展服务器融资租赁业务进行资金投入（包含
增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
96
截至2020年6月30日，公司投资融资租赁业务的余额情况如下：
单位：万元
公司 收购及增资金额 提供借款余额 提供担保余额 小计
华赢租赁 - 5,050.08 - 5,050.08
新丝路租赁 3,000.00 3,580.58 - 6,580.58
合计 3,000.00 8,630.66 - 11,630.66
截至2020年6月30日，上市公司投资融资租赁业务的余额合计11,630.66万元，
占上市公司合并报表归属于母公司净资产（不包括对类金融业务的投资金额）的
比例为5.24%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
（3）类金融业务收入、利润占比
上市公司收购华赢租赁、新丝路租赁后，于 2018 年 6 月通过华赢租赁、新
丝路租赁开始开展服务器融资租赁业务。华赢租赁、新丝路租赁收入、利润与上
市公司相关情况对比如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 主体公司
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度
华赢租赁 0.00 535.71 500.10
新丝路租赁 0.00 350.58 345.91
收入
上市公司 111,987.51 316,263.14 303,075.89
占比（+）/ 0.00% 0.28% 0.28%
华赢租赁 -275.56 -3,700.31 213.16
新丝路租赁 -40.51 -5,756.54 92.91
净利润
上市公司 1,284.78 -124,016.88 25,288.35
占比（+）/ -24.60% 7.63% 1.21%
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，华赢租赁、新丝路租赁开展服务器
融资租赁收入合计占上市公司收入的比例分别为 0.28%、0.28%、0.00%，净利润
合计占上市公司净利润的比例分别为 1.21%、7.63%、-24.60%，占比均低于 30%。
（4）上市公司对类金融业务的承诺
公司已出具了《关于不使用本次募集资金变相用于财务性投资及类金融业务
的承诺函》，本次募集资金不会直接或间接用于财务性投资或类金融业务，在本
次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，公司将不再新增对类金融业
务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
97
8、拟实施的其他财务性投资情况
截至本回复报告出具日，发行人无拟实施的其他财务性投资情况。
综上所述，报告期至本回复报告出具日，公司存在实施财务性投资及类金融
业务，为2018年5月前公司投资开展的服务器融资租赁业务，自2019年9月该服务
器融资租赁业务已经实质上终止；截至本回复报告出具日，公司不存在拟实施的
财务性投资及类金融业务的情况。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）发行人主营业务为移动信息智能传输、通信网络维护以及金融服务外
包业务，报告期内发行人主营业务未发生重大变化。
（二）截至2020年6月30日，公司是否持有金额较大、期限较长的财务性投
资（包括类金融业务）的情况
截至2020年6月30日，公司资产负债表中可能与财务性投资（包括类金融业
务）相关的会计科目及是否属于财务性投资的情况如下：
单位：万元
是否属于财务 财务性投资
会计科目 金额（万元） 内容 性投资（包括 （包括类金
类金融业务） 融业务）金额
交易性金融资产 - 公司不存在交易性金融资产 - -
衍生金融资产 - 公司不存在衍生金融资产 - -
主要为保证金、押金、员工备用
其他应收款 6,850.43 金及业务借款、往来款项等，不 否 -
涉及财务性投资及类金融业务
主要为待抵扣的应交增值税进
项税额、预缴企业所得税、待摊
其他流动资产 3,878.25 否 -
费用，不涉及财务性投资及类金
融业务
为对河北雄安泽兴股权投资基
长期股权投资 16.00 否 -
金（有限合伙）的投资
98
可供出售金融资
- 公司不存在可供出售金融资产 -
产
其他权益工具投
- 公司不存在其他权益工具投资 - -
资
其他非流动金融 - 公司不存在其他非流动金融资
- -
资产 产
为公司 2018 年 5 月前投资开展
类金融 11,630.66 服务器融资租赁业务的增资及 是 11,630.66
借款余额
1、公司符合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的相关规定
截至2020年6月30日，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）合计金额
为11,630.66万元，占公司合并报表归属于母公司净资产（不包括对类金融业务的
投资金额）的比例为5.24%，未超过30%，因此，公司最近一期末不存在持有金
额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
此外，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在
新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。公司亦出具了《关于不使用
本次募集资金变相用于财务性投资及类金融业务的承诺函》，本次募集资金不会
直接或间接用于财务性投资或类金融业务，在本次募集资金使用完毕前或募集资
金到位36个月内，公司将不再新增对类金融业务的资金投入。
综上所述，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性
投资（包括类金融业务）情形；也不存在自本次发行董事会决议日前六个月至本
回复报告出具日有新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，故公司符
合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的相关规定。
2、公司符合《再融资业务若干问题解答》关于类金融业务的相关规定
公司于 2018 年 6 月通过华赢租赁、新丝路租赁开始开展服务器融资租赁业
务，并于 2019 年 9 月实质上终止了该类业务。华赢租赁、新丝路租赁收入、利
润与公司相关情况对比如下：
单位：万元
项目 主体公司 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
99
/2020 年 1-6 月 /2019 年度 /2018 年度
华赢租赁 0.00 535.71 500.10
新丝路租赁 0.00 350.58 345.91
收入
上市公司 111,987.51 316,263.14 303,075.89
占比（+）/ 0.00% 0.28% 0.28%
华赢租赁 -275.56 -3,700.31 213.16
新丝路租赁 -40.51 -5,756.54 92.91
净利润
上市公司 1,284.78 -124,016.88 25,288.35
占比（+）/ -24.60% 7.63% 1.21%
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月，公司通过华赢租赁、新丝路租赁开
展服务器融资租赁收入合计占上市公司收入的比例分别为 0.28%、0.28%、0.00%，
净利润合计占上市公司净利润的比例分别为 1.21%、7.63%、-24.60%，占比均低
于 30%，符合《再融资业务若干问题解答》关于类金融业务的相关规定。
同时，公司通过华赢租赁、新丝路租赁开展的服务器融资租赁业务自 2019
年 9 月已经实质上终止，公司主营业务已不包含融资租赁业务；自本次发行董事
会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新投入和拟投入类金融业务（包
含增资、借款等各种形式的资金投入）的情形；且公司已出具《关于不使用本次
募集资金变相用于财务性投资及类金融业务的承诺函》，本次募集资金不会直接
或间接用于财务性投资或类金融业务，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到
位 36 个月内，公司将不再新增对类金融业务的资金投入，符合《再融资业务若
干问题解答》关于类金融业务的相关规定。
综上所述，公司自 2019 年 9 月已经实质上终止类金融业务，且承诺本次募
集资金不会直接或间接用于财务性投资或类金融业务，在本次募集资金使用完毕
前或募集资金到位 36 个月内，公司将不再新增对类金融业务的资金投入，公司
符合《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）关于财务性投资及类金融
业务的相关规定，不存在影响本次发行的实质性障碍。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日
财务性投资（包括类金融）总额 11,630.82
100
归属于上市公司股东的净资产 233,547.54
募集资金总额 100,000.00
财务性投资（包括类金融）总额占归属于上市公司股东净
5.24%
资产（不包括对类金融业务的投资金额）的比例
财务性投资（包括类金融）总额占募集资金总额的比例 11.63%
截至2020年6月30日，公司财务性投资（包括类金融）金额为11,630.82万元，
系2018年5月前为开展服务器融资租赁业务进行投资的余额，且2019年9月份以来
服务器融资租赁业务已经实质上终止；截至2020年6月30日，公司财务性投资（包
括类金融）金额占归属于上市公司股东净资产和募集资金总额的比例分别为
5.24%、11.63%，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）远低于本次拟募集
资金规模以及公司净资产水平。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，扣除
发行费用后的募集资金将用于智能通信服务平台项目、融合通信平台项目、人工
智能呼叫中心项目和补充流动资金项目。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主
营业务展开，符合国家有关产业政策；募集资金量系公司根据现有业务发展情况、
公司未来发展战略、募投项目规划情况等因素确定，本次募投项目的实施有利于
发行人提升服务能力和服务规模，进一步发挥经验和竞争优势，增强公司在移动
信息服务、金融服务外包领域的竞争力，增强公司盈利能力，实现股东利益最大
化；此外，本次发行募集资金到位后，将进一步增强公司的资本实力，改善资产
负债结构，提高公司的综合竞争力和抗风险能力，因此公司本次募集资金具有必
要性和合理性。
此外，公司已出具《关于不使用本次募集资金变相用于财务性投资及类金融
业务的承诺函》，公司不会变相利用本次募集资金进行财务性投资及投资类金融
业务。
综上所述，公司最近一期末持有的财务性投资总额（包括类金融业务）远低
于本次募集资金规模和公司净资产，公司本次募集资金量系公司根据现有业务发
展情况、公司未来发展战略、募投项目规划情况等因素确定，本次募集资金量具
有必要性和合理性，同时公司已出具《关于不使用本次募集资金变相用于财务性
101
投资及类金融业务的承诺函》，公司不会变相利用募集资金进行财务性投资及类
金融业务。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下的核查程序：
1、查询相关财务性投资及类金融业务的监管规定；
2、查阅了公司披露的公告文件、审计报告、年度报告、中期报告、对外投
资协议、付款凭证等资料，对公司报告期期初至今持有的财务性投资情况进行了
核查；
3、查阅本次非公开发行相关董事会、股东大会议案、决议、募集资金使用
可行性分析报告，并就公司财务性投资情况及计划、本次募投项目投资必要性与
融资规模合理性同管理层进行沟通和访谈，了解公司未来经营规划以及重大资金
支出情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期至本回复报告出具日，发行人存在实施财务性投资及类金融业务，
为2018年5月前发行人投资开展的服务器融资租赁业务，自2019年9月该服务器融
资租赁业务已经实质上终止；截至本回复报告出具日，发行人不存在拟实施的财
务性投资及类金融业务的情况。
2、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形；也不存在自本次发行董事会决议日前六个月至本回复
报告出具日有新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，故发行人符合
《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的相关规定。
发行人自2019年9月已经实质上终止类金融业务，且承诺本次募集资金不会
直接或间接用于财务性投资或类金融业务，在本次募集资金使用完毕前或募集资
金到位36个月内，发行人将不再新增对类金融业务的资金投入，发行人符合《再
102
融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）关于财务性投资及类金融业务的相
关规定，不存在影响本次发行的实质性障碍。
3、发行人最近一期末持有的财务性投资总额（包括类金融业务）远低于本
次募集资金规模和发行人净资产，发行人本次募集资金量系发行人根据现有业务
发展情况、发行人未来发展战略、募投项目规划情况等因素确定，本次募集资金
量具有必要性和合理性，同时发行人已出具《关于不使用本次募集资金变相用于
财务性投资及类金融业务的承诺函》，发行人不会变相利用募集资金进行财务性
投资及类金融业务。
10.请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。
如存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、新冠肺炎疫情对公司报告期生产经营及业绩的影响
2020年1月爆发的新冠疫情致使全国各行各业遭受了不同程度的影响，亦导
致公司正常招投标工作的开展、新老客户的开发维护、新合同订单的签订、金融
服务外包业务职场展业、通信网络维护业务现场作业等部分经营活动受阻受限；
同时，因新冠疫情无法复工，导致公司部分人员不稳定，而相关的人员成本及其
他固定成本仍需支付，造成公司毛利率下降；此外，由于受新冠疫情的影响，公
司部分客户的销售回款出现了阶段性延缓；综上，新冠疫情对公司各项业务的经
营、营业收入和利润的实现以及应收账款的回收产生了一定的不利影响。
公司2020年1-6月经营业绩与2019年1-6月经营业绩对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 同比变动情况
营业收入 111,987.51 162,325.08 -31.01%
营业成本 96,561.16 138,059.21 -30.06%
营业毛利 15,426.35 24,265.87 -36.43%
综合毛利率 13.78% 14.95% -7.85%
期间费用 13,232.93 13,379.13 -1.09%
营业利润 1,997.66 9,945.64 -79.91%
103
利润总额 1,890.16 10,091.22 -81.27%
净利润 1,284.78 8,359.04 -84.63%
经营活动产生的现金
-10,298.48 -5,572.31 84.82%
流量净额
由上表可见，公司2020年1-6月实现营业务收入111,987.51万元，较2019年1-6
月同比下降31.01%；2020年1-6月综合毛利率为13.78%，较2019年1-6月同比下降
7.85%； 2020年1-6 月实现营业 毛利 15,426.35 万元，较 2019年 1-6月同比下降
36.43%；营业收入和综合毛利率的同比下降，最终导致2020年1-6月实现的净利
润较2019年1-6月同比下降84.63%；此外，公司2020年1-6月经营活动产生的现金
流量净额为-10,298.48万元，较2019年1-6月同比多流出84.82%。
公司2020年1-6月营业收入和综合毛利率的同比下降、经营活动现金净流出
扩大，均主要受到新冠疫情的影响。
1、新冠疫情对公司营业收入的影响
2020年1-6月与2019年1-6月的营业收入对比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 111,965.30 99.98% 162,285.86 99.98%
其他业务收入 22.21 0.02% 39.22 0.02%
合计 111,987.51 100.00% 162,325.08 100.00%
其中，主营业务收入分类别对比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月主营业
主营业务类别 同比变动
主营业务收入 务收入
信息智能传输 33,575.48 49,122.71 -31.65%
通信网络维护 59,647.25 74,873.08 -20.34%
金融服务外包 17,852.09 13,991.27 27.59%
其他 890.47 24,298.81 -96.34%
合计 111,965.30 162,285.86 -31.01%
公司信息智能传输业务2020年1-6月实现营业收入33,575.48万元，较2019年
1-6月实现的营业收入减少31.65%，主要系新冠疫情导致公司销售人员无法外出
进行客户维护及开发，从而导致信息智能传输业务销量减少；以及因疫情影响，
104
众多小客户停止经营，该部分小客户价格的敏感性较低，对其短信销售单价较高，
小客户的减少亦导致了公司信息智能传输业务销量及营业收入的减少。
公司通信网络维护业务2020年1-6月实现营业收入59,647.25万元，较2019年
1-6月实现的营业收入减少20.34%，亦主要受新冠疫情的影响，具体为：1）在疫
情期间，由于各地封闭社区、交通管制，导致工期延长，维护工单完成率较低，
造成收入下降；2）受疫情影响，公司主要客户存在缩减成本开支的压力，招投
标价格持续走低，造成收入下降；3）受疫情影响，部分大客户招投标延迟，公
司2020年上半年中标及新签合同额较少。
2、新冠疫情对公司毛利率的影响
2020年1-6月与2019年1-6月各项主营业务毛利率及综合毛利率对比情况如
下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
信息智能传输 11.14% 21.35%
通信网络维护 12.77% 12.14%
金融服务外包 21.67% 26.62%
综合毛利率 13.78% 14.95%
2020 年 1-6 月，信息智能传输业务毛利率同比下降了 10.21 个百分点，主要
系中国移动在 2019 年下半年严格短信单价管控，导致 2019 年下半年以来的短信
通道采购成本大幅上涨所致；以及 2020 年 1-6 月期间，由于受到疫情的影响，
众多小客户停止经营，该部分小客户的价格敏感性较低，对其短信销售单价较高，
毛利率亦较高，该类高毛利率业务的减少，亦导致了信息智能传输业务毛利率同
比下降。
2020 年 1-6 月，通信网络维护的毛利率同比有所提升，主要系 2019 年下半
年以来公司逐步优化退出部分价格较低区域的代维业务，因此 2020 年 1-6 月的
毛利率水平有所提升；新冠疫情对通信网络维护业务的影响主要体现在作业受限
以及新签订单减少、价格降低导致的收入减少，对通信网络维护业务毛利率的影
响较小。
2020 年 1-6 月，金融服务外包业务毛利率同比下降了 4.95 个百分点，主要
系由于受疫情影响，金融服务外包原有项目推迟复工时间，陆续从 3 月起才开始
105
逐步复工，中间又由于疫情反复的问题导致间歇性停工，特别是在武汉、北京、
沈阳都建有大型职场，上述地区都是疫情反复区域，2020 年上半年都未完全达
到正常运营的状态，导致实际收入较预计减少。同时因疫情无法复工导致人员不
稳定，但此部分坐席的人员成本及固定成本仍需正常支付，故造成毛利率下降。
3、新冠疫情对公司销售回款的影响
2020 年 1-6 月与 2019 年 1-6 月经营活动现金流对比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月
销售商品、提供劳务收到的现金 114,131.61 159,225.72
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,686.81 5,785.57
经营活动现金流入小计 115,818.42 165,011.29
购买商品、接受劳务支付的现金 91,022.42 113,528.58
支付给职工以及为职工支付的现金 24,055.95 38,259.84
支付的各项税费 6,233.70 9,239.86
支付其他与经营活动有关的现金 4,804.83 9,555.31
经营活动现金流出小计 126,116.90 170,583.60
经营活动产生的现金流量净额 -10,298.48 -5,572.31
公司 2020 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为-10,298.48 万元，较 2019
年 1-6 月同比多流出 84.82%，主要系由于受经济环境以及新冠疫情影响，2020
年上半年公司部分经营活动受阻，且部分客户回款有所延迟，而人员成本支出等
相对刚性，导致当期经营活动现金流量净流出同比增加。
二、新冠疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶段性成
效，复工复产取得重要进展，经济社会秩序逐渐恢复；公司受新冠疫情的影响亦
在逐步减弱，各项经营活动亦在逐渐恢复。
招投标及新客户、新项目开发方面：1）中国移动新一期的通信网络代维集
采招标工作原预计 2020 年内完成，受新冠疫情的影响预计延迟至 2021 年春节后
开标；中国移动新一期的通信网络传输管线工程集采招标工作因新冠疫情延迟 6
个月，预计于 2021 年 3 月启动招标工作；针对中国移动新一期的集采招投标，
106
长实通信目前正在积极进行目标省份的市场调研、客户交流等准备工作。2）2020
下半年以来，嘉华信息新投标开拓了重庆建行信用卡分期、兴业银行信用卡升级、
渤海银行信用卡分期客服及催收等项目，并预计将投标开拓光大银行信用卡催收
业务、光大银行消费金融分期业务、中信银行消费金融客服及催收等新项目；其
中光大银行信用卡催收业务原计划 2020 年 4 月招投标，受疫情的影响，预计延
迟至 2021 年 4 月开展招投标，而嘉华信息一直为光大银行信用卡分期客服的提
供商，预计届时中标光大银行信用卡催收业务的可能性较大。
各项主营业务开展方面：1）2020 年下半年以来，因新冠疫情导致的网络综
合代维服务现场作业受限的情况已基本消除，长实通信各代维省份均已全面开展
代维工作。2）2020 年下半年以来，因疫情导致的职场（呼叫中心）坐席人数管
控措施、外地员工到达后的隔离措施等基本解除，嘉华信息各个职场基本恢复正
常展业。3）2020 年下半年以来，创世漫道主营业务亦在逐渐恢复，其中三季度
短信发送条数 35.87 亿条，较二季度增长 39.14%，且预计 4 季度短信发送条数将
进一步增长至 40-50 亿条。
3）销售回款及经营现金流方面，公司 2020 年前三季度销售商品、提供劳务
收到的现金分别为：45,165.01 万元、68,966.60 万元、72,765.12 万元，经营活动
产生的现金流量净额分别为：-13,708.27 万元、3,409.79 万元、1,593.83 万元，公
司销售回款及经营现金流亦在逐步恢复。
综上，公司受新冠疫情的影响亦在逐步减弱，各项经营活动亦在逐渐恢复。
三、新冠肺炎疫情风险提示
针对新冠疫情对公司造成的不利影响，保荐机构已在《尽职调查报告》“第
九章 风险因素及其他重要事项”之“（二）市场和行业风险”中对新冠肺炎疫情
的影响进行了风险提示，具体内容如下：
“新冠疫情影响风险
2020年1月爆发的新冠疫情致使全国各行各业遭受了不同程度的影响，亦导
致公司正常招标工作的开展、新老客户的开发维护、新合同订单的签订、金融服
务外包业务职场展业、通信网络维护业务现场作业等部分经营活动受阻受限；同
107
时，因新冠疫情无法复工，导致公司部分人员不稳定，而相关的人员成本及其他
固定成本仍需支付，造成公司毛利率下降；此外，由于受新冠疫情的影响，公司
部分客户的销售回款出现了阶段性延缓；综上，新冠疫情对公司各项业务的经营、
营业收入和利润的实现以及应收账款的回收产生了一定的不利影响。
随着我国疫情防控取得了阶段性成效，复工复产取得重要进展，经济社会秩
序逐渐恢复，公司受新冠疫情的影响亦在逐步减弱，各项经营活动亦在逐渐恢复。
但由于新冠疫情仍时有反复，如果后续新冠疫情发生不利变化，将对公司各项业
务的经营带来一定程度的不利影响。”
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下的核查程序：
1、查阅了公司定期报告等相关公告文件；
2、了解分析公司受疫情影响的情况以及各项主营业务恢复情况；
3、通过网络公开信息持续了解疫情的进展及各项针对性的疫情政策，分析
宏观层面、行业层面可能受疫情影响的情形等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：随着我国疫情防控取得了阶段性成效，复工复产取
得重要进展，经济社会秩序逐渐恢复，公司受新冠疫情的影响亦在逐步减弱，各
项经营活动亦在逐渐恢复。但由于新冠疫情仍时有反复，如果后续新冠疫情发生
不利变化，将对公司各项业务的经营带来一定程度的不利影响。保荐机构已在尽
职调查报告中对新冠肺炎疫情风险进行了风险提示。
11.申请人报告期各期末应收账款余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，
信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合
账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准
备计提是否充分。
108
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业
是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）应收账款余额较高的原因及合理性
报告期内，公司应收账款情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
项目
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应收账款余额 113,984.30 104,864.17 113,201.38 74,344.28
应收账款坏账准备 16,860.97 15,872.22 7,798.72 5,398.31
应收账款净额 97,123.34 88,991.95 105,402.66 68,945.97
营业收入 111,987.51 316,263.14 303,075.89 210,738.51
应收账款净额/营业收入 43.36% 28.14% 34.78% 32.72%
注：2020年6月末应收账款净额与营业收入的比例已进行年化处理。
公司 2018 年末应收账款余额及应收账款净额较 2017 年末增幅较大，主要系
公司 2018 年完成了对嘉华信息的收购并将其纳入合并财务报表，以及 2018 年度
创世漫道和长实通信业务规模增长导致应收账款同时增长所致；2019 年末应收
账款原值及应收账款净额较 2018 年末有所下降主要系受行业环境及电信运营商
政策影响，2019 年度创世漫道的信息智能传输业务、长实通信的网络通信维护
业务的收入规模同比下降所致；2020 年 6 月末应收账款原值及应收账款净额有
所增加，主要系公司销售回款通常四季度较为集中，且 2020 年上半年由于受经
济环境以及新冠疫情影响，公司部分客户回款有所延缓所致。
2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，公司应收账款余额分别
为：74,344.28 万元、113,201.38 万元、104,864.17 万元、113,984.30 万元，应收
账款净额分别为：68,945.97 万元、105,402.66 万元、88,991.95 万元、97,123.34
万元，应收账款净额占各期销售收入的比例分别为：32.72%、34.78%、28.14%、
43.36%。
公司报告期各期末应收账款余额较高的原因分析如下：
109
1、信息智能传输
创世漫道和嘉华信息通过整合三大电信运营商的短信通道资源，结合企业定
制化信息处理平台、接口产品、综合接入运营平台等软件构成一套完整的企业信
息发送处理系统，为客户提供了快速、稳定的信息智能传输服务，并按照短彩信
发送服务量向客户收取费用。结算模式分为预付费模式和后付费模式。预付费模
式是要求客户签约后先向指定账户支付预付费用；针对实力较强的直接销售客户
及少数渠道代理商，如果短信发送业务量较大，可实行后付费模式。
公司信息智能传输业务主要客户为京东、腾讯、广发银行、华为等优质大客
户，因此结算模式亦主要为后付费模式。针对不同的大客户，公司给予 1-2 个月
的信用期，加上信息智能传输业务销售数量较大对账时间较长、以及大客户协调
付款流程较长，销售回款实际账期达到 3-6 个月，因此导致信息智能传输业务的
应收账款余额较大。
报告期内，公司信息智能传输业务主要大客户的资质及信用政策情况如下：
客户名称 客户资质 信用政策
成立于 2007 年 4 月 20 日，注册资本 139,798.5564
万美元，主要经营范围：批发、零售定型包装食品、 按月结算。每月 5 日前向客户
北京京东
保健食品；批发兽药；道路货物运输；机器人生产 提供上月结算数据，双方核对
世纪贸易
与组装；计算机软件生产；销售自产产品；基础软 完成后开具发票，客户在收到
有限公司
件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 发票后 15 个工作日内付款
让、技术培训；软件开发、软件设计等
成立于 1988 年 7 月 8 日，注册资本 1540,239.73 万
双方每月进行对账，每个结算
广发银行 元人民币，主要经营范围：吸收公众存款；发放短
周期结束后次月 15 个工作日
股份有限 期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据
内开具发票，客户在收到发票
公司 承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、
15 个工作日内付款
承销政府债券等
成立于 1998 年 11 月 11 日，注册资本 6500 万人民
深圳市腾 按月结算。每月 3 日前双方进
币，主要经营范围：计算机软、硬件的设计、技术
讯计算机 行对账，核对无误后开具发票，
开发、销售；数据库及计算机网络服务；国内商业、
系统有限 客户在收到发票 20 个工作日
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事
公司 内付款
广告业务；货物及技术进出口；票务代理等
成立于 2003 年 12 月 14 日，注册资本 238,254.546 按月结算。每月 10 日双方进行
华为终端 万人民币，主要经营范围：开发、生产、销售通信 对账，核对无误后 5 个工作日
有限公司 电子产品及配套产品，并提供技术咨询和售后服 内开具发票，客户在收到发票
务。进出口业务（不含分销） 30 个工作日内付款
汉海信息 成立于 2006 年 3 年 16 日，注册资本 19,500 万美 按月结算。在每个计费周期结
技术（上 元，主要经营范围：从事多媒体信息技术、数据通 束后，乙方定期将甲方流量账
海）有限 讯、无线电工程、电子产品的设计,计算机软件、 单发送给甲方核对，对流量账
公司 硬件的设计、咨询、销售并提供相关配套服务,在 单没有异议的，甲方在收到乙
110
客户名称 客户资质 信用政策
计算机软件、汽车科技领域内从事技术开发、技术 方核对无误的账单及发票后 20
转让、技术咨询、技术服务等 个工作日内付款
成立于 2003 年 8 月 15 日，注册资本 77,569.73 万
元人民币，主要经营范围：互联网信息服务业务； 按月结算。每月在向客户提供
联动优势
移动网增值电信业务专项；第二类增值电信业务中 结算数据后 5 日内双方完成核
科技有限
的信息服务业务；销售食品；从事互联网文化活动； 对，客户在收到账单及发票后
公司
计算机及电子信息终端设备的软、硬件开发、设计、 15 个工作日内付款
制作、销售等
成立于 2000 年 12 月 18 日，主要经营范围：基础
按月结算。每月 5 日前向客户
中国联合 电信业务、增值电信业务(按隶属公司经营许可证
提供上月结算清单，双方在每
网络通信 上范围经营)。经营与通信及信息业务相关的系统
月 15 号前完成实收款项的对
有限公司 集成、设备生产销售、设计施工业务;技术开发、
账，核对完成后开具发票，客
宿迁市分 技术服务、技术咨询、技术培训;寻呼机、手机及
户在收到最终客户款项和发票
公司 其配件的销售、维修;电信卡的制作、销售;客户服
后 30 个工作日内付款
务;房屋租赁;编辑、出版、发行电话号码簿
成立于 1992 年 6 月 18 日，注册资本 4,667,909.5
按季度结算。每季度末次月的
万元人民币，主要经营范围：吸收公众存款；发放
7 个工作日前出具上季度发送
短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票
中国光大 信息的实际账单，客户在收到
据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承
银行股份 账单后的 5 个工作日内完成对
销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、
有限公司 账，在确认账单的 5 个工作日
代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付
内开具发票，客户在收到发票
款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人
后的 30 个工作日内付款
民银行和国家外汇管理局批准的其他业务。
中国太平 成立于 1991 年 5 月 13 日，注册资本 906,200 万元 按季度结算。每季度末次月的
洋 保 险 人民币，主要经营范围：控股投资保险企业；监督 10 日前出具上季度发送信息的
（集团） 管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保险业 实际账单并开具发票。客户在
股份有限 务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务； 收到发票确认无误后的 20 个
公司 经批准参加国际保险活动。 工作日内付款
2、通信网络维护
长实通信通过与省或市级通信运营商签订服务合同，向中国移动、中国联通
等通信运营商提供通信网络维护、优化等服务。通信运营商主要按月或按季度对
公司的通信网络维护和优化业务进行考核，公司根据考核评分结果向运营商确认
服务费用金额，通信运营商在收到公司开具的发票后一定期限内，向公司支付服
务费。
公司通信网络维护业务主要客户为中国移动、中国联通和中国铁塔等运营
商，公司与运营商按月或按季度结算，且一般与客户约定 1-3 个月的信用期，实
际销售回款账期达 3-6 个月，因此导致通信网络维护业务的应收账款余额较大。
报告期内，公司通信网络维护业务主要大客户的资质及信用政策情况如下：
客户名称 客户资质 信用政策
111
客户名称 客户资质 信用政策
成立于 2000 年 12 月 1 日，主要经营范
中国联合 围：在广东省内经营固定网本地电话业
按月结算。甲方每月 10 日前向乙方通报
网络通信 务(含本地无线环路业务)、公众电报和
上月考核结果，乙方确认后，向甲方提
有限公司 用户电报业务、国内通信设施服务业务、
交付款申请和等额发票，甲方在收到发
广东省分 固定网国内长途电话业务、固定网国际
票后 50 个工作日内完成代维费用支付
公司 长 途 电 话 业 务 、 IP 电 话 业 务 ( 限
Phone-Phone 的电话业务)等
代维服务费用分为基础代维费和年度尾
款，基础代维费占总费用的 90%，尾款
成立于 1998 年 1 月 13 日，注册资本
占总费用的 10%。（1）基础代维费：代
559,484.00 万人民币，主要经营范围：
维服务费用按自然月核算，原则上每三
在公司所在省经营移动通信业务（包括
个月为一个结算期。次月 30 日前，乙方
话音、数据、多媒体等）；IP 电话及互
中国移动 应提供包括月度结算表、月度考核表，
联网接入服务；从事移动通信、IP 电话
通信集团 甲方对乙方上月的综合代维工作进行考
和互联网等网络的设计、投资和建设；
广东有限 核。从第二个结算期起，每个新的结算
移动通信、IP 电话和互联网等设施的安
公司 期开始后，甲方在收到发票后 60 个工作
装、工程施工和维修；经营与移动通信、
日内付款。（2）年度尾款：每个服务年
IP 电话和互联网业务相关的系统集成、
度结束后 90 日内，甲方应对乙方进行年
漫游结算、技术开发、技术服务，设备
度考核打分。甲方完成年度考核后，将
销售等
年度尾款与该年度最后一个结算期的基
础代维费一并支付给乙方
代维服务费用分为基础代维费和年度尾
款，基础代维费占总费用的 90%，尾款
占总费用的 10%。（1）基础代维费：代
成立于 2002 年年 1 月 31 日，注册资本 维服务费用按自然月核算，原则上每三
293,282.42 万人民币，主要经营范围： 个月为一个结算期。次月 30 日前，乙方
中国移动 第一类基础电信业务中的固定通信业 应提供包括月度结算表、月度考核表，
通信集团 务、蜂窝移动通信业务、第一类卫星通 甲方应在 30 日内对乙方上月的综合代
江西有限 信业务和第一类数据通信业务；第二类 维工作进行考核。从第二个结算期起，
公司 基础电信业务中的网络接入业务和国内 每个新的结算期开始后，甲方在收到发
通信设施服务业务（其中 3.5GHZ 无线 票后 60 个工作日内付款。2）年度尾款：
接入的覆盖范围不含南昌）等 每个服务年度结束后 90 日内，甲方应对
乙方进行年度考核打分。甲方完成年度
考核后，将年度尾款与该年度最后一个
结算期的基础代维费一并支付给乙方
中国铁塔 成立于 2014 年 9 月 28 日，主要经营范
股份有限 围：铁塔建设、维护、运营;基站机房、 按月结算。甲方在每月 10 日前按照乙方
公司云南 电源、空调配套设施和室内分布系统的 上月考核结果向乙方支付代维费用
省分公司 建设、维护、运营及基站设备的维护
代维服务费用分为基础代维费和年度尾
款，基础代维费占总费用的 90%，尾款
占总费用的 10%。（1）基础代维费：代
成立于 1997 年 12 月 31 日，注册资本
中国移动 维服务费用按自然月核算，原则上每三
211,779.00 万人民币，主要经营范围：
通信集团 个月为一个结算期。次月 30 日前，乙方
主要开展增值电信业务（范围详见《中
浙江有限 应提供包括月度结算表、月度考核表，
华人民共和国增值电信业务经营许可
公司 甲方对乙方上月的综合代维工作进行考
证》），基础电信业务等
核。从第二个结算期起，每个新的结算
期开始后，甲方在收到发票后 60 个工作
日内付款。（2）年度尾款：每个服务年
112
客户名称 客户资质 信用政策
度结束后 90 日内，甲方应对乙方进行年
度考核打分。甲方完成年度考核后，将
年度尾款与该年度最后一个结算期的基
础代维费一并支付给乙方
成立于 2015 年 12 月 15 日，主要经营范
围：固定电信服务；电信呼叫服务；信
中移铁通 按季度结算。根据季度考核得分核算当
息网络传播视听节目业务；增值电信服
有限公司 季度应付费用。甲方取得乙方提供的付
务(业务种类以《增值电信业务经营许可
广东分公 款通知书、发票、甲方出具的乙方完成
证》载明内容为准)；跨地区增值电信服
司 服务确认函等单据后 25 天内支付款项
务(业务种类以《增值电信业务经营许可
证》载明内容为准)；信息系统集成服等
3、金融服务外包
嘉华信息通过以自有的电销团队为核心输出营销服务，为银行完成定量的服
务或营销任务，如账单分期量、现金分期量、催款成功量等。银行主要按月或按
季度对公司完成的工作量进行考核，双方确认服务费用金额，银行在收到公司开
具的发票后一定期限内，向公司支付服务费。
公司金融服务外包业务主要客户为光大银行信用卡中心、兴业银行信用卡中
心、民生银行信用卡中心、太平人寿辽宁分公司、建设银行北京市分行等金融机
构，公司与该等客户按月或按季度结算，结算后还存在约 1 个月的付款信用期，
因此公司金融服务外包业务销售回款实际账期为 3-4 个月，亦导致应收账款余额
较大。
公司主要金融服务外包业务客户的资质及信用政策情况如下：
客户名称 客户资质 信用政策
成立于 2013 年 3 月 13 日，主要经营范围：按月结算，在当月 20 日前确认
中国光大银行 办理本外币信用卡的发行业务；办理信用 上月的工作量；当月不能确认
股份有限公司 卡项下的本外币贷款、结算、汇款、结汇、工作量的，在次月 10 日确认工
信用卡中心 外汇兑换业务；代理国内外各类银行卡的 作量。核对完成后开具发票，
收单业务等 并经双方签字确认后支付费用
成立于 2008 年 6 月 12 日，主要经营范围：
按月结算，每月 15 日内核算上
兴业银行股份 办理本外币信用卡的发卡业务，办理信用
月的费用，核对完成后开票发
有限公司信用 卡项下的本外币贷款、结算、汇款、结汇、
票，在收到发票的 20 个工作日
卡中心 外汇兑换业务，代理国内外各类银行卡的
内付款
收单业务等
成立于 2008 年 3 月 25 日，主要经营范围：
按月结算，每月 14 日内核算上
中国民生银行 保险兼业代理业务；办理本外币信用卡的
月费用，核对完成后开具发票，
股份有限公司 发卡业务；办理信用卡项下的本外币贷
在收到发票的 20 个工作日内付
信用卡中心 款、结算、汇款、结汇、外汇兑换业务；
款
代理国内外各类银行卡的收单业务等
113
客户名称 客户资质 信用政策
按月结算，每月 10 前提取上月
太平人寿保险 成立于 2003 年 7 月 1 日，主要经营范围：
的结算数据并于 2 个工作日内
有限公司辽宁 个人意外保险、团体寿险、团体年金保险、
反馈核对结果，核对无误后开
分公司 团体短期健康保险等。
具发票，于每月 20 日前付款
成立于 1987 年 12 月 10 日，主要经营范
围：吸收公众存款；发放短期、中期和长
中国建设银行 按月结算，每月 30 日内核算上
期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑
股份有限公司 月费用，核对完成后开具发票，
与贴现；发行金融债券；代理发行、代理
北京市分行 在收到发票的一个月内付款
兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金
融债券等。
成立于 2015 年 6 月 30 日，主要经营范围：
办理本外币信用卡的发卡业务；办理信用
按季度结算。每季度的最后一
卡项下的本外币贷款、结算、汇款、结汇、
个自然日为结算日。在每个结
外汇兑换业务；代理国内外各类银行卡的
算日后的前 5 个工作日内开具
收单业务；代理国外金融机构和国际组织
华夏银行股份 付款清单，客户在收到付款清
信用卡的发卡、付款及资金清算业务；代
有限公司信用 单后的 5 个工作日内给予答复。
理其他银行或机构信用卡发卡、收单业务
卡中心 在每个结算周期结束后的 10 个
的运营服务；代理信用卡项下的代收代
工作日内向客户开具发票，客
付、代售、资信调查、咨询服务、见证业
户在收到发票后的 10 个工作日
务；代理信用卡项下的理财服务；总行经
内付款
中国银行业监督管理委员会批准，授权专
营机构经营的与信用卡有关的其他业务。
成立于 2005 年 12 月 31 日，注册资本 5,000
万元人民币，主要经营范围：从事互联网
按月结算。以当月 21 日-次月
文化活动；出版物零售；第二类增值电信
20 日为周期。每月 21 日客户提
北京学而思教 业务中的信息服务业务（仅限互联网信息
供对账单，公司应在当月月底
育科技有限公 服务）（电信与信息服务业务经营许可证
前完成对账并开具发票，客户
司 有效期至 2019 年 10 月 30 日）；从事互联
在收到账单确认通知和发票后
网文化活动；出版物零售；技术开发、技
的 30 个工作日内完成付款
术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
教育咨询等
综上，公司报告期各期末应收账款余额较高，主要系公司业务模式、销售信
用政策以及客户付款流程较长等所致，与公司实际经营情况相符，具有合理性。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
公司主营业务包括信息智能传输、通信网络维护、金融服务外包，但报告期
内以信息智能传输、通信网络维护业务为主，2017 年度、2018 年度、2019 年度
及 2020 年 1-6 月，信息智能传输、通信网络维护两项业务收入占比合计分别为
89.95%、91.10%、80.51%和 83.26%，因此主要比较公司的通信网络维护业务、
信息智能传输业务与同行业可比上市公司的相关情况。
1、报告期内，公司通信网络维护业务应收账款周转率与通信网络维护行业
114
可比上市公司的比较情况
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司通信网络维护业务
应收账款周转率与通信网络维护行业可比上市公司对比情况如下：
股票代码 股票简称 2020 年 1-6 月 2019 年末 2018 年末 2017 年末
002929.SZ 润建通信 1.80 2.25 2.34 2.68
603602.SH 纵横通信 1.62 2.81 2.52 4.20
300560.SZ 中富通 1.18 1.29 1.27 1.20
603322.SH 超讯通信 1.06 1.02 1.35 1.32
300310.SZ 宜通世纪 2.74 3.09 2.83 3.58
002465.SZ 海格通信 1.66 1.87 1.52 1.29
300025.SZ 华星创业 0.86 1.03 1.10 0.96
平均值 1.56 1.91 1.85 2.18
中嘉博创
000889.SZ 2.45 2.98 3.44 3.43
（长实通信）
注1：数据来源：上市公司定期报告，2020年1-6月应收账款周转率已经过年化处理。
注2：公司通信网络维护业务均由子公司长实通信及其分子公司经营，因此公司通信网
络维护业务的应收账款周转率取自子公司长实通信合并报表的应收账款周转率。
报告期内，公司通信网络维护业务应收账款周转率较通信网络维护行业可比
上市公司平均水平高，主要系公司通信网络维护业务客户主要为中国移动、中国
联通和中国铁塔等大型企业，总体回款情况较好，公司通信网络维护业务不存在
放宽信用政策情形。
2、报告期内，公司信息智能传输业务应收账款周转率与信息智能传输行业
可比上市公司的比较情况
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公司信息智能传输业务
应收账款周转率与信息智能传输行业可比上市公司对比情况如下：
股票代码 股票简称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
002123.SZ 梦网集团 2.32 2.31 1.75 1.58
002537.SZ 海联金汇 5.26 5.40 5.29 4.72
300085.SZ 银之杰 2.90 2.98 3.84 3.96
300292.SZ 吴通控股 4.60 6.18 5.76 5.81
300399.SZ 京天利 11.58 11.71 7.12 8.67
平均值 5.33 5.72 4.75 4.95
中嘉博创（创世漫道、
000889.SZ 2.37 3.51 3.33 3.63
嘉华信息）
注1：数据来源：上市公司定期报告，2020年1-6月应收账款周转率已经过年化处理。
115
注2：公司信息智能传输业务由子公司创世漫道及其分子公司、嘉华信息及其分子公司
经营，此外，嘉华信息还经营金融服务外包业务，但规模较其信息智能传输业务小，因此公
司信息智能传输业务的应收账款周转率取自子公司创世漫道合并报表、嘉华信息合并报表之
和的应收账款周转率。
报告期内，公司信息智能传输业务应收账款周转率低于同行业可比上市公司
平均水平，主要系：1）同行业可比上市公司中京天利主营业务除移动信息服务
外，还存在保险经纪业务、保险产品销售代理业务、保险产品运营支撑服务业务
等保险产品服务业务，其保险产品服务业务 2017 年至 2020 年 1-6 月的营业收入
占比分别为：39.44%、49.46%、63.24%、62.50%，该类业务应收账款周转率较
高且占比不断提高导致其应收账款周转率明显高于其他同行业公司；2）同行业
可比上市公司中海联金汇的移动信息服务业务报告各期的营业收入占比均不足
10%，吴通控股的移动信息服务业务报告各期的营业收入占比约为 60%，收入结
构存在的差异，导致其与公司信息智能传输业务应收账款周转率存在差异；3）
同行业可比上市公司中梦网集团主要经营移动信息服务业务，更具有可比性，报
告各期公司信息智能传输业务应收账款周转率均高于梦网集团，公司信息智能传
输业务不存在放宽信用政策情形。
3、报告期内公司应收账款周转率的变化分析
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月公司整体应收账款周转率
分别为 3.32、3.23、2.90、2.05。
公司 2018 年度应收账款周转率较 2017 年度略有下降，主要系：（1）子公
司长实通信、创世漫道因业务规模扩大，应收账款余额增长；（2）子公司创世
漫道对实力较强的直销客户以及短信业务量大的客户实行后付费模式，该模式延
长结算期使得应收账款增加；（3）长实通信主要客户中国移动结款周期加大以
及与铁塔公司的业务量增长，且其回款速度相对较慢导致应收账款增加。
公司 2019 年度应收账款周转率较 2018 年度下降，主要系子公司长实通信由
于受运营商提速降费及行业升级拐点的影响，2019 年度营业收入较 2018 年度减
少 19.05%，但其主要客户中国移动、中国铁塔等结算回款周期较长，导致应收
账款余额的减幅小于营业收入的减幅。
116
公司 2020 年 1-6 月应收账款周转率有所下降，主要由于受经济环境以及新
冠疫情影响导致公司部分经营活动受阻，公司当期实现的销售收入同比减少
31.01%，加公司销售回款通常四季度较为集中，且 2020 年上半年部分客户回款
受到疫情影响，导致 2020 年 6 月末公司应收账款净额有所增加所致。
综上，报告期内，公司通信网络维护业务应收账款周转率高于同行业可比上
市公司平均水平；信息智能传输业务应收账款周转率与同行业可比上市公司基本
一致，公司信用政策与同行业不存在较大差异；公司不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄﹑期后回款及坏账核销情况﹑同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分。
（一）报告各期末应收账款账龄情况
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末
项目 应收账款 计提坏账 应收账款 应收账款 计提坏账 应收账款
占比 占比
余额 准备 账面价值 余额 准备 账面价值
按单项计提坏账
8,859.51 7.77% 8,823.68 35.82 9,368.50 8.93% 8,889.32 479.18
准备
按账龄组合计提
105,124.80 92.23% 8,037.28 97,087.51 95,495.67 91.07% 6,982.90 88,512.77
坏账准备
合计 113,984.30 100.00% 16,860.97 97,123.34 104,864.17 100.00% 15,872.22 88,991.95
（续）
2018 年末 2017 年末
项目 应收账款 计提坏账 应收账款 应收账款 计提坏账 应收账款
占比 占比
余额 准备 账面价值 余额 准备 账面价值
按单项计提坏账
1,528.85 1.35% 1,406.10 122.74 1,532.71 2.06% 1,409.62 123.09
准备
按账龄组合计提
111,672.53 98.65% 6,392.61 105,279.92 72,811.57 97.94% 3,988.69 68,822.87
坏账准备
合计 113,201.38 100.00% 7,798.72 105,402.66 74,344.28 100.00% 5,398.31 68,945.97
报告各期末，公司应收账款主要按账龄组合计提坏账准备，按账龄组合计提
坏账准备的占比均在 90%以上；剩余按单项计提坏账准备的应收账款已基本全额
计提了坏账准备。
117
报告各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 88,989.41 84.65% 80,626.75 84.43% 106,362.05 95.24% 69,844.10 95.92%
1-2 年 10,242.07 9.74% 10,993.57 11.51% 4,178.11 3.74% 2,457.06 3.37%
2-3 年 5,377.61 5.12% 3,120.18 3.27% 625.07 0.56% 393.87 0.54%
3-4 年 317.21 0.30% 456.31 0.48% 378.75 0.34% 89.84 0.12%
4-5 年 162.92 0.15% 267.50 0.28% 101.85 0.09% 5.25 0.01%
5 年以上 35.58 0.03% 31.35 0.03% 26.69 0.02% 21.45 0.03%
合计 105,124.80 100.00% 95,495.67 100.00% 111,672.53 100.00% 72,811.57 100.00%
报告各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄主要在 1 年以
内，其中 2017 年末、2018 年末 1 年以内的占比在 95%以上，2019 年末、2020
年 6 月末 1 年以内的占比在 84%以上。
2019 年末、2020 年 6 月末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄
在 1 年以内的占比有所下降，主要系：1）2019 年度，公司三大主营业务（信息
智能传输业务、通信网络维护业务、金融服务外包业务）之外的移动互联网软件
开发及应用服务业务，由于回款周期较长，占用了公司较大的营运资金，公司子
公司创世漫道在 2019 年度大幅削减直至最终停止了该类业务，但该类业务的应
收账款余额（主要为对北京时空立方数字科技有限公司的应收账款）还在持续清
理回收中；2）公司 2018 年与广东五方电力工程有限公司合作的广清城际项目约
定在项目最终竣工验收后才能回款，但由于广清城际项目属于市政工程，最终竣
工验收流程较长，导致在 2019 年末、2020 年 6 月末对广东五方电力工程有限公
司的应收账款余额较大且账龄较长；前述情况详见本题“（二）期后回款坏账核
销情况”之“2、截至 2020 年 9 月 30 日，报告期各期末应收账款余额前十大期
后回款情况”的具体说明。
（二）期后回款及坏账核销情况
1、报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款期后回款及坏
账核销情况如下：
单位：万元
118
截至 2020 年 9 月 30
时点 应收账款余额 回款比例 核销金额 核销比例
日回款金额
2020 年 6 月 30 日 105,124.80 43,507.40 41.39% - 0.00%
2019 年 12 月 31 日 95,495.67 71,634.45 75.01% - 0.00%
2018 年 12 月 31 日 111,672.53 97,068.16 86.92% - 0.00%
2017 年 12 月 31 日 72,811.57 68,497.82 94.08% - 0.00%
截至 2020 年 9 月 30 日，公司报告各期末按账龄组合计提坏账准备的应收账
款的回款比例分别为 94.08%、86.92%、75.01%和 41.39%。公司 2017 年末、2018
年末的应收账款的期后回款比例较高，总体回款情况较好；公司 2019 年末和 2020
年 6 月末应收账款期后回款相对较低主要系统计回款期限尚不足一年，以及受新
冠疫情影响，公司部分客户回款有所延缓导致。
报告期内，公司无应收款项核销的情况，公司已按照坏账准备计提政策充分
计提了坏账准备。
2、截至 2020 年 9 月 30 日，报告期各期末应收账款余额前十大客户期后回
款情况
单位：万元
2020 年 6 月 30 期后回款情
序号 客户名称 期后回款占比
日应收账款余额 况
1 中国移动通信集团江西有限公司 5,381.68 1,654.69 30.75%
2 中国移动通信集团四川有限公司 5,286.99 2,291.56 43.34%
3 中国移动通信集团广东有限公司 4,582.80 2,178.42 47.53%
4 中国移动通信集团云南有限公司 4,217.49 3,566.53 84.57%
5 北京时空立方数字科技有限公司 3,513.44 - 0.00%
6 广东五方电力工程有限公司 3,450.00 - 0.00%
7 中国移动通信集团福建有限公司 2,874.16 420.11 14.62%
8 光大银行股份有限公司 2,859.53 2,859.53 100.00%
9 中国人寿保险股份有限公司 2,677.44 2,677.44 100.00%
10 中国移动通信集团北京有限公司 2,294.30 - 0.00%
合计 37,137.83 15,648.28 42.14%
（续）
单位：万元
2019 年 12 月 31 期后回款情
序号 客户名称 期后回款占比
日应收账款余额 况
1 中国移动通信集团广东有限公司 3,735.32 3,735.32 100.00%
2 中国光大银行股份有限公司 3,656.22 3,656.22 100.00%
119
2019 年 12 月 31 期后回款情
序号 客户名称 期后回款占比
日应收账款余额 况
3 广东五方电力工程有限公司 3,550.00 100.00 2.82%
4 北京时空立方数字科技有限公司 3,513.44 - -
5 中国移动通信集团江西有限公司 3,259.25 3,259.25 100.00%
6 中国移动通信集团四川有限公司 2,950.37 2,950.37 100.00%
中国联合网络通信有限公司广东分
7 2,897.89 2,897.89 100.00%
公司
8 中国移动通信集团云南有限公司 2,891.75 2,891.75 100.00%
9 中国移动通信集团山东有限公司 2,186.36 2,186.36 100.00%
10 中国移动通信集团北京有限公司 2,353.33 2,353.33 100.00%
合计 30,993.95 24,030.51 77.53%
（续）
单位：万元
2018 年 12 月 31 期后回款情
序号 客户名称 期后回款占比
日应收账款余额 况
1 北京京东世纪贸易有限公司 5,961.48 5,961.48 100.00%
2 中国移动通信集团广东有限公司 5,452.39 5,452.39 100.00%
中国联合网络通信有限公司广东省
3 4,819.83 4,819.83 100.00%
分公司
4 广东五方电力工程有限公司 4,400.00 950.00 21.59%
中国联合网络通信有限公司宿迁市
5 4,186.95 4,146.24 99.03%
分公司
6 中国移动通信集团江西有限公司 4,038.62 4,038.62 100.00%
7 中移铁通有限公司广东分公司 3,401.38 3,401.38 100.00%
8 中国铁塔股份有限公司广东分公司 2,792.74 2,792.74 100.00%
9 北京时空立方数字科技有限公司 3,597.04 202.51 5.63%
10 北京泰盛亚德数字科技有限公司 3,528.63 3,528.63 100.00%
合计 42,179.07 35,293.84 83.68%
（续）
单位：万元
2017 年 12 月 31 期后回款情
序号 客户名称 期后回款占比
日应收账款余额 况
1 中国移动通信集团广东有限公司 6,791.77 6,791.77 100.00%
2 中国移动通信集团江西有限公司 4,975.98 4,975.98 100.00%
3 中移铁通有限公司广东分公司 4,003.22 4,003.22 100.00%
4 北京时空立方数字科技有限公司 3,879.20 2,482.58 64.00%
120
2017 年 12 月 31 期后回款情
序号 客户名称 期后回款占比
日应收账款余额 况
5 联动优势科技有限公司 3,849.21 3,849.21 100.00%
6 中国移动通信集团福建有限公司 2,648.57 2,648.57 100.00%
中国联合网络通信有限公司广东省
7 2,492.47 2,492.47 100.00%
分公司
8 北京京东世纪贸易有限公司 2,286.15 2,286.15 100.00%
9 中交第四航务工程局有限公司 2,276.06 2,276.06 100.00%
10 中国移动通信集团云南有限公司 1,925.14 1,925.14 100.00%
合计 35,127.77 33,731.15 96.02%
除北京时空立方数字科技有限公司、广东五方电力工程有限公司、中国移动
通信集团北京有限公司外，公司 2017 年、2018 年及 2019 年各期末按账龄组合
计提坏账准备的应收账款余额前十大客户均已回款，整体回款情况良好。
1、 对中国移动通信集团北京有限公司应收账款相关情况
对中国移动通信集团北京有限公司（以下简称“北京移动”）的应收账款系
子公司嘉华信息应收北京移动的电信业务酬金。北京移动为嘉华信息的信息智能
传输业务的主要供应商，嘉华信息在开展信息智能传输业务过程中，北京移动根
据嘉华信息所发展客户使用短彩信业务产生的收入，按照一定比例向其支付的业
务酬金，因此形成嘉华信息对北京移动的应收账款。
2020 年 6 月末，嘉华信息对北京移动的应收账款 2,294.30 万元，账龄 1 年
以内，截至 2020 年 9 月末该项应收账款尚未回款，主要系 2020 年北京移动的电
信业务酬金合同续签尚未完成导致北京移动尚未付款。
2、对北京时空立方数字科技有限公司应收账款相关情况
北京时空立方数字科技有限公司（以下简称“时空立方”）成立于 2012 年
03 月 5 日，是一家 IT 服务外包和游戏外包服务提供商，客户主要包括电信运营
商、网易、腾讯等互联网公司等。
公司与时空立方合作的移动互联网软件开发及应用服务业务主要为时空立
方承接的中国电信旗下翼支付软件外包服务，以及时空立方承接的网易、腾讯等
公司的游戏测试外包服务。
121
截至 2020 年 6 月末，公司对时空立方的应收账款余额为 3,513.44 万元，账
龄 1 年以内 8.89 万元，1-2 年 510.21 万元，2-3 年 2,994.35 万元；截至 2020 年 9
月末该项应收账款尚未回款，主要系公司与时空立方合作对应的项目主要为中国
电信旗下翼支付相关软件开发项目，由于终端客户中国电信旗下翼支付主体公司
相关负责人调动等原因，导致终端客户尚未向时空立方支付款项，因此时空立方
尚未向公司支付款项。目前公司正在积极协调时空立方及项目终端客户中国电信
旗下翼支付主体公司等进行回款。
3、对广东五方电力工程有限公司应收账款相关情况
广东五方电力工程有限公司（原名东莞市五方电力工程有限公司，以下简称
“五方电力”）成立于 1995 年，经营范围包括输变电工程，机电工程，承装、承
修、承试供电设施和受电设施工程等。客户主要包括中铁十一局集团有限公司、
广东电网有限责任公司东莞供电局、东莞市城市综合管理局松山湖分局等。
公司与五方电力的业务为广清城际 GQZH-2 标项目广清大道道改范围内的
国防、通信迁改工程，合同总金额为 4,600 万元；截至 2018 年末，合同已实施
完毕，五方电力已对长实通信完成的工程量进行了确认；根据合同的相关约定，
五方电力在收到发包方的工程进度款后支付给长实通信。
截至 2020 年 6 月末，公司对五方电力的应收账款余额为 3,450.00 万元，账
龄为 1-2 年；截至 2020 年 9 月末该项应收账款尚未回款，主要系公司与五方电
力合作的广清城际整体项目工程尚需业主广东珠三角城际轨道交通有限公司的
最终验收。目前由于广清城际项目尚未最终验收，发包方尚未向五方电力支付剩
余工程款，因此五方电力尚未向公司支付剩余工程款。
综上，公司报告期各期末应收账款期后回款总体情况良好，报告期内未发生
应收账款坏账核销的情况，公司应收账款坏账准备计提充分。
（三）同行业上市公司的坏账政策及坏账计提比例的对比情况
报告期内，公司坏账准备计提比例与通信网络维护行业可比上市公司的比较
情况如下：
122
海格通 润建通 华星创 宜通世 纵横 中嘉
账龄 超讯通信 中富通
信 信 业 纪 通信 博创
1 年以内 0.50% 5% 5% 5% 5% 4.72% 5% 5%
1-2 年 5% 10% 10% 10% 10%-20% 12.21% 10% 10%
2-3 年 10% 30% 30% 20% 20%-50% 26.66% 30% 40%
3-4 年 30% 50% 50% 50.20% 80%
50%-100%
4-5 年 50% 80% 50% 100% 80% 80%
100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%
注：上表中润建通信 2019 年报及 2020 年半年报中应收款项未披露具体的组合坏账准备
计提比例，其组合坏账准备计提比例为其 2018 年度披露的相关情况。
报告期内，公司坏账准备计提比例与信息智能传输行业可比上市公司的比较
情况如下：
账龄 梦网集团 海联金汇 银之杰 吴通控股 京天利 中嘉博创
1 年以内 2-10% 5% 5% 5% 5% 5%
1-2 年 38% 10% 10% 20% 10% 10%
2-3 年 50% 30% 20% 50% 30% 40%
3-4 年 100% 50%
4-5 年 100% 80% 50% 100% 100% 80%
5 年以上 100% 100%
注：上表中海联金汇、银之杰、京天利 2019 年报及 2020 年半年报中应收款项未披露具
体的组合坏账准备计提比例，其组合坏账准备计提比例为其 2018 年度披露的相关情况。
如上表，公司应收账款坏账计提比例除账龄在 5 年以上的应收账款外，总体
在可比上市公司区间范围内。公司账龄在 5 年以上的应收账款各期末余额占比均
在 0.05%以内，对应收账款坏账准备计提的影响较小。公司应收账款坏账准备计
提比例与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性。
综上所述，报告期内，公司应收账款账龄主要在 1 年以内，账龄结构较为合
理；公司报告各期末应收账款期后回款总体情况良好，报告期内未发生应收账款
坏账核销的情况；公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在
重大差异，符合公司实际情况，公司应收账款坏账准备计提充分。
三、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
123
1、查阅公司及同行业可比上市公司的审计报告及定期报告等公开数据，并
分析对比公司与同行业的应收账款周转率、坏账准备计提政策等；
2、查阅分析公司应收账款各期期后回款、坏账准备计提政策及坏账准备计
提的具体情况等相关资料；
3、访谈公司相关管理人员并查阅与相关客户的合同协议，了解公司客户应
收账款管理及信用期管理情况。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司报告期各期末应收账款余额较高，主要系公司业务模式、销售信用
政策以及客户付款流程较长等所致，与公司实际经营情况相符，具有合理性。报
告期内，公司通信网络维护业务应收账款周转率高于同行业可比上市公司平均水
平；信息智能传输业务应收账款周转率与同行业可比上市公司基本一致，公司信
用政策与同行业不存在较大差异；公司不存在放宽信用政策的情形。
2、报告期内，公司应收账款账龄主要在 1 年以内，账龄结构较为合理；公
司报告各期末应收账款期后回款总体情况良好，报告期内未发生应收账款坏账核
销的情况；公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差
异，符合公司实际情况，公司应收账款坏账准备计提充分。
12.申请人2018年末商誉账面余额29.72亿元，2019年对创世漫道、长实通信
计提商誉减值准备12.03亿元，计提减值准备后2019年末商誉账面余额17.69亿
元。
请申请人补充说明：（1）2019年末商誉减值测试情况，商誉减值计提是否
充分；（2）预计2020年末商誉减值计提情况，是否会导致公司2020年继续亏损，
2021年是否可能被ST。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、2019年末商誉减值测试情况，商誉减值计提是否充分
124
2019 年末，公司商誉减值测试及商誉减值准备计提整体情况如下：
单位：万元
包含商誉的 归属于母 以前年度
2019 年计
资产组或资 整体商誉 公司股东 已计提的
资产组名称 可收回金额 提商誉减
产组组合账 减值准备 的商誉减 商誉减值
值准备
面价值 值准备 准备
嘉华信息资产组 155,118.14 157,562.15 - - - -
创世漫道资产组 92,737.26 46,393.51 46,344.00 46,344.00 - 46,344.00
长实通信资产组 124,282.36 50,356.76 73,926.00 73,926.00 - 73,926.00
（一）嘉华信息资产组
1、资产组及包含商誉的资产组合确定
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在进行减值测试时，将
商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组
合。如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的
资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产
组或资产组组合进行减值测试。
由于嘉华信息及其主营信息智能传输、金融服务外包及相关业务的分、子公
司的业务构成独立资产组，独立于公司其他资产或者资产组产生的现金流。公司
将与收购嘉华信息所形成的商誉相关的资产组归集为一项资产组合，在此基础上
进行减值测试。包含商誉资产组的账面价值为：
单位：万元
项目 金额
嘉华信息资产组或资产组组合账面价值 31,855.42
全部商誉账面价值 123,262.71
包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 155,118.14
2、资产组减值测试的方法
依据公司会计政策：“商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用
状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。”
2019 年度报告审计期间，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以
下简称“国融兴华”），以 2019 年 12 月 31 日作为基准日，对收购嘉华信息商誉
125
减值测试所涉及的嘉华信息资产组可收回价值项目进行了评估，并出具了国融兴
华评报字[2020]第 030014 号评估报告。
根据评估结果，嘉华信息资产组在 2019 年 12 月 31 日在持续经营的假设条
件下的可收回价值为 157,562.15 万元，高于包含商誉的资产组组合的账面价值
155,118.14 万元，未发生减值。
3、资产组评估的方法和主要过程
本次评估由于企业管理层对委评资产组没有对外出售意图，不存在销售协议
价格；且在公开市场上难以找寻与委评资产组相同和相类似的交易案例等。故评
估人员采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值，即按收益途径采用现金流
折现方法（DCF），估算企业的资产组的价值，以此作为委评资产组的可收回价
值。
本次评估根据资产占有单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限
期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日；第二阶段为 2025 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2025 年及以后的预期收
益额按照 2024 年的收益水平保持稳定不变。
根据嘉华信息收购以来的经营情况、财务状况以及对未来市场发展的预测，
公司在确定企业自由现金流和折现率后，根据现金流折现估值模型测算企业整体
收益折现值，具体见下表：
126
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 53,050.09 64,919.15 87,598.39 105,631.07 126,218.11 137,683.47 143,360.92 145,772.89 -
营业成本 35,467.90 43,891.57 63,466.20 83,922.36 97,078.26 103,611.57 106,718.39 108,552.04 -
税金及附加 167.95 247.59 285.21 366.83 427.53 491.71 517.25 524.78 -
销售费用 1,254.78 886.71 988.15 967.51 986.86 1,006.60 1,026.73 1,037.00 -
管理费用 2,916.31 1,635.86 1,629.89 2,324.33 2,370.82 2,418.24 2,466.60 2,491.27 -
研发费用 - 1,958.46 1,831.11 1,992.25 2,017.53 2,043.32 2,069.63 2,083.04 -
财务费用 128.18 -71.76 -193.50 - - - - - -
其他收益 72.80 11.73 224.55 340.34 415.48 - - - -
营业利润 12,874.38 16,313.33 19,497.84 16,398.13 23,752.58 28,112.03 30,562.33 31,084.77 -
EBIT 12,854.77 16,402.17 19,666.41 16,398.13 23,752.58 28,112.03 30,562.33 31,084.77 31,084.77
折旧摊销 472.50 485.93 737.41 984.10 853.17 531.16 239.13 110.85 110.85
EBITDA 13,327.28 16,888.10 20,403.82 17,382.24 24,605.75 28,643.19 30,801.46 31,195.61 31,195.61
资本性支出 785.99 817.27 1,266.98 596.70 200.00 150.00 100.00 100.00 110.85
营运资金追
12,224.28 8,807.38 5,752.84 4,284.93 4,366.78 2,108.07 1,044.75 433.95 -
加额
企业税前自
317.01 7,263.45 13,383.99 12,500.61 20,038.97 26,385.12 29,656.70 30,661.66 31,084.77
由现金流
税前折现率 - - - 16.76% 16.76% 16.76% 16.76% 16.76% 16.76%
折现系数 - - - 0.86 0.73 0.63 0.54 0.46 2.75
税前预计未来
- - - 10,706.47 14,699.61 16,576.96 15,958.20 14,130.97 85,489.94
现金流量折现
与商誉相关资产组预计未来现金流量现值 157,562.15
注：上表中 2017 年至 2019 年数据为调整后的与商誉对应资产组的历史财务数据。
127
4、资产评估主要参数和预测的合理性分析
（1）折现率
收益法评估过程中，经过测算，最终使用 16.76%作为该次商誉减值评估的
折现率，在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他
相关因素，根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。此外，由于在
预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将 WACC 调
整为税前的折现率，即：折现率=WACC/（1-所得税率）。WACC 模型的参数选
择过程如下：
1）CAPM 分析
①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估选择评估基准日后到期的长
期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.14%。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额，取 1928 年至 2018 年美国股票与国债的
算术平均收益差 6.26%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级 Aa3 级，中
国大陆国家风险补偿额取 0.84%。
则：ERP=6.26%+0.84%=7.10%
③贝塔系数的确定
a、确定可比公司为梦网集团、吴通控股、银之杰、京天利
b、确定无财务杠杆 β 系数
选取上述可比公司在距评估基准日 100 周期间的采用周指标计算归集的相
对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数β ，并剔除每家可比公司的财务
杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后
（Un-leaved）的β 系数。
c、根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为 0.0447。
128
d、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 β 系数
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业
有财务杠杆 β 系数：
有财务杠杆 β=无财务杠杆 β×[1+D/E×(1-T)]
=1.2609×[1+0.0447×(1-15%)]=1.3088
通过计算贝塔系数确定为 1.3088。
④特别风险溢价 Alpha 的确定
a、规模风险报酬率的确定
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较
小，因此追加 1%风险报酬率做规模报酬调整。
b、个别风险报酬率的确定
公司处于发展阶段各种风险均可能发生，因此将个别风险报酬率确定为
1.5%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为 2.5%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本
为 14.93%。
2）根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为 0.0447。
3）折现率确定
根据上述确定的参数，则折现率计算如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
=14.29%+0.20%=14.49%
4）税前折现率确定
129
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资
产未来现金流量的估计基础相一致，根据迭代法调整的税前折现率为 16.76%。
（2）评估过程中主要增长及盈利指标
本次评估中，2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间为预测期，而 2025
年 1 月 1 日以后为永续期间。关于本次评估中，嘉华信息在预测期的关键盈利参
数与历史期间水平对比分析如下：
项目 参数 历史期间水平
20.59%、19.49%、9.08%、 2017 年至 2019 年，收入增长率分别为：
预测期收入增长率
4.12%、1.68% 22.37%、34.93%
20.55%、23.09%、24.75%、 2017 年至 2019 年，毛利率分别为：
预测期毛利率
25.56%、25.53% 33.14%、32.39%、27.55%
15.52%、18.82%、20.42%、 2017 年至 2019 年，营业利润率分别为：
预测期营业利润率
21.32%、21.32% 24.27%、25.13%、22.26%
本次评估中，对于收入增长、毛利率、营业利润率的预测水平，均低于历史
平均水平，且考虑到 2020 年由于受新冠疫情的影响，预测收入增长率、毛利率
以及营业利润率较 2019 年度均有较大幅度下调，本次评估盈利预测具有合理性。
综上，2019 年末因收购嘉华信息产生的商誉经减值测试未发生减值，无需
计提减值准备，商誉减值准备计提充分。
（二）创世漫道资产组
1、资产组及包含商誉的资产组合确定
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在进行减值测试时，将
商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组
合。如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的
资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产
组或资产组组合进行减值测试。
由于创世漫道及其主营信息智能传输及相关业务的分、子公司的业务构成独
立资产组，独立于公司其他资产或者资产组产生的现金流。公司将与收购创世漫
道所形成的商誉相关的资产组归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。
130
包含商誉资产组的账面价值为：
单位：万元
项目 金额
创世漫道资产组或资产组组合账面价值 18,280.96
全部商誉账面价值 74,456.30
包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 92,737.26
2、资产组减值测试的方法
依据公司会计政策：“商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用
状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。”
2019 年度报告审计期间，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以
下简称“国融兴华”），以 2019 年 12 月 31 日作为基准日，对收购创世漫道商誉
减值测试所涉及的创世漫道资产组可收回价值项目进行了评估，并出具了国融兴
华评报字[2020]第 030013 号评估报告。
根据评估结果，创世漫道资产组在 2019 年 12 月 31 日在持续经营的假设条
件下的可收回价值为 46,393.51 万元，低于包含商誉的资产组组合的账面价值
92,737.26 万元，发生了减值；最终收购创世漫道资产组相关商誉减值 46,344.00
万元。
3、资产组评估的方法和主要过程
本次评估由于企业管理层对委评资产组没有对外出售意图，不存在销售协议
价格；且在公开市场上难以找寻与委评资产组相同和相类似的交易案例等。故评
估人员采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值，即按收益途径采用现金流
折现方法（DCF），估算企业的资产组的价值，以此作为委评资产组的可收回价
值。
本次评估根据资产占有单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限
期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日；第二阶段为 2025 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2025 年及以后的预期收
益额按照 2024 年的收益水平保持稳定不变。
根据创世漫道收购以来的经营情况、财务状况以及对未来市场发展的预测，
131
公司在确定企业自由现金流和折现率后，根据现金流折现估值模型测算企业整体
收益折现值，具体见下表：
132
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 63,559.62 84,872.85 54,948.70 50,720.66 69,008.37 87,746.21 98,960.98 106,780.98 -
营业成本 40,304.09 66,913.67 47,991.39 43,470.42 58,150.21 73,502.18 82,978.26 89,565.02 -
税金及附加 261.74 237.46 85.85 27.83 37.73 105.59 173.11 185.61 -
销售费用 2,773.96 2,899.36 1,483.27 1,533.10 1,636.21 1,745.99 1,859.63 1,979.31 -
管理费用 2,503.06 2,027.85 1,626.81 1,529.04 1,570.09 1,607.58 1,639.35 1,673.69 -
研发费用 3,647.59 3,135.20 1,703.72 2,085.53 2,830.05 3,588.23 4,031.67 4,339.12 -
财务费用 -419.16 -50.68 175.43 - - - - - -
其他收益 - 13.72 350.36 255.22 344.15 - - - -
营业利润 13,789.22 9,072.33 1,546.37 2,329.96 5,128.21 7,196.64 8,278.96 9,038.24 -
EBIT 13,796.24 9,097.21 1,605.40 2,329.96 5,128.21 7,196.64 8,278.96 9,038.24 9,038.24
折旧摊销 142.63 166.49 148.81 68.05 71.13 64.93 42.66 23.66 23.66
EBITDA 13,938.87 9,263.70 1,754.21 2,398.01 5,199.35 7,261.57 8,321.63 9,061.90 9,061.90
资本性支出 184.66 135.91 65.69 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 23.66
营运资金追加额 9,374.69 11,886.77 -12,400.49 -3,667.76 9,805.48 4,246.29 854.62 963.73 -
企业税前自由现金流 4,379.52 -2,758.97 14,089.01 6,035.77 -4,636.14 2,985.29 7,437.00 8,068.17 9,038.24
税前折现率 14.63% 14.63% 14.63% 14.63% 14.63% 14.63% 14.63% 14.63% 14.63%
折现系数 - - - 0.93 0.81 0.71 0.62 0.54 3.70
税前预计未来现金流
- - - 5,637.56 -3,777.74 2,122.17 4,612.21 4,365.19 33,434.12
量折现
与商誉相关资产组预计未来现金流量现值 46,393.51
注：上表中 2017 年至 2019 年数据为调整后的与商誉对应资产组的历史财务数据。
133
4、资产评估主要参数和预测的合理性分析
（1）折现率
本次评估，采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，由于在预计
资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的
基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量
的估计基础相一致。
1）CAPM 分析
①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估选择评估基准日后到期的长
期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.14%。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额，取 1928 年至 2018 年美国股票与国债的
算术平均收益差 6.26%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级 Aa3 级，中
国大陆国家风险补偿额取 0.84%。
则：ERP=6.26%+0.84%
=7.10%
③贝塔系数的确定
a、确定可比公司为梦网集团、吴通控股、京天利 3 家上市公司作为对比公
司：
b、确定无财务杠杆 β 系数
选取上述可比公司在距评估基准日 100 周期间的采用周指标计算归集的相
对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数β ，并剔除每家可比公司的财务
杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后
（Un-leaved）的β 系数。
c、根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为 0.0457。
134
d、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 β 系数
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业
有财务杠杆 β 系数：
有财务杠杆 β=无财务杠杆 β×[1+D/E×(1-T)]
=1.0497×[1+0.0457×(1-13.38%)]=1.0905
通过计算贝塔系数确定为 1.0905。
④特别风险溢价 Alpha 的确定
a、规模风险报酬率的确定
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较
小，因此追加 1%风险报酬率做规模报酬调整。
b、个别风险报酬率的确定
公司处于发展阶段各种风险均可能发生，因此将个别风险报酬率确定为
1.5%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为 2.5%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本
为 13.38%。
2）根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为 0.0457。
3）折现率确定
根据上述确定的参数，则折现率计算如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
=12.80%+0.19%=12.98%
4）税前折现率确定
135
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资
产未来现金流量的估计基础相一致，根据迭代法调整的税前折现率为 14.63%。
（2）评估过程中主要增长及盈利指标
本次评估中，2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间为预测期，而 2025
年 1 月 1 日以后为永续期间。关于本次评估中，创世漫道在预测期的关键盈利参
数与历史期间水平对比分析如下：
项目 参数 历史期间水平
-7.69%、36.06%、27.15%、 2017 年至 2019 年，收入增长率分别为：
预测期收入增长率
12.78%、7.90% 33.53%、-35.26%
14.29%、15.73%、16.23%、 2017 年至 2019 年，毛利率分别为：
预测期毛利率
16.15%、16.12% 36.59%、21.16%、12.66%
4.59%、7.43%、8.20%、 2017 年至 2019 年，营业利润率分别为：
预测期营业利润率
8.37%、8.46% 21.69%、10.69%、2.81%
由于中国移动在 2019 年下半年严格短信单价管控导致短信通道采购成本大
幅度上涨，创世漫道在 2019 年度部分优化了京东、美团、神州租车等客户的售
价较低的短信业务，因此 2019 年度创世漫道资产组相关的收入出现了下滑。本
次评估中，结合创世漫道 2019 年度的收入变动趋势以及 2020 年的疫情影响因素，
预测未来五年的收入增长率分别为：-7.69%、36.06%、27.15%、12.78%、7.90%，
本次评估盈利预测具有合理性。
由于中国电信和中国联通两家运营商在 2018 年二季度开始执行跨省短信接
发双省重复结算、中国移动在 2019 年下半年严格短信单价管控等政策调整导致
创世漫道报告期内的短信通道采购成本较大幅度上涨；创世漫道通过优化部分售
价较低的短信业务，以及将采购成本的上升逐步向客户端传导，但客户端价格调
整存在滞后性，导致销售价格上升幅度小于成本上升幅度，因此报告期内创世漫
道资产组相关的毛利率呈现下降趋势；但 2019 年以来，创世漫道短信平均销售
单价开始企稳回升，未来毛利率亦有望企稳回升。本次评估中，综合考虑行业及
创世漫道的发展趋势，预测创世漫道未来五年的毛利率分别为：14.29%、15.73%、
16.23%、16.15%、16.12%，大幅低于 2017 年至 2019 年的平均毛利率，本次评
估盈利预测具有合理性。
136
本次评估中，预测的创世漫道未来五年的营业利润率分别为：4.59%、7.43%、
8.20%、8.37%、8.46%，大幅低于 2017 年至 2019 年的平均营业利润率，本次评
估盈利预测具有合理性。
在上述盈利预测基础上，创世漫道资产组在 2019 年 12 月 31 日经评估的可
收回价值为 46,393.51 万元，低于包含商誉的资产组组合的账面价值 92,737.26
万元，因此 2019 年末，公司对收购创世漫道资产组相关的商誉计提了商誉减值
准备 46,344.00 万元。
综上，2019 年末因收购创世漫道产生的商誉减值准备计提充分。
（三）长实通信资产组
1、资产组及包含商誉的资产组合确定
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，在进行减值测试时，将
商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组
合。如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的
资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产
组或资产组组合进行减值测试。
由于长实通信及其主营通信网络维护及相关业务的分、子公司的业务构成独
立资产组，独立于公司其他资产或者资产组产生的现金流。公司将与收购长实通
信所形成的商誉相关的资产组归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。
包含商誉资产组的账面价值为：
单位：万元
项目 金额
长实通信资产组或资产组组合账面价值 24,847.42
全部商誉账面价值 99,434.94
包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 124,282.36
2、资产组减值测试的方法
依据公司会计政策：“商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用
状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。”
2019 年度报告审计期间，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以
137
下简称“国融兴华”），以 2019 年 12 月 31 日作为基准日，对收购长实通信商誉
减值测试所涉及的长实通信资产组可收回价值项目进行了评估，并出具了国融兴
华评报字[2020]第 030012 号评估报告。
根据评估结果，长实通信资产组在 2019 年 12 月 31 日在持续经营的假设条
件下的可收回价值为 50,356.76 万元，低于包含商誉的资产组组合的账面价值
124,282.36 万元，发生了减值；最终收购长实通信资产组相关商誉减值 73,926.00
万元。
3、资产组评估的方法和主要过程
本次评估由于企业管理层对委评资产组没有对外出售意图，不存在销售协议
价格；且在公开市场上难以找寻与委评资产组相同和相类似的交易案例等。故评
估人员采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值，即按收益途径采用现金流
折现方法（DCF），估算企业的资产组的价值，以此作为委评资产组的可收回价
值。
本次评估根据资产占有单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限
期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日；第二阶段为 2025 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2025 年及以后的预期收
益额按照 2024 年的收益水平保持稳定不变。
根据长实通信收购以来的经营情况、财务状况以及对未来市场发展的预测，
公司在确定企业自由现金流和折现率后，根据现金流折现估值模型测算企业整体
收益折现值，具体见下表：
138
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
营业收入 140,426.22 179,627.55 151,946.98 162,581.79 177,995.04 192,646.40 205,497.89 213,619.14 -
营业成本 113,988.88 152,840.84 138,246.96 142,713.37 155,821.77 168,381.24 180,443.10 188,006.37 -
税金及附加 585.64 740.28 620.11 921.50 740.50 890.87 939.62 970.84 -
销售费用 388.52 366.26 412.00 432.85 454.77 477.82 502.05 527.52 -
管理费用 10,713.53 13,327.14 12,353.94 12,006.02 12,632.23 13,251.64 13,834.42 14,283.24 -
研发费用 - - - - - - - - -
财务费用 - 746.80 727.85 - - - - - -
其他收益 - 353.16 518.54 650.57 711.25 - - - -
营业利润 14,749.65 11,788.25 -6,875.18 7,158.61 9,057.01 9,644.82 9,778.70 9,831.17 -
EBIT 14,749.65 11,930.79 -6,909.07 7,158.61 9,057.01 9,644.82 9,778.70 9,831.17 9,831.17
折旧摊销 2,280.41 2,226.09 2,193.25 2,015.88 1,900.56 1,821.53 1,714.66 1,654.67 1,654.67
EBITDA 17,030.06 14,156.88 -4,715.82 9,174.49 10,957.57 11,466.36 11,493.35 11,485.83 11,485.83
资本性支出 2,942.04 1,536.01 4,237.46 1,525.00 1,625.00 1,625.00 1,625.00 1,625.00 1,654.67
营运资金追加额 24,518.07 12,070.14 -20,238.37 10,653.79 8,174.65 2,453.72 1,919.11 -29.34 -
企业税前自由现金流 -10,430.05 550.73 11,285.09 -3,004.30 1,157.92 7,387.64 7,949.24 9,890.18 9,831.17
税前折现率 14.55% 14.55% 14.55% 14.55% 14.55% 14.55% 14.55% 14.55% 14.55%
折现系数 - - - 0.93 0.82 0.71 0.62 0.54 3.73
税前预计未来现金流
- - - -2,806.98 944.42 5,259.99 4,940.80 5,366.20 36,652.33
量折现
与商誉相关资产组预计未来现金流量现值 50,356.76
注：上表中 2017 年至 2019 年数据为调整后的与商誉对应资产组的历史财务数据。
139
4、资产评估主要参数和预测的合理性分析
（1）折现率
本次评估，采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，由于在预计
资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的
基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量
的估计基础相一致。
1）在 CAPM 分析过程中，采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（Rf）的确定。本次评估选择评估基准日后到期的长
期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 3.14%。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额，取 1928 年至 2018 年美国股票与国债的
算术平均收益差 6.26%；国家风险补偿额，参考了穆迪主权信用评级 Aa3 级，中
国大陆国家风险补偿额取 0.84%。
则：ERP=6.26%+0.84%
=7.10%
③贝塔系数的确定
a、确定可比公司为中通国脉、宜通世纪、中富通
b、确定无财务杠杆 β 系数
选取上述可比公司在距评估基准日 100 周期间的采用周指标计算归集的相
对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数β ，并剔除每家可比公司的财务
杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后
（Un-leaved）的β 系数。
c、根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为 2.57%。
140
d、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 β 系数
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业
有财务杠杆 β 系数：
有财务杠杆 β=无财务杠杆 β×[1+D/E×(1-T)]
=1.0656×[1+0.0257×(1-15%)]=1.0889
通过计算贝塔系数确定为 1.0889。
④特别风险溢价 Alpha 的确定
考虑了以下因素的风险溢价：
a、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承
担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较
小，因此认为有必要做规模报酬调整。根据的比较和判断结果，评估人员认为追
加 1%风险报酬率是合理的。
b、个别风险报酬率的确定
公司处于发展阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，将本次评估中的个
别风险报酬率确定为 1%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为 2%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本
为 12.87%。
2）根据被评估单位自身经营结构，确定被评估企业目标资本结构为 2.57%。
3）折现率确定
根据上述确定的参数，则折现率计算如下：
141
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
=12.55%+0.10%=12.65%
4）税前折现率确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用
于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资
产未来现金流量的估计基础相一致，根据迭代法调整的税前折现率为 14.55%。
综上所述，公司认为 2019 年末商誉减值测试中各项预测是符合当时实际情
况的，2019 年末计提的商誉减值准备是充分的。
（2）评估过程中主要增长及盈利指标
本次评估中，2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间为预测期，而 2025
年 1 月 1 日以后为永续期间。关于本次评估中，长实通信在预测期的关键盈利参
数与历史期间水平对比分析如下：
项目 参数 历史期间水平
7.00%、9.48%、8.23%、 2017 年至 2019 年，收入增长率分别为：
预测期收入增长率
6.67%、3.95% 27.92%、-15.41%
12.22%、12.46%、12.60%、 2017 年至 2019 年，毛利率分别为：
预测期毛利率
12.19%、11.99% 18.83%、14.91%、9.02%
4.40%、5.09%、5.01%、 2017 年至 2019 年，营业利润率分别为：
预测期营业利润率
4.76%、4.60% 10.50%、6.56%、-4.52%
由于报告期内国内 4G 网络建设接近尾声，行业处于升级拐点以及运营商“提
速降费”的背景下，长实通信的通信网络维护业务的中标价格整体呈下降趋势，
以及长实通信主动优化退出了部分价格较低区域的业务，导致 2019 年度长实通
信资产组相关的营业收入有所下滑，以及报告期内长实通信资产组相关的毛利率
有所下滑。
2019 下半年以来我国正式启动 5G 商用，随着 5G 建设的不断投入，运营商
网络服务建设维护需求不断增长，长实通信亦积极开拓 5G 通信网络建设及维护
业务；2020 年 3 月，中国移动通信集团 2020 年至 2022 年网络综合代维服务 9
142
省项目招标，长实通信中标省份总计 6 个，中标省份数量及整体中标合同金额均
排名第一，预算采购金额约 34.44 亿元，考虑价格折扣后预计可贡献营业收入约
为 9.23 亿元，有利于带动长实通信未来年度的营业收入增长。2020 年 1-6 月的
长实通信的通信网络维护业务毛利率 12.77%，较 2019 年上升了 3.76 个百分点，
随着长实通信主动优化退出了部分价格较低区域的业务，以及积极开拓 5G 通信
网络建设及维护业务，未来毛利率有望继续提升。
本次评估中，结合长实通信 2019 年度的收入变动趋势以及 2020 年的疫情影
响因素，合理预测未来五年的收入增长率分别为：7.00%、9.48%、8.23%、6.67%、
3.95%，符合长实通信未来发展趋势；预测长实通信未来五年的毛利率分别为：
12.22%、12.46%、12.60%、12.19%、11.99%，与 2017 年至 2019 年的平均毛利
率基本一致，本次评估盈利预测具有合理性。
本次评估中，预测的长实通信未来五年的营业利润率分别为：4.40%、5.09%、
5.01%、4.76%、4.60%，与 2017 年至 2019 年的平均营业利润率基本一致，本次
评估盈利预测具有合理性。
在上述盈利预测基础上，长实通信资产组在 2019 年 12 月 31 日经评估的可
收回价值为 50,356.76 万元，低于包含商誉的资产组组合的账面价值 124,282.36
万元，因此 2019 年末，公司对收购长实通信资产组相关的商誉计提了商誉减值
准备 73,926.00 万元。
综上，2019 年末因收购长实通信产生的商誉减值准备计提充分。
综上所述，公司 2019 年末主要商誉资产组：创世漫道资产组、长实通信资
产组、嘉华信息资产组的商誉减值准备计提充分。
二、预计2020年末商誉减值计提情况，是否会导致公司2020年继续亏损，
2021年是否可能被ST
（一）公司各主要商誉相关资产组预计2020年末的商誉减值计提情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司商誉情况如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 商誉账面原值 商誉减值准备 商誉净额
创世漫道资产组 74,456.30 46,344.00 28,112.30
143
被投资单位名称或形成商誉的事项 商誉账面原值 商誉减值准备 商誉净额
长实通信资产组 99,434.94 73,926.00 25,508.94
新丝路融资租赁（深圳）有限公司 0.0001 - 0.0001
华赢融资租赁（深圳）有限公司 0.0001 - 0.0001
嘉华信息资产组 123,262.71 - 123,262.71
南京石鼓文信息技术有限公司 47.80 - 47.80
合计 297,201.75 120,270.00 176,931.75
如上表所示，截至2020年6月30日，公司商誉主要由嘉华信息资产组、创世
漫道资产组、长实通信资产组的商誉构成。
嘉华信息资产组、创世漫道资产组、长实通信资产组预计 2020 年末商誉减
值计提情况如下：
1、 嘉华信息资产组
（1）嘉华信息主营的金融服务外包业务，受消费信贷规模增长的带动，市
场前景广阔
消费金融是指向各阶层消费者提供消费贷款的现代金融服务方式，银行业金
融机构是传统消费金融的服务主体，伴随时代的变化和消费观念、消费习惯的改
变及互联网的发展，我国消费金融逐渐释放出巨大的发展潜力。根据中国人民银
行发布的《中国普惠金融指标分析报告（2018年）》、《中国普惠金融指标分析
报告（2019年）》，我国个人消费贷款规模保持持续增长态势，2018年末和2019
年末，全国人均个人消费贷款余额分别为2.71万元和3.14万元，同比增长分别为
19.54%和15.96%。消费金融的快速发展进一步推动金融服务外包行业发展，随
着互联网金融等新兴金融产业的发展，金融机构竞争加剧，刺激服务外包需求以
降低成本、提高服务质量，金融服务外包业有望迎来新的发展机遇。
（2）我国消费信贷规模的快速增长带动金融行业对信息传输服务需求的增
长
嘉华信息专注于基于金融行业应用需求的信息传输服务，例如为银行客户向
持卡人发送身份验证、账单信息等基于最终用户真实需求的通知信息。因此，嘉
华信息的信息智能传输业务在一定程度上受到我国消费信贷规模的影响。
根据人民银行发布的《2017 年支付体系运营总体情况》、《2018 年支付体系
144
运行总体情况》、《2019 年支付体系运营总体情况》，2017 年-2019 年，我国信用
卡和借贷合一卡在用发卡数量分别为 5.88 亿张、6.86 亿张和 7.46 亿张，同比增
幅分别达 26.35%、16.73%和 8.78%。此外，居民信贷规模与银行发卡量同步增
长，2017 年-2019 年，银行卡授信总额分别为 12.48 万亿元、15.40 万亿元和 17.37
万亿元，同比增幅分别达 36.58%、23.40%和 12.78%；信用卡应偿信贷余额分别
为 5.56 万亿元、6.58 万亿元和 7.59 万亿元，同比增幅分别达 36.83%、23.33%和
10.73%。
随着银行信用卡发卡量及消费信贷规模的快速增长，以商业银行为代表的金
融机构对于信息传输服务的需求也随之提高，从而也进一步带动嘉华信息智能传
输业务的增长。
（3）作为领先的信息智能传输及金融服务外包综合服务提供商，嘉华信息
具有持续开拓获取客户和业务的能力
嘉华信息是一家领先的信息智能传输及金融服务外包综合服务提供商。
信息智能传输方面，嘉华信息利用自身长期积累的开发技术和服务经验，能
够为广大客户提供专业化的短彩信智能传输服务，并推出了基于企业信息平台程
序对接的标准化接口产品，短信发送平台产品，以及结合企业短信发送管理的统
一信息管理产品服务。嘉华信息的服务及产品能够全方位满足金融企业移动信息
传输需求，帮助客户实现面向终端用户的快速产品应用或面向内部人员的移动化
管理运营。从公司成立至今，凭借良好而稳定的技术解决方案，嘉华信息快速的
占领保险及金融行业移动增值服务市场，同时，获得了多家大型股份制银行以及
保险公司客户。
金融服务外包方面，嘉华信息是最早从事银行信用卡全业务流程外包合作业
务模式的金融服务外包商之一。目前，在嘉华信息服务的几家金融机构的金融外
包业务中，嘉华信息的业绩均处于前列，在细分市场和区域内形成了一定的品牌
效应，从事金融服务外包的员工规模持续扩大，服务客户涵盖光大银行、兴业银
行、民生银行、中国建设银行、招商银行等多家国内知名金融机构。
2018 年公司收购嘉华信息以来，嘉华信息持续不断开拓新增大客户，其中
2019 年新中标建设银行信用卡中心信用卡电话外呼营销业务外包服务项目、
145
2020 年上半年嘉华信息新中标招商银行股份有限公司信用卡中心多元营销中心
电话营销驻场外包项目、太平财产保险有限公司河北分公司信息失联修复业务服
务项目。嘉华信息 2018 年、2019 年实现的营收和利润规模连续增长，其中 2018
年营业收入 64,919.15 万元，同比增长 22.37%，净利润 14,141.70 万元，同比增
长 29.27%；2019 年营业收入 87,598.39 万元，同比增长 34.93%、净利润 16,921.50
万元，同比增长 19.66%。嘉华信息具有持续开拓获取客户和业务的能力。
（4）积极开发 5G 消息新技术、新产品，大力培育未来业务新增长点
5G消息业务作为传统短信业务的升级，是嘉华信息5G时代的重要卡位点。
2020年4月，三大电信运营商联合发布5G消息白皮书，拉开了5G应用的序幕。作
为5G时代运营商发展的基础通信服务之一，未来5G消息有望成为每个终端、每
个用户都可以使用普适电信服务。
对于企业用户来说，5G消息的提供增强了个人与应用间的消息服务，实现
“消息即服务”，企业通过文字、语音、选项卡等富媒体方式向用户输出个性化
服务，用户在消息窗口即可直观便捷地完成如保单缴费、信用卡申请、个人信息
变更、新产品查询、积分兑换等各类5G应用服务，不用局限于某一APP，让信息
和服务能够精准、高效、直接的触达用户。对于个人用户来说，除了可以通过5G
消息发送文字、图片、视频、位置等信息，还可以在无需安装下载各种应用程序
的情况下，方便快捷地通过点对点信息获取一系列互联网服务，在消息窗口直接
完成搜索、发现、支付等业务。
嘉华信息一直在积极探索跟踪 5G 消息技术和产品的行业变化，并尝试将 5G
消息结合公司相关产品应用到金融行业领域。嘉华信息于 2018、2019 年先后与
新华人寿、太平洋保险集团等保险集团合作，推出基于 5G 消息的保险分红报告，
帮助保险公司实现分红报告通过 5G 消息的方式推送给客户，为保险公司解决了
纸质文本寄送的麻烦，为保险公司减省了快递寄送的成本，同时将短信的文本转
换成多媒体的形式，更加方便客户去理解保险公司分红的相关信息。
目前阶段，嘉华信息对 5G 消息还处于跟踪探索阶段，未来随着整个 5G 消
息生态的形成，将有助于嘉华信息形成新的业务新增长点。
（5）受新冠疫情的影响正在逐步减弱，嘉华信息主营业务正在逐步恢复和
146
增长
新冠疫情对嘉华信息的影响主要体现在：受新冠疫情的影响，嘉华信息部分
下游（潜在）客户出现了招投标工作延缓，从而影响了嘉华信息正常的招投标工
作的开展以及新、老客户的开发维护、新合同订单的签订；受新冠疫情的影响，
嘉华信息金融服务外包原有项目推迟复工时间，陆续从 3 月起才开始逐步复工，
中间又由于疫情反复的问题导致间歇性停工，特别是在武汉、北京、沈阳都建有
大型职场，上述地区都是疫情反复区域，2020 年上半年都未完全达到正常运营
的状态，导致实际收入较预计减少。同时因疫情无法复工导致人员不稳定，但此
部分坐席的人员成本及固定成本仍需正常支付，故造成毛利率下降。
2020 年下半年以来，因疫情导致的职场（呼叫中心）坐席人数管控措施、
外地员工到达后的隔离措施等基本解除，嘉华信息各个职场基本恢复正常展业；
2020 下半年以来，嘉华信息新投标开拓了重庆建行信用卡分期、兴业银行信用
卡升级、渤海银行信用卡分期客服及催收等项目，并预计将投标开拓光大银行信
用卡催收业务、光大银行消费金融分期业务、中信银行消费金融客服及催收等新
项目；其中光大银行信用卡催收业务原计划 2020 年 4 月招投标，受疫情的影响，
预计延迟至 2021 年 4 月开展招投标，而嘉华信息一直为光大银行信用卡分期客
服的提供商，预计届时中标光大银行信用卡催收业务的可能性较大。上述已中标
及预计中标新客户、新项目将为嘉华信息未来营收和利润的增长提供有力支撑。
2020 年嘉华信息各季度的经营情况如下：
期间 一季度 二季度 三季度 四季度预计范围 全年合计
营业收入（万元） 12,716.15 23,498.53 23,103.11 21,000-25,000 80,000-84,000
净利润（万元） 91.85 3,080.1 2,833.32 2,000-3,000 8,000-9,000
如上表所示，随着新冠疫情影响的逐步减弱，嘉华信息营业收入和净利润规
模亦在逐步恢复。
（6）2020 年度嘉华信息资产组相关商誉初步减值测试情况
预计 2020 年末嘉华信息资产组相关商誉减值计提情况时，主要方法和假设
情况如下：
1）假设 2021 年以后新冠疫情对社会经济活动的影响基本消除，对嘉华信息
147
所处行业的不利影响已基本消除，对嘉华信息及其上下游企业的影响亦基本消
除。
2）2020 年因新冠疫情导致的经营业绩下滑，不会改变嘉华信息 2019 年以
来正常情况下的经营发展趋势。
3）由于公司对嘉华信息资产组不存在对外出售意图，不存在销售协议价格；
嘉华信息资产组是公司主营业务的重要组成部分，公司以持续经营嘉华信息资产
为目标，因此采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，即按收益途径采
用现金流折现方法（DCF），估算嘉华信息资产组的可收回价值。
4）根据嘉华信息资产组具体的经营情况及特点，假设收益年限为无限期。
并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日；第
二阶段为 2026 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2026 年及以后的预期收益额按
照 2025 年的收益水平保持稳定不变。
5）根据嘉华信息收购以来的经营情况、财务状况（均不考虑 2020 年相关情
况）以及未来发展趋势做出如下初步预测：
项目 初步预测参数 对比历史期间水平
2016 年至 2019 年，收入增长率
预测 2021-2025 年收 16.56%、18.59%、14.87%、
分别为：31.45%、48.94%、
入同比增长率（首年 12.28%、6.85%；平均增长率
22.37%、34.93%，平均增长率为：
与 2019 年对比） 为：13.83%
34.42%
27.43%、26.71%、24.87%、 2016 年至 2019 年，毛利率分别
预测 2021-2025 年毛
24.68%、24.96%，平均毛利 为：28.40%、33.14%、32.39%、
利率
率为：25.73% 27.55%，平均毛利率为：30.37%。
2016 年至 2019 年，营业利润率
20.68%、20.48%、19.00%、
预测 2021-2025 年营 分别为：16.67%、24.27%、
19.09%、19.61%；平均营业
业利润率 25.13%、22.26%，平均营业利润
利润率为：19.77%
率为：22.08%
收购时点、2018 年、2019 年商
税前折现率 15.00% 誉减值测试评估的折现率分别
为：14.51%、14.52%、16.76%
本次预测中，对嘉华信息未来五年的收入增长率、毛利率、营业利润率的预
测水平，均低于历史平均水平；折现率选取主要根据预计的 2020 年末时点无风
险报酬率、市场预期报酬率等确定，与历次评估的折现率不存在重大差异。
148
经上述初步测算，嘉华信息资产组的可收回价值未低于包含商誉的资产组组
合账面价值，因此初步预计 2020 年末嘉华信息资产组相关的商誉不存在大额商
誉减值的情况。
2、创世漫道资产组
（1）创世漫道所处企业短信市场保持快速增长
企业短信广泛应用于身份确认、手机号绑定、交易确认、物流提醒等个人事
务，以及资金进出、OA 流程、销售排名等企业事务，具备简单、快捷、效率高
且成本低等优点，是电子商务、第三方支付、物联网经济、物流快递等行业发展
的必不可少的一环。
近年来随着我国电子商务等行业的快速发展，企业短信的需求量逐年上升。
根据工信部数据显示，除了 2014 年由于受垃圾短信整治影响，企业短信行业全
年发送条数有所下滑以外，其他年份均保持快速增长，2016—2017 年企业短信
行业全年发送条数分别为 4,770 亿条、5,322 亿条，同比增速分别为 11.29%、
11.57%。
数据来源：根据工信部数据整理
工信部在《2018 年通信业统计公报》、《2019 年通信业统计公报》中未单独
披露点对点短信业务量，仅披露了移动短信业务量和收入增长情况。2018 年，
全国移动短信业务量同比增长 14%；2019 年，全国移动短信业务量同比增长
37.50%，增速较上年提高 23.5 个百分点；移动短信业务收入完成 392 亿元。而
传统的短信通信服务模式也进一步提升为互联网应用服务模式。
149
数据来源：工信部网站
根据工信部的统计情况可看出，近年来移动短信业务量增长主要是在服务登
录和身份认证等应用的带动下，即企业短信业务量的快速增长带动了移动短信行
业的整体大幅增长。
（2）创世漫道是国内领先的信息智能传输服务提供商，具有持续开拓获取
客户和业务的能力
创世漫道专注于行业应用需求的移动短彩信发送领域，主要向电子商务、互
联网、金融、物流快递、第三方支付等企业客户提供触发类移动信息服务，经过
长期经营积累了丰富的客户服务经验，能够有效把握客户需求，技术平台不断优
化完善，在规模运营能力、品牌影响力等方面不断增强，已经发展为国内领先的
信息智能传输服务提供商，运营规模和市场占有率在行业内名列前茅。凭借良好
的品牌影响力，创世漫道曾持续为全国“两会”提供移动信息服务，并与京东、
腾讯、阿里巴巴、华为等众多知名企业客户建立了良好的合作关系并持续开展业
务合作，进一步确立了领先的行业地位，创世漫道具有持续开拓获取客户和业务
的能力。
除与京东、腾讯、阿里巴巴、华为等知名企业持续开展业务合作外，创世漫
道还在持续不断开拓新客户。2020年度，创世漫道新开拓了多家知名大客户，相
关情况如下：
截止 2020 年 8 月营
2020 年新增大客户 合作时间 客户情况说明
收金额（万元）
150
南京昊蓝信息技术有限公司 2020 年 5 月份 630.68 拼多多
上海寻梦信息技术有限公司 2020 年 5 月份 509.25 拼多多
贝壳找房（北京）科技有限公司 2020 年 4 月份 160.05 贝壳找房
人民日报、人民
人民数据管理（中卫市）有限公司 2020 年 7 月份 140.08
网舆情监测机构
上海德启信息科技有限公司 2020 年 7 月份 44.90 德邦物流子公司
合计 1,484.96
（3）创世漫道受新冠疫情的影响正在逐步减弱，主营业务正在逐步恢复
新冠疫情对创世漫道的影响主要体现在：受新冠疫情的影响，创世漫道新老
客户的开发维护、新合同订单的签订等部分经营活动受阻受限，以及部分现有或
目标中小客户经营暂时性停止，导致创世漫道的 2020 年的业务量和收入规模出
现下滑。
随着我国疫情防控措施有效执行，经济社会秩序逐渐恢复，创世漫道和上、
下游受新冠疫情的影响亦在逐步减弱，各项经营活动亦在逐渐恢复和好转。
2020 年创世漫道各季度的经营情况如下：
期间 一季度 二季度 三季度 四季度预计范围 全年合计
发送短信条数（亿条） 21.15 25.78 35.87 40-50 122.80-132.80
营业收入（万元） 8,033.73 8,682.81 11,436.19 15,000-18,000 43,000-46,000
净利润（万元） -156.54 391.11 196.00 600-1,100 1,000-1,500
由上表可见，2020 年下半年以来，创世漫道主营业务正在逐渐恢复和好转。
（4）受业务季节性的影响，创世漫道预计四季度的营收和利润规模将有较
大增长
受国庆节、圣诞节以及“双十一”、“双十二”电商促销的影响，四季度是一
年中信息智能传输业务的相对高峰期。
创世漫道预计 2020 年四季度实现营业收入 15,000-18,000 万元，较三季度增
长 30%-60%；预计 2020 年四季度实现净利润 600-1,100 万元，较三季度增长
200%-450%，主要受四季度季节性的影响。
（5）预计 2020 年末创世漫道资产组相关商誉减值计提情况
预计 2020 年末创世漫道资产组相关商誉减值计提情况时，主要方法和假设
情况如下：
151
1）假设 2021 年以后新冠疫情对社会经济活动的影响基本消除，对创世漫道
所处行业的不利影响已基本消除，对创世漫道及其上下游企业的影响亦基本消
除。
2）2020 年因新冠疫情导致的经营业绩下滑，不会改变创世漫道 2019 年以
来正常情况下的经营发展趋势。
3）由于公司对创世漫道资产组不存在对外出售意图，不存在销售协议价格；
创世漫道资产组是公司主营业务的重要组成部分，公司以持续经营创世漫道资产
为目标，因此采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，即按收益途径采
用现金流折现方法（DCF），估算创世漫道的资产组的可收回价值。
4）根据创世漫道资产组具体的经营情况及特点，假设收益年限为无限期。
并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日；第
二阶段为 2026 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2026 年及以后的预期收益额按
照 2025 年的收益水平保持稳定不变。
5）根据创世漫道收购以来的经营情况、财务状况（均不考虑 2020 年相关情
况）以及未来发展趋势做出如下初步预测：
项目 初步预测参数 对比历史期间水平
预测 2021-2025 年收 10.75%、18.62%、12.99%、 2016 年至 2019 年，收入增长率分别为：
入同比增长率（首年 10.05%、8.61%，平均增长率 17.51%、4.02%、33.53%、-35.26%，
与 2019 年对比） 为：12.20% 平均增长率为：4.95%
16.70%、16.66%、16.78%、 2016 年至 2019 年，毛利率分别为：
预测 2021-2025 年毛
16.10%、15.86%，平均毛利 34.11%、36.59%、21.16%、12.66%，
利率
率为：16.42% 平均毛利率为：26.13%
8.00%、8.91%、8.92%、8.57%、 2016 年至 2019 年，营业利润率分别为：
预测 2021-2025 年营
8.64%；平均营业 利润率： 17.70%、21.69%、10.69%、2.81%，平
业利润率
8.61% 均营业利润率：13.23%
收购时点、2016 年、2017 年、2018 年、
2019 年商誉减值测试评估的折现率分
税前折现率 14.00%
别 为 ： 15.52% 、 13.59% 、 14.98% 、
14.38%、14.63%
随着 2020 年新开拓的拼多多、德邦物流、人民网等大客户，以及采购成本
的上升逐步向客户端的传导将导致毛利率的提升，创世漫道预测未来五年的收入
增长率分别为 10.75%、18.62%、12.99%、10.05%、8.61%，平均增长率为 12.20%，
152
略高于历史期间的平均收入增长率；预测未来五年的毛利率分别为：16.70%、
16.66%、16.78%、16.10%、15.86%，平均毛利率为 16.42%，低于历史期间毛利
率水平；预测未来五年的营业利润率分别为 8.00%、8.91%、8.92%、8.57%、8.64%，
平均营业利润率 8.61%，亦低于历史期间营业利润率水平；折现率选取主要根据
预计的 2020 年末时点无风险报酬率、市场预期报酬率等确定，与历次评估的折
现率不存在重大差异。
经上述初步测算，创世漫道资产组的可收回价值不低于包含商誉的资产组组
合账面价值，因此初步预计 2020 年末创世漫道资产组相关的商誉不存在新增大
额商誉减值的情况。
3、长实通信资产组
（1）电信业固定资产投资稳步增长，长实通信所处通讯技术服务行业持
续受益
长实通信所处的通信技术服务行业的发展与运营商的固定资产投资规模、技
术更新的节奏和网络环境要求直接相关。固定资产投资规模越大，技术更新节奏
越快，网络环境越复杂，通信运营商对网络技术服务的需求就越大，对服务商的
技术能力和服务质量的要求就越高。近年来，我国电信行业发展迅速，电信业务
量的增长也带来了通信技术服务市场规模的高速发展。
1）电信业固定资产投资稳步增长，通讯技术服务行业持续受益
通信技术服务行业的发展直接受益于通信运营商的大规模基础建设投资，随
着 4G 覆盖盲点不断被消除，5G 商用化的不断发展，我国电信业固定资产投资
快速增长。根据国家工信部发布的《2019 年通信业统计公报》数据显示，2019
年全国净增移动通信基站 174 万个，总数达 841 万个；新建光缆线路长度 434
万公里，全国光缆线路总长度达 4,750 万公里。随着 5G 网络建设不断推进，一
大批基站、光缆、宽带等电信基础设施需要更新换代，电信业的固定资产投资进
一步增加，这些设备的投资和维护都将带动着通信技术服务业的快速增长，通信
技术服务行业的规模也将随之增大。
我国 2014-2019 年移动电话基站发展情况如下：
153
数据来源：工信部
2）5G 商用落地，为移动通信技术服务业打开后续市场发展空间
5G 是新一代移动通信技术发展的主要方向，是未来新一代信息基础设施的
重要组成部分。与 4G 相比，5G 不仅将进一步提升用户的网络体验，同时还将
满足未来万物互联的应用需求。相较于 4G 时代，由于 5G 的覆盖半径较短，5G
设备及基站有着更复杂和更高规格的设计，使得 5G 时代通信网络维护的成本将
比 4G 时代大幅增加，预计 5G 相关网络维护的投入届时也将随之上升，通信技
术服务行业的市场规模也有望进一步增大。
（2）长实通信是国内领先的综合性通信网络技术服务商，具有持续开拓获
取客户和业务的能力
长实通信作为具有跨区域、综合运维能力的第三方通信网络技术服务商，专
注于通信网络维护业务，经过十余年的经营与市场拓展，客户包括电信运营商、
铁塔公司及企事业单位大客户，业务范围覆盖广东、云南、浙江等 28 个省区。
长实通信高度重视服务质量，客户评价优良，作为综合性通信网络技术服务商，
长实通信业务资质齐备，是国内具有通信网络代维基站和线路双甲级资质及综合
代维甲级资质的企业，行业地位领先。长实通信连续多年获得通信网络运营维护
服务用户满意企业、通信网络维护服务支撑先进单位、广东省企业 500 强、广东
省民营企业 100 强、广东省服务业 100 强、广东省守合同重信用企业等荣誉。
2017 年度、2018 年度、2019 年度，长实通信实现的通信网络维护业务收入
分别为 140,426.24 万元、179,973.46 万元、149,323.67 万元；2020 年 3 月，中国
154
移动通信集团 2020 年至 2022 年网络综合代维服务 9 省项目招标，长实通信中标
省份总计 6 个，中标省份数量及整体中标合同金额均排名第一，预算采购金额约
34.44 亿元，考虑价格折扣后预计可贡献营业收入约为 9.23 亿元，为长实通信未
来年度的营业收入增长奠定了基础。
综上，长实通信具有持续开拓获取客户和业务的能力。
（3）从通信网络维护到 5G 站址运营，长实通信积极向产业链的纵向拓展
2019 下半年以来我国正式启动 5G 商用，随着 5G 建设的不断投入，运营商
5G 通信网络建设及维护的需求不断增长。为迎接 5G 时代的变化和机遇，长实
通信积极开拓从 5G 通信网络维护到 5G 站址建设运营业务，积极向产业链的纵
向拓展。
5G 站址建设运营的商业模式如下：
1）长实通信通过对成建制、成片区的站址资源整合，为运营商网络规划、
建设站址所需的站址资源提供大数据支撑服务；
2）长实通信获取运营商和铁塔公司微小基站站址或杆塔建设及服务需求后，
长实通信负责站址协调、电源接入、传输接入以及通过利旧、改造或新建的方式
为运营商提供满足运营商微小基站通信设施安装需求的站址或杆塔。
3）5G 微小基站建设完成后，长实通信负责杆塔及基站维护工作。
目前，公司已成为广东铁塔“开展站址规划寻址、资源共享拓展”项目、广
州联通“基站物业租赁攻坚克难第三方社会能人资源公开招募项目”、中国联通
成都市分公司“第三方塔杆资源（含路灯杆、监控杆、其它支撑物（墙体、市政
公共设施附着物等））租赁服务项目”、中国移动杭州分公司“第三方基站工程建
设”等项目的入围单位；此外，随着中国移动新一期的通信网络代维集采和通信
网络传输管线工程集采招投标的推进，预计 5G 通信网络维护及 5G 站址建设运
155
营业务将成为长实通信新的营收和利润的增长点。
（4）受新冠疫情的影响正在逐步减弱，长实通信主营业务正在逐步恢复
新冠疫情对长实通信的影响主要体现在：受新冠疫情的影响，长实通信部分
下游（潜在）客户出现了招投标工作延缓，从而影响了公司正常招投标工作的开
展以及新、老客户的开发维护、新合同订单的签订；同时，受新冠疫情的影响，
通信网络维护业务现场作业仍存在一定的受限和延迟的情况等。随着我国疫情防
控措施有效执行，经济社会秩序逐渐恢复，长实通信和上下游受新冠疫情的影响
亦在逐步减弱，各项经营活动亦在逐渐恢复和好转。
中国移动新一期的通信网络代维集采招标工作原预计 2020 年内完成，但由
于新冠疫情的影响，预计延迟至 2021 年春节后开标。中国移动新一期代维招标
共有 21 个省区，预计招标总额约为 700 亿元，其中涉及长实通信存量业务省区
有 6 个，基于过往良好的合作，长实通信预计中标的可能性较大；除存量业务省
区外，长实通信目前正在对 9 个新的目标省份进行市场调研、客户交流等准备工
作。中国移动新一期的通信网络传输管线工程集采招标工作因新冠疫情延迟 6
个月，预计于 2021 年 3 月启动招标工作。新一期的通信网络传输管线工程集采
涉及全国 31 个省区，预计招标总额约为 500 亿元，长实通信目前正在对 6 个目
标省份进行市场调研、客户交流等准备工作。
2020 年下半年以来，因新冠疫情导致的网络综合代维服务现场作业受限的
情况已基本消除，长实通信各代维省份均已全面开展代维工作。
2020 年长实通信各季度的经营情况如下：
期间 一季度 二季度 三季度 四季度预计范围 全年合计
营业收入（万元） 28,320.09 31,349.37 34,965.47 32,000-36,000 127,000-131,000
净利润（万元） 310.13 1,277.42 845.28 800-1,400 3,200-3,800
如上表所示，随着新冠疫情影响的逐步减弱，长实通信营业收入和净利润规
模亦在逐步恢复。
（5）2020 年度长实通信资产组相关商誉初步减值测试情况
预计 2020 年末长实通信资产组相关商誉减值计提情况时，主要方法和假设
156
情况如下：
1）假设 2021 年以后新冠疫情对社会经济活动的影响基本消除，对长实通信
所处行业的不利影响已基本消除，对长实通信及其上下游企业的影响亦基本消
除。
2）2020 年因新冠疫情导致的经营业绩下滑，不会改变长实通信 2019 年以
来正常情况下的经营发展趋势。
3）由于公司对长实通信资产组不存在对外出售意图，不存在销售协议价格；
长实通信资产组是公司主营业务的重要组成部分，公司以持续经营长实通信资产
为目标，因此采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，即按收益途径采
用现金流折现方法（DCF），估算长实通信的资产组的可收回价值。
4）根据长实通信资产组具体的经营情况及特点，假设收益年限为无限期。
并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日；第
二阶段为 2026 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2026 年及以后的预期收益额按
照 2025 年的收益水平保持稳定不变。
5）根据长实通信收购以来的经营情况、财务状况（均不考虑 2020 年因疫情
影响的相关情况）以及未来发展趋势做出如下初步预测：
项目 初步预测参数 对比历史期间水平
预测 2021-2025 年收 0.70%、13.00%、10.87%、 2016 年至 2019 年，收入增长率
入同比增长率（首年 6.92%、3.95%，平均增长率 分别为：5.15%、16.67%、27.92%、
与 2019 年对比） 为：7.09% -15.41%，平均增长率为 8.58%。
11.84%、11.71%、11.64%、 2016 年至 2019 年，毛利率分别
预测 2021-2025 年毛
11.54%、11.32%，平均毛利 为：19.83%、18.83%、14.91%、
利率
率为：11.61% 9.02%，平均毛利率为 15.65%
2016 年至 2019 年，营业利润率
4.16%、4.45%、4.68%、4.72%、
预测 2021-2025 年营 分别为：10.24%、10.50%、6.57%、
4.55%，平均营业利润率为：
业利润率 0.63%（注），平均营业利润率
4.51%
6.99%
收购时点、2016 年、2017 年、
2018 年、2019 年商誉减值测试
税前折现率 14.50%
评估的折现率分别为：14.80%、
14.32%、15.01%、14.96%、14.55%
注：计算长实通信 2019 年度营业利润率时，剔除了长实通信 2019 年度因数据中心机房
遭受泥石流毁损而对机房建设及维护业务的应收款项计提的较大额减值损失等的影响。
157
未来随着中国移动新一期的通信网络代维服务的开展，以及 5G 站址建设运
营业务的开拓，预计将为长实通信带来新的营收及利润的增长点。本次减值测试
中预计未来五年的收入增长率分别为 0.70%、13.00%、10.87%、6.92%、3.95%，
平均增长率为 7.09%，低于历史期间平均增长率；未来五年的毛利率分别为：
11.84%、11.71%、11.64%、11.54%、11.32%，平均毛利率为：11.61%，低于历
史期间平均毛利率；折现率选取主要根据预计的 2020 年末时点无风险报酬率、
市场预期报酬率等确定，与历次评估的折现率不存在重大差异。
经上述初步测算，长实通信资产组的可收回价值不低于包含商誉的资产组组
合账面价值，因此初步预计 2020 年末长实通信资产组相关的商誉不存在新增大
额商誉减值的情况。
（二）是否会导致公司2020年继续亏损，2021年是否可能被ST
根据初步预计，公司子公司嘉华信息、创世漫道、长实通信 2020 年全年净
利润合计预计为 12,200.00 万元至 14,300.00 万元。同时，按照收益法初步测算，
嘉华信息资产组、创世漫道资产组、长实通信资产组相关商誉在 2020 年末不存
在新增大额商誉减值的情况；因此，预计公司 2020 年不会继续亏损，亦不会导
致公司 2021 年被 ST。
但如果近期宏观经济、市场环境及新冠疫情等发生重大不利变化，导致公司
各商誉资产组 2020 年四季度或后续的经营业绩大幅低于预期，或导致对各商誉
资产组的未来盈利预测进行重大的不利调整，则嘉华信息、创世漫道、长实通信
各资产组的商誉有可能在 2020 年末发生新增大额商誉减值的情况，从而有可能
导致公司 2020 年继续亏损以及 2021 年被 ST。
针对上述可能的风险，保荐机构已在尽职调查报告中增加了风险提示，具体
如下：
“公司 2020 年继续亏损及 2021 年被实施退市风险警示的风险
根据初步预计，公司子公司嘉华信息、创世漫道、长实通信 2020 年全年净
利润合计预计为 12,200.00 万元至 14,300.00 万元；同时，经收益法初步测算，嘉
华信息资产组、创世漫道资产组、长实通信资产组相关商誉在 2020 年末不存在
新增大额商誉减值的情况，因此预计公司 2020 年不会继续亏损。
158
但如果近期宏观经济、市场环境及新冠疫情等发生重大不利变化，导致公司
各商誉资产组 2020 年四季度或后续的经营业绩大幅低于预期，或导致对各商誉
资产组的未来盈利预测进行重大的不利调整，则嘉华信息、创世漫道、长实通信
各资产组的商誉有可能在 2020 年末发生新增大额商誉减值的情况，从而有可能
导致公司 2020 年继续亏损及 2021 年被实施退市风险警示的风险。”
三、保荐机构、会计师核查程序及核查意见
（一）保荐机构、会计师核查程序
1、了解分析商誉所在资产组报告期内的经营及业绩情况、所处行业状况、
经营环境、法律环境、监管环境是否发生重大变化；
2、获取公司 2019 年度的商誉所在资产组的商誉减值测试评估报告，分析复
核 2019 年度商誉减值准备计提的充分性及合理性；
3、了解分析公司商誉所在资产组 2020 年受新冠疫情的影响情况；
4、获取公司盈利预测及减值测试相关资料，复核分析公司对商誉所在资产
组的认定的合理性，盈利预测及计算可收回金额所使用的关键参数的合理性；复
核分析公司对各资产组 2020 年末商誉减值预计情况的合理性。
（二）保荐机构、会计师核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、公司 2019 年末主要商誉资产组，包括创世漫道资产组、长实通信资产组、
嘉华信息资产组的商誉减值准备计提充分。
2、根据初步预计，公司子公司嘉华信息、创世漫道、长实通信 2020 年全年
净利润合计预计为 12,200.00 万元至 14,300.00 万元；同时，经收益法初步测算，
嘉华信息资产组、创世漫道资产组、长实通信资产组相关商誉在 2020 年末不存
在新增大额商誉减值的情况，因此预计公司 2020 年不会继续亏损。
但如果近期宏观经济、市场环境及新冠疫情等发生重大不利变化，导致公司
各商誉资产组 2020 年四季度或后续的经营业绩大幅低于预期，或导致对各商誉
资产组的未来盈利预测进行重大的不利调整，则嘉华信息、创世漫道、长实通信
各资产组的商誉有可能在 2020 年末发生新增大额商誉减值的情况，从而有可能
159
导致公司 2020 年继续亏损及 2021 年被实施退市风险警示的风险。
针对上述可能的风险，保荐机构已在尽职调查报告中增加了“公司 2020 年
继续亏损及 2021 年被实施退市风险警示的风险”的提示。
13.申请人2018年收购嘉华信息100%股权，3.77亿元收购款项因银行并购贷
款未按期发放未能支付，从而产生逾期利息。嘉华信息原股东对嘉华信息2018
年-2020年各年业绩作出业绩承诺，保荐机构认为2020年嘉华信息存在业绩承诺
无法未能实现的可能性。申请人各年末账面货币资金充裕。
请申请人：（1）结合各年末账面货币资金充裕情况补充说明未能支付股权
收购款的原因及合理性，账面货币资金是否真实存在，账面货币资金的具体用
途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账
户归集等情形，是否被关联方占用；（2）结合嘉华信息2020年预计业绩实现情
况补充说明是否存在商誉减值风险及对2020年公司业绩的影响。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合各年末账面货币资金充裕情况补充说明未能支付股权收购款的原
因及合理性，账面货币资金是否真实存在，账面货币资金的具体用途及存放管
理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情
形，是否被关联方占用；
（一）各年末账面货币资金充裕情况及未能支付股权收购款的原因及合理
性
报告期各期末，公司货币资金及应付股权收购款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
一、货币资金
库存现金 6.32 14.81 13.70 6.45
银行存款 61,618.24 80,513.57 67,792.05 33,468.77
其他货币资金 2,506.21 2,485.22 1,521.92 1,030.57
合计 64,130.77 83,013.60 69,327.66 34,505.79
160
项目 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
一、货币资金
二、应付股权收购款
其他应付款-应付股权收购
37,591.85 35,331.27 37,740.00 -
款及利息
其中：应付股权收购款 33,740.00 33,740.00 37,740.00 -
应付股权收购款利息 3,851.85 1,591.27 - -
公司 2018 年收购嘉华信息时，公司依据与交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及相关补充协议，公司在 2018 年度支付了交易现金对价
的 50%；2018 年末剩余交易现金对价的 50%，金额 37,740.00 万元，依据《发行
股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，公司需不晚于 2019 年 5 月 31
日支付完成，公司 2019 年度实际支付了 4,000 万元，剩余 33,740.00 万元的现金
对价未按期支付，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，
公司对逾期未支付的现金对价计提了应付利息。2020 年 8 月，公司与交易对方
签署了《债务和解协议》，约定在 2021 年 5 月 31 日前，向交易对方支付上述所
欠收购现金对价及应付利息。其中在 2021 年 1 月 31 日之前支付 1 亿元人民币，
2021 年 5 月 31 日之前支付完成全部应付价款本息。
公司 2019 年末、2020 年 9 月末货币资金未能支付股权收购款的原因如下：
1、报告各期，公司经营规模较大，支付经营性现金的规模亦较大，且支付
及时性要求较高，导致公司日常经营对于营运资金的需求较大
2017 年至 2019 年，公司合并报表经营性现金流出金额分别为 194,452.63 万
元、327,648.62 万元、320,513.47 万元，由于信息智能传输业务主要成本为向通
信运营商采购短信资源、通信网络维护业务主要成本为人力及人员外包成本、金
融服务外包业务主要成本为人力成本及房租物业费，采购付款的及时性要求较
高，因此公司日常经营对于营运资金的需求较大。
2、报告期内，公司资产负债率逐渐提高并已接近行业平均水平，同时因业
务发展对营运资金的需求量增大导致短期借款逐期增加，公司需维持一定的流
动资金以确保短期偿债能力
2017 年至 2019 年各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 17.44%、
161
32.35%和 40.56%，公司资产负债率总体呈上升趋势，2019 年末、2020 年 6 月末，
公司资产负债率已接近行业平均水平。
报告期内，同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
单位：%
股票代码 股票简称 2020 年 6 月末 2019 年度 2018 年末 2017 年末
002929.SZ 润建股份 44.67 40.92 32.79 50.16
603602.SH 纵横通信 52.37 41.29 37.58 36.22
300560.SZ 中富通 48.57 47.05 45.03 17.93
603322.SH 超讯通信 70.78 72.17 69.54 61.92
300310.SZ 宜通世纪 28.77 31.64 39.22 21.82
002465.SZ 海格通信 24.23 23.20 23.21 27.52
300025.SZ 华星创业 60.00 70.27 61.67 73.41
平均值 47.05 46.65 44.15 41.28
I65 软件和信息技术服务业 31.71 33.07 34.17 32.56
000889.SZ 中嘉博创 40.07 40.56 32.35 17.44
数据来源：Wind、上市公司年报、半年报。
报告期各期末，公司短期借款金额分别为：2,000.00 万元、38,026.18 万元、
30,173.02 万元、40,300.25 万元，总体呈现上升趋势，主要系随着子公司长实通
信、创世漫道、嘉华信息业务发展对营运资金的需求量增大，依靠自身的资金积
累短期内已经无法满足其快速发展对资金的需要，因此通过增加银行短期借款方
式补充营运资金，导致短期借款余额增加。
综上，报告期内公司资产负债率逐渐提高并已接近行业平均水平，同时公司
因业务发展对营运资金的需求量增大导致短期借款逐期增加，因此公司需维持一
定的流动资金以确保短期偿债能力。
3、公司可自由支配的货币资金不足以覆盖更为优先的可预见的短期资金需
求，因此未能支付股权收购款
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金余额 64,130.77 万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日金额 可自由支配金额
库存现金 6.32 6.32
银行存款 61,618.24 61,618.24
其他货币资金 2,506.21
162
项目 2020 年 9 月 30 日金额 可自由支配金额
合计 64,130.77 61,624.56
由上表可知，截至 2020 年 9 月 30 日，公司实际可自由支配的货币资金余额
为 61,624.56 万元。
公司可预见的短期资金需求包括：1）维持公司日常经营所需要的资金，具
体金额为 44,645.73 万元；2）偿还未来 12 个月内到期的短期银行借款，具体金
额为 31,732.63 万元；3）偿还一年内到期的银行并购贷款，具体金额为 12,600.24
万元；4）支付 2018 年重组剩余现金对价及利息，具体金额为 37,591.85 万元；
前述各项资金需求的具体情况详见本回复报告问题 8 之“一、本次募投项目具体
投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资
本性支出，是否使用募集资金投入”之“（四）补充流动资金”之“2、未来主要
资金支出计划”。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司实际可自由支配的货币资金不足以覆盖公司全
部可预见的短期资金需求，为确保公司正常生产经营以及归还银行贷款，因此公
司可自由支配的货币资金首先需用于维持公司日常经营所需要的资金以及偿还
未来 12 个月内到期的短期银行借款、偿还一年内到期的银行并购贷款，但公司
可自由支配的货币资金亦不足以覆盖前述优先的短期资金需求，因此公司未能支
付股权收购款。
综上，截至 2020 年 9 月 30 日，公司可自由支配的货币资金不足以覆盖更为
优先的可预见的短期资金需求，因此未能支付股权收购款。
综上所述，报告各期，公司经营规模较大，支付经营性现金的规模亦较大，
且支付及时性要求较高，导致公司日常经营对于营运资金的需求较大；报告期内
公司资产负债率逐渐提高并已接近行业平均水平，同时公司因业务发展对营运资
金的需求量增大导致短期借款逐期增加，因此公司需维持一定的流动资金以确保
短期偿债能力；截至 2020 年 9 月 30 日，公司可自由支配的货币资金不足以覆盖
更为优先的可预见的短期资金需求，因此公司在未能支付股权收购款。
（二）账面货币资金是否真实存在，账面货币资金的具体用途及存放管理
情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，
163
是否被关联方占用
1、货币资金的具体用途及使用受限情况
公司货币资金包括库存现金、银行存款、其他货币资金，主要用途为支付供
应商货款、支付职工薪酬、偿还银行借款及支付公司日常运营费用等事项。
报告期各期末，公司货币资金具体情况如下：
单位：万元
2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 6.32 0.01% 14.81 0.02% 13.70 0.02% 6.45 0.02%
银行存款 61,618.24 96.08% 80,513.57 96.99% 67,792.05 97.78% 33,468.77 96.99%
其他货币资金 2,506.21 3.91% 2,485.22 2.99% 1,521.92 2.20% 1,030.57 2.99%
合计 64,130.77 100.00% 83,013.60 100.00% 69,327.66 100.00% 34,505.79 100.00%
其中：受限金额 2,504.94 3.91% 2,483.95 2.99% 1,521.92 2.20% 1,030.57 2.99%
受限货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
保函保证金 1,716.22 1,697.03 1,521.92 1,030.57
监管账户资金 788.72 786.92 - -
合计 2,504.94 2,483.95 1,521.92 1,030.57
报告期各期末，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，银行存
款存放在公司及子公司开立的活期等银行账户内；其他货币资金主要为保函保证
金和少量监管账户资金。报告期末，公司货币资金中的受限金额占货币资金余额
的比例分别为 2.99%、2.20%、2.99%和 3.91%。
针对货币资金，公司建立了较为完善的内部控制制度，建立了货币资金业务
的岗位责任制，确保不相容的业务岗位分离，并建立了严格的授权审批支付，公
司每月对银行存款账户获取对账单，编制余额调节表，并经适当层级管理层审批。
公司报告期各期末货币资金真实存在。
2、货币资金的存放管理情况
截至 2020 年 9 月末，存款余额高于 200 万元的银行存款及其他货币资金的
存放银行、期末余额、存放方式及是否受限情况如下：
164
单位：万元
序号 开户/存放主体 开户行 余额 存放方式 是否受限 用途
中嘉博创信息技术股份 中国工商银行股份有限
1 9,747.28 活期 否 日常经营
有限公司 公司清远新城支行
中嘉博创信息技术股份 光大银行北京清华园支
2 8,500.00 活期 否 日常经营
有限公司 行
北京创世漫道科技有限 杭州银行股份有限公司
3 6,200.00 活期 否 日常经营
公司 北京分行
北京中天嘉华信息技术 中国建设银行北京分行
4 5,556.53 活期 否 日常经营
有限公司 静安庄支行
北京创世漫道科技有限 广发银行股份有限公司
5 4,000.43 活期 否 日常经营
公司 北京望京支行
广东长实通信科技有限 中国工商银行股份有限
6 2,874.79 活期 否 日常经营
公司 公司清远新城支行
北京中天嘉华信息技术 招商银行股份有限公司
7 2,000.00 活期 否 日常经营
有限公司 北京分行亚运村支行
北京中天嘉华信息技术
8 厦门国际银行北京分行 2,000.00 活期 否 日常经营
有限公司
北京中天嘉华信息技术
9 北京银行新源支行 2,000.00 活期 否 日常经营
有限公司
江苏嘉华互盈信息科技 招商银行股份有限公司
10 2,000.00 活期 否 日常经营
有限公司 苏州分行园区支行
广东长实通信科技有限 中国建设银行股份有限
11 1,951.20 活期 否 日常经营
公司 公司清远广清大道支行
赣江新区嘉盈信息技术
12 兴业银行赣江新区支行 1,358.37 活期 否 日常经营
服务有限公司
江苏嘉华互盈信息科技 招商银行股份有限公司
13 1,310.55 活期 否 日常经营
有限公司 苏州分行园区支行
新疆漫道通信科技有限 交通银行股份有限公司
14 1,200.00 活期 否 日常经营
公司 北京万柳支行
广东长实通信科技有限 招商银行股份有限公司
15 1,164.71 活期 否 日常经营
公司 广州科技园支行
北京创世漫道科技有限 杭州银行股份有限公司
16 1,089.26 活期 否 日常经营
公司 北京分行
中嘉博创信息技术股份 光大银行北京清华园支 3 个月定
17 1,000.00 定期 否
有限公司北京分公司 行 期存款
北京中天嘉华信息技术
18 交通银行天通苑支行 996.37 活期 否 日常经营
有限公司
广东长实通信科技有限 广发银行股份有限公司
19 846.79 活期 否 日常经营
公司 清远新城支行
广东长实通信科技有限 中国银行股份有限公司 监管账户
20 788.72 活期 是
公司 广州东湖支行 资金
广东长实通信科技有限 中国民生银行股份有限
21 737.85 活期 否 日常经营
公司 公司广州分行营业部
广东长实通信科技有限 中国银行股份有限公司 保函保证
22 725.26 活期 是
公司 清远分行 金
北京中天嘉华信息技术 中国光大银行北京分行
23 686.40 活期 否 日常经营
有限公司 金融街丰盛支行
165
序号 开户/存放主体 开户行 余额 存放方式 是否受限 用途
广东长实通信科技有限 中国银行股份有限公司
24 582.05 活期 否 日常经营
公司 清远分行
南京石鼓文信息技术有 宁波银行南京分行营业
25 520.22 活期 否 日常经营
限公司 部
沈阳东方般若信息技术 兴业银行沈阳五爱街支
26 407.55 活期 否 日常经营
有限公司 行
北京中天嘉华信息技术 中国光大银行北京西城 保函保证
27 401.05 活期 是
有限公司 支行 金
北京中天嘉华信息技术 江苏银行北京光华路支
28 337.78 活期 否 日常经营
有限公司 行
北京东方博星科技有限 中国工商银行股份有限
29 273.38 活期 否 日常经营
责任公司深圳分公司 公司深圳喜年支行
天津嘉华丽景信息技术 招商银行股份有限公司
30 213.76 活期 否 日常经营
有限公司北京分公司 北京北三环支行
广东长实通信科技有限 中国工商银行昆明世纪
31 207.82 活期 否 日常经营
公司云南分公司 城支行
合计 61,678.12
占 2020 年 9 月 30 日货币资金金额的比例 96.18%
3、公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，不存在
货币资金被关联方占用的情形
公司银行账户均由公司及子公司独立开立，各主体独立支配银行账户资金。
公司不存在与大股东或其关联方签署金融服务协议，进而对公司及子公司银行账
户资金进行资金共管、银行账户归集等情形；公司货币资金不存在被关联方占用
的情形。
（三）保荐机构、会计师核查程序及核查意见
1、保荐机构、会计师核查程序
（1）了解公司货币资金管理的关键内部控制，评估大股东及关联方凌驾于
内部控制之上的资金占用风险，评价关键内部控制的设计及执行是否有效，并测
试相关内部控制测试运行有效性；
（2）取得公司银行对账单，检查是否存在异常资金收付情况；
（3）抽查大额货币资金收支的原始凭证，关注是否存在大股东及关联方占
用资金的情况；是否存在与控股东或其他关联方资金共管的情形；
（4）对银行存款等实施了函证及复核程序；
166
（5）检查企业信用报告，关注是否存在为大股东以及其他公司提供担保情
况；
（6）对公司相关负责人员进行了访谈，了解分析公司货币资金余额较高但
未支付股权款的原因及合理性；
（7）对公司相关负责人员进行了访谈，了解公司货币资金的使用计划，并
复核分析资金使用计划的合理性。
2、保荐机构、会计师核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
（1）公司各年末账面货币资金未能支付股权收购款具有合理性；
（2）公司账面货币资金真实存在，货币资金主要用于日常经营支出，货币
资金存放管理合理；
（3）除保函保证金和监管账户资金使用受限之外，公司不存在其他货币资
金使用受限的情形；
（4）公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，不存
在资金被关联方占用情形。
二、结合嘉华信息2020年预计业绩实现情况补充说明是否存在商誉减值风
险及对2020年公司业绩的影响
（一）嘉华信息2020年预计业绩实现情况
嘉华信息预计 2020 年度的经营业绩情况如下：
期间 一季度 二季度 三季度 四季度预计范围 全年预计范围
营业收入（万元） 12,716.15 23,498.53 23,103.11 21,000-25,000 80,000-84,000
净利润（万元） 91.85 3,080.1 2,833.32 2,000-3,000 8,000-9,000
如上表所示，自 2020 年二季度以来，随着新冠疫情影响的逐步减弱，嘉华
信息营业收入和净利润规模亦在逐步恢复。嘉华信息预计 2020 年度的净利润范
围为 8,000-9,000 万元。
167
依据公司收购嘉华信息的《业绩补偿协议》的约定，交易对方承诺 2017 年
度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度标的公司（嘉华信息）净利润不低于 10,200
万元、13,400 万元、16,700 万元及 20,100 万元。
嘉华信息 2020 年预计实现的业绩低于承诺业绩，主要系 2020 年新冠疫情的
影响。
新冠疫情对嘉华信息的影响主要体现在：受新冠疫情的影响，嘉华信息部分
下游（潜在）客户出现了招投标工作延缓，从而影响了嘉华信息正常的招投标工
作的开展以及新、老客户的开发维护、新合同订单的签订；受新冠疫情的影响，
嘉华信息金融服务外包原有项目推迟复工时间，陆续从 3 月起才开始逐步复工，
中间又由于疫情反复的问题导致间歇性停工，特别是在武汉、北京、沈阳都建有
大型职场，上述地区都是疫情反复区域，2020 年上半年都未完全达到正常运营
的状态，导致实际收入较预计减少。同时因疫情无法复工导致人员不稳定，但此
部分坐席的人员成本及固定成本仍需正常支付，故造成毛利率下降。
2020 年下半年以来，因疫情导致的职场（呼叫中心）坐席人数管控措施、
外地员工到达后的隔离措施等基本解除，嘉华信息各个职场基本恢复正常展业；
2020 下半年以来，嘉华信息新投标开拓了重庆建行信用卡分期、兴业银行信用
卡升级、渤海银行信用卡分期客服及催收等项目，并预计将投标开拓光大银行信
用卡催收业务、光大银行消费金融分期业务、中信银行消费金融客服及催收等新
项目；其中光大银行信用卡催收业务原计划 2020 年 4 月招投标，受疫情的影响，
预计延迟至 2021 年 4 月开展招投标，而嘉华信息一直为光大银行信用卡分期客
服的提供商，预计届时中标光大银行信用卡催收业务的可能性较大。上述已中标
及预计中标新客户、新项目将为嘉华信息未来营收和利润的增长提供有力支撑。
综上，嘉华信息 2020 年预计实现的业绩低于承诺业绩，主要系 2020 年新冠
疫情的影响；但随着新冠疫情影响的逐步减弱，嘉华信息营业收入和净利润规模
亦在逐步恢复；嘉华信息 2020 年度持续开拓新客户、新项目，将为嘉华信息未
来营收和利润的增长提供有力支撑。
（二）是否存在商誉减值风险及对2020年公司业绩的影响
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1、2020 年度嘉华信息资产组相关商誉初步减值测试情况
预计 2020 年末嘉华信息资产组相关商誉减值计提情况时，主要方法和假设
情况如下：
1）假设 2021 年以后新冠疫情对社会经济活动的影响基本消除，对嘉华信息
所处行业的不利影响已基本消除，对嘉华信息及其上下游企业的影响亦基本消
除。
2）2020 年因新冠疫情导致的经营业绩下滑，不会改变嘉华信息 2019 年以
来正常情况下的经营发展趋势。
3）由于公司对嘉华信息资产组不存在对外出售意图，不存在销售协议价格；
嘉华信息资产组是公司主营业务的重要组成部分，公司以持续经营嘉华信息资产
为目标，因此采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，即按收益途径采
用现金流折现方法（DCF），估算嘉华信息的资产组的可收回价值。
4）根据嘉华信息资产组具体的经营情况及特点，假设收益年限为无限期。
并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日；第
二阶段为 2026 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2026 年及以后的预期收益额按
照 2025 年的收益水平保持稳定不变。
5）根据嘉华信息收购以来的经营情况、财务状况（均不考虑 2020 年相关情
况）以及未来发展趋势做出如下初步预测：
项目 初步预测参数 对比历史期间水平
预测 2021-2025 年收 16.56%、18.59%、14.87%、 2016 年至 2019 年，收入增长率分别
入同比增长率（首年 12.28%、6.85%；平均增长 为：31.45%、48.94%、22.37%、34.93%，
以 2019 年为基数） 率为：13.83% 平均增长率为： 34.42%
27.43%、26.71%、24.87%、 2016 年至 2019 年，毛利率分别为：
预测 2021-2025 年毛
24.68%、24.96%，平均毛 28.40%、33.14%、32.39%、27.55%，
利率
利率为：25.73% 平均毛利率为：30.37%。
20.68%、20.48%、19.00%、 2016 年至 2019 年，营业利润率分别
预测 2021-2025 年营
19.09%、19.61%；平均营 为：16.67%、24.27%、25.13%、22.26%，
业利润率
业利润率为：19.77% 平均营业利润率为：22.08%
收购时点、2018 年、2019 年商誉减
税前折现率 15.00% 值测试评估的折现率分别为：
14.51%、14.52%、16.76%
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本次预测中，对嘉华信息未来五年的收入增长率、毛利率、营业利润率的预
测水平，均低于历史平均水平；折现率选取主要根据预计的 2020 年末时点无风
险报酬率、市场预期报酬率等确定，与历次评估的折现率不存在重大差异。
经上述初步测算，嘉华信息资产组的可收回价值未低于包含商誉的资产组组
合账面价值，因此初步预计 2020 年末嘉华信息资产组相关的商誉不存在大额商
誉减值的情况。
2、是否存在商誉减值风险及对 2020 年公司业绩的影响
经初步预计，嘉华信息 2020 年度的净利润范围为 8,000-9,000 万元；经收益
法初步测算，嘉华信息资产组相关商誉在 2020 年末不存在大额商誉减值的风险；
因此对公司 2020 年的业绩无重大不利影响。
但如果近期宏观经济、市场环境及新冠疫情等发生重大不利变化，导致嘉华
信息商誉资产组 2020 年四季度或后续的经营业绩大幅低于预期，或导致对嘉华
信息商誉资产组的未来盈利预测进行重大的不利调整，则嘉华信息资产组的商誉
有可能在 2020 年末发生大额商誉减值的情况，从而有可能导致公司 2020 年亏损。
针对上述可能的风险，保荐机构已在尽职调查报告中增加了风险提示，具体
如下：
“公司 2020 年继续亏损及 2021 年被实施退市风险警示的风险
根据初步预计，公司子公司嘉华信息、创世漫道、长实通信 2020 年全年净
利润合计预计为 12,200.00 万元至 14,300.00 万元；同时，经收益法初步测算，嘉
华信息资产组、创世漫道资产组、长实通信资产组相关商誉在 2020 年末不存在
新增大额商誉减值的情况，因此预计公司 2020 年不会继续亏损。
但如果近期宏观经济、市场环境及新冠疫情等发生重大不利变化，导致公司
各商誉资产组 2020 年四季度或后续的经营业绩大幅低于预期，或导致对各商誉
资产组的未来盈利预测进行重大的不利调整，则嘉华信息、创世漫道、长实通信
各资产组的商誉有可能在 2020 年末发生新增大额商誉减值的情况，从而有可能
导致公司 2020 年继续亏损及 2021 年被实施退市风险警示。”
（三）保荐机构、会计师核查程序及核查意见
1、保荐机构、会计师核查程序
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（1）了解分析嘉华信息报告期内的经营及业绩情况、所处行业状况、经营
环境、法律环境、监管环境是否发生重大变化；
（2）了解分析公司收购嘉华信息相关协议以及业绩承诺约定及完成情况；
（3）了解分析嘉华信息 2020 年受新冠疫情的影响情况，2020 年新客户、
新项目开拓情况，以及未来业务发展规划情况；
（4）获取嘉华信息资产组盈利预测及减值测试相关资料，复核分析公司对
商誉所在资产组的认定的合理性，复核分析盈利预测及计算可收回金额所使用的
关键参数的合理性；复核分析公司对嘉华信息 2020 年末商誉减值预计情况的合
理性。
2、保荐机构、会计师核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
（1）嘉华信息 2020 年预计实现的业绩低于承诺业绩，主要系 2020 年新冠
疫情的影响；但随着新冠疫情影响的逐步减弱，嘉华信息营业收入和净利润规模
亦在逐步恢复；嘉华信息 2020 年度持续开拓新客户、新项目，将为嘉华信息未
来营收和利润的增长提供有力支撑。
（2）经初步预计，嘉华信息 2020 年度的净利润范围为 8,000-9,000 万元；
经收益法初步测算，嘉华信息资产组相关商誉在 2020 年末不存在大额商誉减值
的风险；因此对公司 2020 年的业绩无重大不利影响。
但如果近期宏观经济、市场环境及新冠疫情等发生重大不利变化，导致嘉华
信息商誉资产组 2020 年四季度或后续的经营业绩大幅低于预期，或导致对嘉华
信息商誉资产组的未来盈利预测进行重大的不利调整，则嘉华信息资产组的商誉
有可能在 2020 年末发生大额商誉减值的情况，从而有可能导致公司 2020 年亏损。
针对上述可能的风险，保荐机构已在尽职调查报告中增加了“公司 2020 年
继续亏损及 2021 年被实施退市风险警示的风险”的提示。
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（本页无正文，为中嘉博创信息技术股份有限公司《关于关于中嘉博创信息技术
股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
中嘉博创信息技术股份有限公司
2020 年 12 月 4 日
172
（本页无正文，为中天国富证券有限公司《关于关于中嘉博创信息技术股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
陈 清 常 江
中天国富证券有限公司
2020 年 12 月 4 日
173
保荐人（主承销商）董事长
声明
本人已认真阅读中嘉博创信息技术股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2020 年 12 月 4 日
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