股票简称：中嘉博创 股票代码：000889
中嘉博创信息技术股份有限公司
与
中天国富证券有限公司
关于
中嘉博创信息技术股份有限公司
非公开发行股票发审委会议
准备工作告知函的回复
保荐机构（主承销商）
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）
二〇二一年一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好中嘉博创信息技术股份有限公司非公开发行股票发审
委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中天国富证券有限公司
（以下简称“保荐机构”）会同中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“发
行人”、“公司”、“申请人”或“中嘉博创”）、发行人会计师亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、发行人律师北京市中
伦律师事务所（以下简称“律师”）对贵会在告知函中所列问题进行逐项落实、
核查，现回复如下，请予以审核。
本告知函回复的字体规定如下：
内容 对应字体
告知函所列问题 黑体
对告知函所列问题的回复 宋体
如无特别说明，本反馈回复所用释义与《中天国富证券有限公司关于中嘉博
创信息技术股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调
查报告》”）中的释义保持一致；除特别说明外，本告知函回复所有数值保留 2
位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-1
目 录
1、关于商誉减值。.......................................................................................................... 3
2、关于股权转让款支付。 ............................................................................................. 84
3、关于实际控制人。 .................................................................................................... 97
1-1-2
1、关于商誉减值。
申请人分别于 2014 年、2015 年和 2018 年收购创世漫道、长实通信和嘉华
信息等公司，创世漫道、长实通信在业绩承诺期内均完成了业绩承诺，但 2018
年创世漫道、长实通信盈利水平均出现下降，申请人 2018 年未计提商誉减值，
截至 2018 年末申请人商誉账面余额 29.72 亿元，占公司期末总资产的比例为
55.76%。2019 年创世漫道和长实通信均出现大额经营亏损，申请人对其商誉计
提减值准备 12.03 亿元，计提减值准备后 2019 年末商誉账面余额 17.69 亿元。
2019 年申请人亏损 12.4 亿元，2020 年 1-9 月实现净利润 2859.14 万元。申报
材料显示，创世漫道、长实通信和嘉华信息 2020 年预计实现收入规模及净利润
均远低于 2019 年末商誉测试时预测收入及净利润，申请人认为系受新冠疫情影
响导致的暂时性差异。
请申请人：（1）说明多次进行大额并购的原因，结合收购标的报告期内的
业绩实现情况，说明是否与公司业务具有协同效应;（2）创世漫道、长实通信
2018 年盈利水平下降的原因，结合 2019 年创世漫道和长实通信均出现大额经营
亏损，说明 2018 年影响盈利水平下降的因素是否未能消除，2018 年度商誉减值
测试是否充分考虑上述因素，结合被收购资产经营状况、收购时评估情况、历
年减值测试预测业绩及实现情况、评估测试主要参数假设差异等，说明差异原
因及其合理性，商誉减值计提是否符合《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》
的相关要求；（3）在长实通信 2017 年未能实现业绩承诺、创世漫道、长实通信
2018 年盈利水平下降的情形下，申请人未对创世漫道、长实通信形成的商誉计
提减值是否谨慎、充分；如 2018 年足额计提商誉减值，是否导致申请人亏损；
（4）结合 2019 年创世漫道和长实通信均出现大额经营亏损的原因、行业政策、
经营环境、业务量、毛利率以及其他影响利润因素，说明较以前年度业绩大幅
下滑的具体影响因素，是否存在前期为满足业绩承诺调节利润的情形；（5）结
合 2020 年创世漫道、长实通信、嘉华信息资产组业绩未达预期的情况，说明编
制 2020 年 6 月 30 日财务报表时，未对上述被投资单位或资产组形成的商誉计
提减值的原因，2020 年 6 月 30 日商誉减值测试的方法、计算过程和结果，减值
测试的方法及重要参数是否与 2019 年 12 月 31 日减值测试釆用的方法和参数一
致，商誉减值计提是否充分，是否符合企业会计准则的相关要求;（6）结合截
1-1-3
至目前新冠疫情影响因素的消除情况以及上述公司的经营情况，说明申请人预
计 2020 年末不会对上述公司继续计提商誉减值准备的原因及合理性；（7）结合
收购嘉华信息时业绩承诺、补偿协议的具体约定，说明按照目前预计的业绩完
成情况拟补偿股份数量和现金金额；（8）结合 2018 年未计提商誉减值、2019 年
亏损及 2020 年 1-9 月扣非后归母净利润较低的情况，说明 2020 年是否存在继
续亏损从而导致直接退市或退市风险警示的风险，相关风险是否充分揭示和披
露。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意
见。
回复：
一、说明多次进行大额并购的原因，结合收购标的报告期内的业绩实现情
况，说明是否与公司业务具有协同效应
（一）上市公司历次并购的背景及原因
1、上市公司原区域性百货零售业务面临发展瓶颈，主动谋求主营业务转型
升级
在 2014 年重组收购创世漫道以前，上市公司业务以百货零售为主，共经营
4 家百货门店，均位处秦皇岛市中心商圈，同时在安徽合肥、芜湖、滁州、淮南
等地拥有部分商业地产。从区域分布来看，公司主要业务集中在河北秦皇岛和安
徽。秦皇岛地区主营以百货零售为主的零售业（包括超市、家居等业态），辅以
存量商业广场房产出售、租赁业务；安徽地区主营商业地产开发、出售及场地租
赁经营。2014 年，上市公司在河北秦皇岛和安徽地区实现的收入分别占总营业
收入的 92.09%和 5.55%。
根据《秦皇岛统计年鉴》的数据，2013 年公司百货零售收入占当地限额（营
业额 1,000 万）以上百货店/购物中心销售额的比例达到 70%以上，在秦皇岛当
地的百货零售具有绝对的行业领导地位和竞争优势，但同时公司在秦皇岛地区的
市场份额已经处于高位，接近饱和状态。2010 年以后，在秦皇岛当地消费客源
及消费实力增长有限的情况下，乐购、苏宁、国美等大型知名商贸企业仍不断进
1-1-4
驻秦皇岛，市场竞争日益加剧。同时，随着互联网业务的发展和人们消费习惯的
改变，消费者越来越习惯于互联网购物的模式，网络购物的发展也对公司传统百
货零售业务增长产生较大不利影响。由于公司传统业务模式及区域发展的局限
性，2010 年以后公司业务收入增长乏力且 2014 年已开始出现明显下滑。
在公司区域性百货零售业务长远发展面临严峻挑战的背景下，上市公司积极
谋求业务转型升级，进入前景更为广阔的通信服务领域，拓展了上市公司盈利来
源并增强抗风险能力。
2、上市公司百货零售业务与原实际控制人存在同业竞争，原实际控制人承
诺对相关业务进行整合
2015 年出售原百货零售及商业地产前，上市公司原实际控制人黄茂如在中
国境内控制多家百货零售、酒店运营等公司，其中百货零售业务整合在香港上市
公司茂业国际（股票代码：00848.HK）及其子公司。2015 年初，茂业国际旗下
在境内实际从事百货零售业务的公司超过 50 家，其中控股 3 家 A 股上市公司，
包括本公司（原名“茂业物流”）、茂业商业（原名“成商集团”，“600828.SH”）及
商业城（“600306.SH”）。因此，上市公司百货零售业务与原实际控制人控制的企
业之间存在同业竞争。
上市公司原实际控制人黄茂如于 2012 年已经出具承诺，（1）在 2012 年后三
年内，在监管政策允许的范围内，启动茂业国际 A 股上市公司业务整合工作； 2）
在 2012 年后，茂业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在符合国
内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下，研究上市公司业务整合方
案，具体方式包括吸收合并、资产重组、A+H 股上市等合法方式；（3）业务整
合的最终目标是提高上市公司经营与运作的规范性，解决同业竞争和潜在同业竞
争情形，推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中小股东在内的全体股
东的利益。
为实现上述承诺，2015 年上市公司通过重大资产出售的方式向上市公司原
控股股东出售百货零售、商业地产等业务及资产，彻底解决了上市公司与原实际
控制人之间的同业竞争问题，实现了上市公司主业向通信服务行业的转型。
1-1-5
3、3G、4G、“宽带中国”、“互联网+”等国家战略推动了通信信息技术及服
务业的快速发展，为上市公司带来新的发展方向
从 2009 年 3G 正式启动，到 2013 年 8 月国务院发布“宽带中国”战略，再到
2014 年底 4G 商用，2015 年“互联网+”概念的提出，国家在通信领域给与了充分
的政策和资本支持，推动了中国通信产业的快速发展。随着通信技术和信息技术
的快速发展、智能手机的日益普及和移动应用的不断丰富，企业及个人对信息传
递和接收的需求呈爆发式增长，通信网络用户数量持续快速增加，通信网络内容
不断丰富，激发了运营商对通信技术基础投资及服务的长期需求，为具备较强创
新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多市场机会。因此，上市
公司将“通信服务”作为了未来业务转型升级的主要方向。
2014 年发行股份收购创世漫道，创世漫道是国内一家领先的智能信息传输
服务提供商，属于信息服务行业中的移动信息服务领域，提供基于行业应用需求
的移动信息发送服务，公司供应商主要为三大运营商，客户覆盖企业公司、事业
单位，如京东、腾讯、阿里巴巴、美团网、奇虎 360、小米科技、宅急送等新兴
服务业客户，神州数码、魅族科技、三星电子、王府井百货、华联超市、味多美
等传统行业客户，以及政府职能机构、公共服务为代表的企事业单位客户等。
2015 年公司收购了长实通信，长实通信作为具有跨区域、综合运维能力的
第三方通信网络技术服务商，经过十余年的经营与市场拓展，客户涵盖中国移动、
中国联通等通信运营商，2014 年业务范围覆盖广东、云南、内蒙古、浙江等 17
个省区。根据通信行业协会统计，长实通信 2014 年通信网络代理维护市场份额
居同行业企业前三名。同时，作为综合性通信网络技术服务商，长实通信业务资
质齐备，是国内具有通信网络代维基站和线路双甲级资质的 21 家企业之一。
2018 年公司收购了嘉华信息，嘉华信息主要从事智能信息传输及金融服务
外包业务，创世漫道移动信息传输业务客户主要为电子商务、互联网等企事业单
位，而嘉华信息移动移动信息传输服务业务客户包括保险公司、银行等大型金融
机构，两者在客户群体层面具有互补性。同时，上市公司将新增金融服务外包业
务，一方面，嘉华信息自身的金融服务外包业务已形成一定的收入利润规模，且
具有良好的成长性；另一方面，嘉华信息还可向上市公司的现有客户进行交叉销
1-1-6
售，进一步提升上市公司的盈利能力。
综上所述，上市公司多次进行大额并购系在原区域性百货零售业务面临发
展瓶颈以及历史同业竞争的情况下，主动谋求的主营业务向通信信息技术及服
务业的转型升级，具有合理性。
（二）历次并购标的收购前后的业绩情况以及协同效应
1、公司历次收购均围绕主业，完成了“通信服务”产业布局
基于对中国通信行业的良好预期，上市公司 2013 年明确将通信服务作为未
来业务转型升级的主要方向，历次收购及业务拓展始终围绕通信服务主业。
（1）上市公司 2014 年收购创世漫道，新增智能信息传输服务业务，进入通
信服务领域；
（2）2015 年收购长实通信，在智能信息传输服务业务基础上新增通信网络
维护业务，进一步拓展通信服务领域，增强行业抗风险能力；
（3）2018 年收购了嘉华信息，使得上市公司原有移动信息传输业务规模和
质量得到增强，客户群体得到拓展，进入以金融行业客户为主的行业细分市场，
巩固公司在移动信息传输行业的综合竞争力及市场领先地位。
因此，上市公司最近 5 年进行的 3 次较大规模收购和整合始终围绕着“通信
服务”的主业，未从事过与现有主业无关的收购，目前上市公司已经完成在产业
内的布局整合。
在业务拓展方面，收购完成后，上市公司始终围绕主业，跟随通信行业的发
展而不断创新和开拓市场。在移动通信传输领域，开拓包括阿里巴巴、拼多多、
广发银行在内的新客户，在通道组网、分省路由、智能审核等技术领域获得了突
破，创世漫道短信发送量从收购前 2013 年的 57 亿条上升到 2019 年 176 亿条，
收入规模从 2013 年的 2.6 亿元增长至 2019 年的 7.8 亿元。在通信维护领域，公
司不断开拓新的业务区域，并在基站、线路维护的基础上拓展数据机房维护业务，
长实通信收入规模也从收购前 2014 年的 6.9 亿元增长至 2019 年的 15.2 亿元。在
1-1-7
金融外包服务方面，嘉华信息持续开拓学而思、华夏银行、运通银行等新的大客
户，短信发送量从收购前 2017 年的 80 亿条上升到 2019 年 139 亿条、坐席数量
（TSR）从 2017 年的 1.4 万个上升至 2019 年的 2.9 万个，收入规模从 2017 年的
5.3 亿元增长至 2019 年的 8.8 亿元。
2、公司已完成人员整合，拥有具备丰富行业经验的管理团队
丰富行业经验的人才队伍是促成拥有行业领先地位的重要保障。自上市公司
收购创世漫道至今的 6 年多时间，在保证收购标的原有员工的稳定性基础上，也
已经完成了对上市公司及子公司的人员整合。公司董事长吴鹰为“小灵通”创始
人，是国内最早从事通信及互联网行业的从业者之一。目前公司大部分业务骨干
人员均具备 10 年以上的通信行业服务经验，部分管理人员及核心业务人员更是
经历和见证了中国通信行业 20 年来的发展，积累了丰富的管理经验和客户、供
应商等产业资源。
3、通过三次收购，上市公司各项主营业务得到了协同发展，业务规模得到
了提升，具有良好的协同效应
上述收购使上市公司各项主营业务得到了协同发展，业务规模得到了提升。
上市公司历次收购完成前后，标的公司盈利情况以及业绩承诺实现情况的比较如
下：
（1）创世漫道
单位：万元
收购前 收购后
项目
2012 年 2013 年 2014 年 2015 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
业绩对赌
期承诺净 - - 6,059.55 7,338.22 9,009.28 - - -
利润
创世漫道
20,092.86 26,066.49 32,326.20 52,000.72 61,104.63 70,312.27 86,332.65 78,100.18
营业收入
创世漫道
实际净利 4,758.58 4,967.03 6,394.79 7,731.81 9,325.28 12,683.37 8,530.01 -1,306.68
润
注：创世漫道 2019 年度净利润为负数，主要系服务器租赁业务的在 2019 年 8 月、2019
1-1-8
年 9 月分别遭受泥石流毁损、因供电停止而终止了运营，因此计提了较大额的资产减值损失
所致，详见本题回复之“四、2019 年创世漫道和长实通信均出现大额经营亏损的原因……”
相关说明，剔除服务器租赁业务的影响后，创世漫道 2019 年度的净利润为 1,169.87 万元。
（2）长实通信
单位：万元
收购前 收购后
项目
2013 年 2014 年 2015 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
业绩对赌期 承
- - 9,000.00 10,800.00 12,960.00 - -
诺净利润
长实通信营 业
52,295.61 68,650.29 114,466.67 120,361.18 140,426.24 179,973.46 152,297.56
收入
长实通信实 际
2,341.78 5,900.10 9,642.93 11,481.28 12,584.97 10,419.60 -12,165.75
净利润
注：长实通信 2019 年度净利润为负数，其中包含了服务器租赁业务的在 2019 年 8 月、
2019 年 9 月分别遭受泥石流毁损、因供电停止而终止了运营从而计提的较大额的资产减值
损失，剔除该部分服务器租赁业务的影响后，长实通信 2019 年度的净利润为-6,409.21 万元，
原因详见本题回复之“四、2019 年长实通信和长实通信均出现大额经营亏损的原因……”
相关说明。
（3）嘉华信息
单位：万元
收购前 收购后
项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
业绩对赌期承诺净利润 - 10,200.00 13,400.00 16,700.00
嘉华信息营业收入 35,618.27 53,050.09 64,919.15 87,598.39
嘉华信息实际净利润 5,105.77 10,934.64 14,141.70 16,921.50
通过上述数据可见，除 2019 年外，收购完成后三家标的均实现了收入及利
润规模的快速增长，实现了较好的协同效应。
综上所述，上市公司多次进行大额并购均围绕主营业务通信信息技术及服
务业，多次大额收购后各项主营业务得到了协同发展，业务规模得到了提升，
具有良好的协同效应。
二、创世漫道、长实通信2018年盈利水平下降的原因，结合2019年创世漫
道和长实通信均出现大额经营亏损，说明2018年影响盈利水平下降的因素是否
未能消除，2018年度商誉减值测试是否充分考虑上述因素，结合被收购资产经
营状况、收购时评估情况、历年减值测试预测业绩及实现情况、评估测试主要
1-1-9
参数假设差异等，说明差异原因及其合理性，商誉减值计提是否符合《会计监
管风险提示第8号一商誉减值》的相关要求
（一）创世漫道
1、创世漫道 2018 年盈利水平下降的原因分析
2016-2018 年，创世漫道简要财务状况和经营状况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 78,966.60 53,235.59 41,969.85
负债总额 33,656.74 15,300.91 16,718.54
所有者权益 45,256.57 37,934.69 25,251.31
营业收入 86,332.65 70,312.27 61,104.63
营业成本 67,929.87 46,913.97 40,260.67
毛利额 18,402.78 23,398.30 20,843.96
毛利率 21.32% 33.28% 34.11%
净利润 8,530.01 12,683.37 9,325.28
净利率 9.88% 18.04% 15.26%
由上表可见，创世漫道报告期内营业收入和资产规模持续较快速增长；净利
润 2016 年、2017 年均较快速增长，2018 年公司净利润水平相比 2017 年有所下
降，主要原因为 2018 年度综合毛利率较 2017 年下降了 11.96 个百分点，其中主
营业务信息智能传输毛利率同比下降了 16.69 个百分点。
创世漫道 2018 年度主营业务信息智能传输毛利率下降的原因具体如下：
（1）运营商计费政策调整，导致采购成本上升
中国电信和中国联通两家运营商在 2018 年二季度开始执行跨省短信接发双
省重复结算，即在跨省发送短信时，短信发送所在地运营商需向短信接收所在地
运营商支付一定的费用，导致运营商跨省短信的发送价格提高并传导给创世漫
道。创世漫道虽然采取了布局主要省份省内组网的措施（即向主要省份运营商采
购当地短信通道资源）以降低跨省短信发送比例，并取得了显著效果，但 2018
年平均单位采购成本较 2017 年仍上升了 11.30%。
创世漫道 2018 年度、2017 年度信息智能传输业务的短信销售单价、单位采
1-1-10
购成本情况如下：
单位：分/条
2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动额 变动率 金额
销售单价 2.84 -0.38 -11.79% 3.22
单位采购成本 2.29 0.23 11.30% 2.05
（2）布局分省组网承诺大量短信套餐的优惠促销，导致销售价格下降
创世漫道为了提前应对运营商的涨价（如接发双省重复结算等），因此在主
要省份（包括广东、江苏、浙江、山东、河南、四川等用户量较大的十多个省份）
布局省内通道组网并向当地运营商承诺大量短信套餐。为了确保短信套餐量的销
售，自 2017 年下半年起，创世漫道对采购量大且优质的客户给予较优惠的价格，
因此导致 2018 年平均单位售价较 2017 年下降 11.79%。
综上，创世漫道 2018 年盈利水平下降，主要系其主营业务信息智能传输的
毛利率的下降。信息智能传输业务毛利下降主要原因为：1）运营商计费政策调
整，导致采购成本上升；2）布局分省组网承诺的大量短信套餐的优惠促销，导
致销售价格下降。
2、创世漫道 2018 年盈利水平下降的影响因素是否消除
（1）2019 年初减值测试时点创世漫道 2018 年盈利水平下降的因素正在逐
步减弱，财务数据亦有所体现
面对中国电信和中国联通运营商跨省短信的发送价格提高，创世漫道通过逐
步完善分省组网、开发智能路由功能模块等方式降低采购成本，并通过客户端提
价等方式应对，创世漫道商誉 2018 年度减值测试时点为 2019 年初，从创世漫道
分季度的财务数据可以看出，在减值测试时点创世漫道 2018 年盈利水平下降的
影响因素正在逐步减弱。
2018 年 3 季度后，创世漫道信息智能传输业务主要财务数据如下：
项目 2018Q3 2018Q4 2018 下半年合计 2019Q1
营业收入总额 22,420.46 22,498.71 44,919.17 27,687.29
1-1-11
其中：信息智能传
20,271.70 19,859.13 40,130.82 13,893.29
输业务收入
信息智能传输业务毛利
10.02% 14.78% 12.37% 21.13%
率
净利润 -103.58 1,905.69 1,802.11 1,359.19
由上表可见，2018 年 3 季度后，创世漫道信息智能传输业务毛利率已经在
逐步提升，其中 2019 年一季度毛利率较 2018 年下半年提升了 8.75 个百分点；
随着采购成本上升开始向客户侧传导、以及布局完善分省组网、开发智能路由功
能模块等措施，2019 年初创世漫道预计后期信息智能传输业务毛利率有望回升，
原因如下：
①销售价格逐步提升，采购成本上升开始向客户侧传导
信息智能传输业务销售价格一般会随着短信通道采购成本上升而上升，但传
导至客户侧有一定的滞后性。短信通道采购成本上升后，对新客户的销售价格一
般会及时调整，但老客户在合同期内很难调价，合同期一般情况下为 1 年，所以
2018 年创世漫道的毛利率有所下降，但 2018 年下半年后创世漫道已经开始逐步
调整销售价格，提高毛利率水平。
②2019 年以来开发了智能路由功能模块，积极提升通道配置能力
创世漫道拥有短信通道资源众多，每条短信通道在所属地区、号码长度、可
发送内容类别、采购价格、优惠到期时间、套餐数量限制等众多属性方面存在差
异。创世漫道在为客户提供信息传输服务时，需要根据短信通道各方面的属性，
并综合考虑客户的个性化需求，为客户配置最优的短信通道。该短信通道配置工
作以前主要由人工来完成，但由于短信通道的采购价格、优惠到期时间、套餐数
量限制等属性会随着各地运营商的政策实时发生变化，而且创世漫道客户数量众
多且存在多样的个性化需求，因此人工在初次为客户配置短信通道后，难以实时
全面的更新配置最优的短信通道资源。
2019 年初，创世漫道开始在现有业务平台上开发智能路由功能模块，该功
能模块能够通过标识客户需求以及实时监控通道属性变化，实时全面的为客户配
置最优的短信通道。该功能模块的推广使公司部分短信通道的成本降低 5%左右。
③进一步布局完善分省组网，降低采购成本，提升市场占有率
1-1-12
运营商实行接发双省重复结算会导致信息智能传输业务短信通道采购成本
上升，如果不做省内通道组网，短信通道采购成本将上升 15%-20%。而采用省
内通道组网时，运营商的接入要求为阶梯套餐制，每个阶梯的要求均为当月全网
发送 M 条（一般为数千万条至上亿条）且当月省内发送占比不低于 N%（一般
为 20%至 50%），也即要完成一个省的省内通道组网，至少需要具备单月单省省
内号码上千万条的发送量。如果要做到覆盖 10 个省级行政区（比如广东、江苏、
浙江、山东、河南、四川等），就需要至少 10 倍的各省省内发送量级。而前述地
区一般占全国发送量的 50%左右，即对于短信企业而言，只有达到单月 10 亿条
以上的发送量级，才能使用省内通道组网，进而降低短信通道采购成本。中小规
模短信公司由于业务规模限制无法做到省内通道组网降低成本，将难以生存，从
而有助于提高行业集中度。创世漫道进一步布局完善分省组网，开发掌握更多优
质优惠短信通道资源，从而进一步降低采购成本，并提升市场占有率。
（2）创世漫道 2019 年度盈利水平进一步下滑系商誉减值测试时点期后发
生了新变化
创世漫道 2019 年度剔除服务器租赁业务以及话费统付、流量经营等与主营
的信息智能传输业务关联性不大的业务后的净利润为 1,169.87 万元；创世漫道
2019 年度盈利水平进一步下滑，系 2019 年下半年开始，中国移动严格短信单价
管控进一步导致短信通道采购成本大幅度上涨，部分客户出现收入成本倒挂，因
此，创世漫道优化了部分大客户的价格较低的短信业务，导致 2019 年度收入下
降，毛利率进一步下滑所致，详见本题之“四、结合 2019 年创世漫道和长实通
信均出现大额经营亏损的原因、行业政策、经营环境 、业务量、毛利率以及其
他影响利润因素，说明较以前年度业绩大幅下滑的具体影响因素……”的回复说
明。
综上所述，创世漫道通过积极采取各项应对措施，其 2018 年度盈利水平下
降的影响因素在 2018 年度商誉减值测试时正在逐步减弱。创世漫道 2019 年度
盈利水平进一步下滑，系商誉减值测试时点期后发生了新变化，即 2019 年下半
年开始，中国移动严格短信单价管控进一步导致短信通道采购成本大幅度上涨，
部分客户出现收入成本倒挂，因此创世漫道优化了部分大客户的价格较低的短
信业务，导致 2019 年度收入下降，毛利率进一步下滑所致。
1-1-13
3、收购创世漫道商誉 2018 年度减值测试情况
（1）2018 年度商誉减值测试总体情况
由于创世漫道及其主营信息智能传输及相关业务的分、子公司的业务构成独
立资产组，独立于公司其他资产或者资产组产生的现金流。公司将与收购创世漫
道所形成的商誉相关的资产组归集为一项资产组合，在此基础上进行商誉减值测
试。包含商誉的创世漫道资产组合的账面价值如下：
单位：万元
项目 金额
创世漫道资产组或资产组组合账面价值 28,415.56
全部商誉账面价值 74,456.30
包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 102,871.86
2018 年度商誉减值测试时，公司聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司
（以下简称“中瑞世联”），以 2018 年 12 月 31 日作为基准日，对收购创世漫道
商誉减值测试所涉及的创世漫道资产组可收回价值项目进行了评估，并出具了中
瑞评报字【2019】第 000290 号评估报告。
根据评估结果，创世漫道资产组在 2018 年 12 月 31 日在持续经营的假设条
件下的可收回价值为 108,832.87 万元，高于包含商誉的资产组组合的账面价值
102,871.86 万元，未发生减值。
收购创世漫道商誉 2018 年度减值测试时，根据创世漫道收购以来的经营情
况、财务状况以及对未来行业及市场发展的预测，公司及评估机构在预测创世漫
道未来自由现金流和折现率后，根据现金流折现估值模型测算创世漫道的整体收
益折现值，具体见下表：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业收入 94,034.79 108,794.36 123,752.57 138,347.35 151,948.14 151,948.14
营业成本 73,929.43 85,569.77 97,369.74 108,885.82 119,620.32 119,620.32
毛利率 21.38% 21.35% 21.32% 21.30% 21.28% 21.28%
销售费用 3,455.36 3,944.58 4,448.41 4,953.54 5,443.64 5,443.64
管理费用 5,154.91 5,835.24 6,488.21 7,143.91 7,753.02 7,753.02
利润总额 11,317.82 13,232.87 15,208.44 17,100.90 18,841.97 18,841.97
1-1-14
息税前利润 11,317.82 13,232.87 15,208.44 17,100.90 18,841.97 18,841.97
折旧摊销 120.51 150.27 120.22 112.41 87.89 116.88
息税折旧摊销前利润 11,438.33 13,383.14 15,328.66 17,213.31 18,929.86 18,958.85
资本性支出 257.00 29.00 89.00 138.00 106.00 116.88
营运资金追加额 -3,877.78 3,974.63 4,030.16 3,932.55 3,667.05
企业税前自由现金流 15,059.11 9,379.51 11,209.50 13,142.76 15,156.82 131,029.01
税前折现率 14.38% 14.38% 14.38% 14.38% 14.38% 14.38%
折现系数 0.9350 0.8175 0.7147 0.6248 0.5463 0.4776
折现值 14,080.70 7,667.52 8,011.45 8,212.23 8,280.04 62,580.92
与商誉相关资产组预计
108,832.87
未来现金流量现值
（2）2018 年度商誉减值测试分析
收购创世漫道商誉 2018 年度减值测试时，系根据创世漫道收购以来的经营
情况、财务状况以及对未来行业及市场发展的预测，公司及评估机构在预测创世
漫道未来经营业绩以及自由现金流、折现率后，根据现金流折现估值模型测算创
世漫道的整体收益折现值，相关情况如下：
1）2018 年度商誉减值测试预测未来期间经营指标已考虑 2018 年度盈利水
平下降因素的影响
创世漫道 2016-2018 年的简要财务状况和经营状况
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 78,966.60 53,235.59 41,969.85
负债总额 33,656.74 15,300.91 16,718.54
所有者权益 45,256.57 37,934.69 25,251.31
营业收入 86,332.65 70,312.27 61,104.63
营业收入增长率 22.78% 15.07% 17.51%
净利润 8,530.01 12,683.37 9,325.28
创世漫道 2016-2018 年营业收入和资产规模持续快速增长；净利润 2016 年、
2017 年均较快速增长，2018 年公司净利润水平相比 2017 年有所下降，主要原因
为主营业务信息智能传输毛利率下降，详见本题之“1、创世漫道 2018 年盈利水
平下降的原因分析”回复说明；创世漫道商誉 2018 年度减值测试编制未来期间
盈利预测时已经充分考虑了该等毛利率下降的情形，并合理预测了未来五年期间
1-1-15
的毛利率等经营指标，具体请如下：
创世漫道 2018 年末商誉减值测试情况 创世漫道历史期间情况
参数 2018 年度相 2016 年至 2018
预测相关指标 预测相关指标均值
关指标 年相关指标均值
预测未来五年的营业收
预测未来五年的营
营业收入 入增长率分别为：
业收入复合增长率 22.81% 18.41%
增长率 11.28% 、 15.70% 、
为：12.45%
13.75%、11.79%、9.83%。
预测未来五年的销售毛
预测未来五年的销
利率分别为：21.38%、
毛利率 售毛利率平均为： 21.32% 29.57%
21.35% 、 21.32% 、
21.32%
21.30%、21.28%
预测未来五年的息税前
预测未来五年的息
息税前利 利润率分别为：12.04%、
税 前 利 润率 平均 11.43% 16.32%
润率 12.16% 、 12.29% 、
为：12.25%
12.36%、12.40%。
①创世漫道商誉 2018 年度减值测试预测未来营业收入增长率已考虑 2018
年度营业收入基数较大的影响
创世漫道商誉 2018 年度减值测试预测其未来营业收入的增长率系基于评估
基准日时点对所处行业发展趋势的判断以及结合主要客户情况、在手订单情况、
市场竞争因素等做出预计。
创世漫道 2016 年至 2018 年营业收入实际增长率分别为：17.51%、15.07%、
22.78%，增长较为快速；2018 年末商誉减值测试评估预测未来 5 年的营业收入
增长率分别为：11.28%、15.70%、13.75%、11.79%、9.83%，均低于历史平均水
平，且是在 2018 年度营业收入基数较大的情况下做出的合理预测。
②创世漫道商誉 2018 年度减值测试预测未来销售毛利率已考虑 2018 年度综
合毛利率下降的影响
创世漫道 2018 年度盈利水平下降，主要影响因素为：1）运营商计费政策调
整，导致采购成本上升；2）布局分省组网承诺的大量短信套餐的优惠促销，导
致销售价格下降，该两项因素导致创世漫道 2018 年综合毛利率降幅较大。
创世漫道 2018 年度商誉减值测试时预测未来五年的销售毛利率分别为：
21.38%、21.35%、21.32%、21.30%、21.28%，平均值为：21.32%，与创世漫道
1-1-16
2018 年度综合毛利率 21.32%一致，显著低于创世漫道 2016 年至 2018 年综合毛
利率的平均值 29.57%。
同时，2018 年 3 季度以来，创世漫道信息智能传输业务毛利率已经在逐步
提升，其中 2019 年 1 季度毛利率较 2018 年下半年提升了 8.75 个百分点；未来，
随着采购成本上升开始向客户侧传导、以及布局完善分省组网、开发智能路由功
能模块等降低采购成本的措施，创世漫道信息智能传输业务毛利率有望回升。
综上，创世漫道商誉 2018 年度减值测试预测未来销售毛利率已考虑了创世
漫道 2018 年度综合毛利率下降因素的影响。
③创世漫道 2018 年度商誉减值测试时预测未来息税前利润率已考虑 2018
年度息税前利润率下降的影响
创世漫道 2018 年度商誉减值测试时预测其未来息税前利润系在营业收入预
测的基础上，根据以前年度产品毛利率，并考虑运营商相关政策动向等预测营业
成本；并在历史费用率变动情况进行分析的基础上，预测未来销售费用、管理费
用、折旧摊销、资本性支出和营运资金追加等，最终计算预测期间的利润情况。
创世漫道 2018 年度商誉减值测试时预测未来五年的息税前利润率分别为：
12.04%、12.16%、12.29%、12.36%、12.40%，平均值为 12.25%，与创世漫道 2018
年度息税前利润率 11.43%基本持平，显著低于创世漫道 2016 年至 2018 年息税
前利润率的平均值 16.32%，已考虑了创世漫道 2018 年度盈利水平下降因素的影
响。
因此，创世漫道 2018 年度商誉减值测试已考虑创世漫道 2018 年度盈利水平
下降相关因素的影响。
1-1-17
2）创世漫道收购时评估报告预测业绩以及报告期各期末创世漫道商誉减值测试预测业绩及实现情况
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收购时评估预 收入 37,702.26 45,926.02 52,870.45 58,115.22 61,886.58 61,886.58 61,886.58 61,886.58 61,886.58
测业绩 EBITDA 8,765.23 10,695.94 12,254.06 13,291.95 13,910.23 13,910.23 13,910.23 13,910.23 13,910.23
2016 年减值测 收入 - - 65,980.82 71,676.78 75,727.89 77,963.47 78,172.64 78,172.64 78,172.64
试预测 EBITDA - - 13,793.93 13,442.75 13,113.99 12,408.98 11,321.00 11,321.00 11,321.00
2017 年减值测 收入 - - - 81,652.90 93,070.60 104,471.79 114,061.85 123,173.64 123,173.64
试预测 EBITDA - - - 15,144.64 17,197.04 19,395.22 20,348.18 21,688.15 21,688.15
2018 年减值测 收入 - - - - 94,034.79 108,794.36 123,752.57 138,347.35 151,948.14
试预测 EBITDA - - - - 11,438.33 13,383.14 15,328.66 17,213.31 18,929.86
收入 52,000.72 61,104.63 70,312.27 86,332.65 - - - - -
实现业绩
EBITDA 9,044.65 10,955.30 14,081.64 10,030.77 - - - - -
由上表可见，创世漫道 2015 年至 2017 年均超额完成了收购时点评估和历年末商誉减值测试评估预测的收入和 EBITDA；2018 年
实现的收入高于收购时点评估和历年末商誉减值测试评估预测的收入额，实现的 EBITDA 较评估预测值略有差异，主要原因为运营商
计费政策调整导致短信通道采购成本上升，从而导致创世漫道 2018 年度销售毛利率下降造成；2018 年度创世漫道商誉减值测试编制
未来期间盈利预测时已经充分考虑了该等毛利率下降的情形，并合理预测未来五年期间的 EBITDA 较前期的盈利预测水平有所下降，
收购创世漫道商誉 2018 年度减值测试的盈利预测在该时点具有合理性。
1-1-18
3）创世漫道 2018 年度商誉减值测试主要参数与收购时点评估及 2016-2017
年商誉减值测试的主要参数差异情况
对比收购时点评估及 2016-2017 年商誉减值测试的主要参数情况
2018 年度商誉减值测
项目 2016 年度商誉减值测 2017 年度商誉减值测
试主要参数情况 2014 年收购时点
试 试
预测未来五年的营业 预测未来五年的营业 预测未来五年的营业
预测未来五年的营业
收入增长率分别为： 收入增长率分别为： 收入增长率分别为：
营业收入 收入增长率分别为：
11.28% 、 15.70% 、 20.96% 、 21.81% 、 16.13% 、 13.98% 、
增长率 7.98%、8.63%、5.65%、
13.75% 、 11.79% 、 15.12% 、 9.92% 、 12.25% 、 9.18% 、
2.95%、0.27%。
9.83%。 6.49%。 7.99%。
预测未来五年的毛利 预测未来五年的毛利 预测未来五年的毛利 预测未来五年的毛利
率 分 别 为 21.38%、 率分别为：31.21%、 率分别为：34.66%、 率分别为：32.83%、
毛利率
21.35% 、 21.32% 、 31.14% 、 30.88% 、 33.35% 、 32.70% 、 32.12% 、 31.63% 、
21.30%、21.28%。 30.56%、30.23%。 31.98%、31.36%。 30.89%、30.64%。
预测未来五年的息税 预测未来五年的息税 预测未来五年的息税
预测未来五年的息税
前 利 润 率分 别 为： 前 利 润 率分 别 为： 前 利 润 率分 别 为：
前 利 润 率分 别 为：
息税前利
12.04% 、 12.16% 、 22.90% 、 23.08% 、 18.31% 、 18.33% 、
20.68% 、 18.52% 、
润率
12.29% 、 12.36% 、 22.99% 、 22.62% 、 18.44% 、 17.75% 、
17.10% 、 15.76% 、
12.40%。 22.19%。 14.40%。 17.52%。
未来五年企业自由现
未来五年企业自由现 未来五年企业自由现 未来五年企业自由现 金流折现的息税前折
折现率 金流折现的息税前折 金流折现的息税前折 金流折现的息税前折 现率分别为：14.98%、
现率为 14.38%。 现率为 15.52%。 现率为 13.59%。 14.98% 、 16.97% 、
16.97%、16.97%。
通过比较创世漫道商誉 2018 年度减值测试主要参数与 2014 年收购创世漫道
评估、创世漫道商誉 2016-2017 年减值测试的主要参数可看出：
2018 年度商誉减值测试时点盈利预测中的毛利率、息税前利润率均为历次
盈利预测的最低值，与 2018 年度因中国电信及中国联通两家运营商计费政策调
整导致短信通道采购成本上升和毛利率下降的情况相吻合。
2018 年度商誉减值测试时点盈利预测中的收入增长率亦低于 2014 年收购时
点、部分 2017 年度商誉减值测试盈利预测中的收入增长率，仅高于 2016 年度商
誉减值测试、部分 2017 年度商誉减值测试盈利预测中的收入增长率；主要系创
世漫道资产组 2018 年度的实际收入增长率为 32.91%，大幅高于 2016 年度、2017
年度的实际收入增长率 13.59%、7.63%，因此 2018 年度商誉减值测试时点盈利
预测中的收入增长率在预测时点亦具有合理性。
1-1-19
2018 年度商誉减值测试时点计算估值的息税前折现率为 14.38%，与 2014
年收购创世漫道时点、2016-2017 年商誉减值测试不同时点计算估值的折现率不
存在重大差异，亦具有合理性。
综上，经过对比，创世漫道 2018 年度商誉减值测试主要参数相对收购时点
评估及 2016-2017 年商誉减值测试的主要参数具有合理性，符合 2018 年度商誉
减值测试时点的实际情况。
综上所述，创世漫道通过积极采取各项应对措施，其 2018 年度盈利水平下
降的影响因素在 2018 年度商誉减值测试时正在逐步减弱。创世漫道商誉 2018
年度减值测试时已考虑创世漫道 2018 年度盈利水平下降相关因素的影响，创世
漫道商誉 2018 年度减值测试的盈利预测在减值测试时点具有合理性，商誉减值
计提符合《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》的相关要求。
创世漫道 2019 年度盈利水平进一步下滑，系商誉减值测试时点期后发生了
新变化，而创世漫道在 2018 年减值测试时点未能也难以有效预测，即 2019 年
下半年开始，中国移动严格短信单价管控进一步导致短信通道采购成本大幅度
上涨，部分客户出现收入成本倒挂，因此创世漫道优化了部分大客户的价格较
低的短信业务，导致 2019 年度收入下降，毛利率进一步下滑所致。
（二）长实通信
1、长实通信 2018 年盈利水平下降的原因分析
2016-2018 年，长实通信简要财务状况和经营状况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 125,331.15 85,314.34 68,650.47
负债总额 86,045.44 40,302.30 36,223.39
所有者权益 39,285.71 45,012.04 32,427.07
营业收入 179,973.46 140,426.24 120,361.18
营业成本 152,881.63 113,988.88 96,492.89
毛利额 27,091.83 26,437.36 23,868.29
毛利率 15.05% 18.83% 19.83%
销售费用 366.26 388.52 327.14
管理费用 13,350.47 10,713.53 10,058.71
1-1-20
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
财务费用 755.33 12.16 194.43
净利润 10,419.60 12,584.97 11,481.28
净利率 5.79% 8.96% 9.54%
由上表可见，长实通信报告期内营业收入和资产规模持续较快速增长；净利
润 2016 年、2017 年均较快速增长，2018 年净利润较 2017 年有所下降，主要原
因系通信网络维护业务毛利率较 2017 年度有所下降所致，而毛利率下降又主要
系行业处于 4G 向 5G 升级过渡期带来的短期波动，具体情况如下；
长实通信的通信网络维护主要客户为中国移动、中国联通和中国铁塔等运营
商，经营业绩受通信行业整体运营周期性波动，运营商资本开支和建设节奏影响
明显。2018 年，行业处于 4G 网络建设尾声，5G 网络启动元年，运营商的业务
处于升级换代的拐点，2018 年下半年之后通信运营商对 4G 网络建设已步入尾声，
而 5G 尚未全面商用，通信相关投资减少，从而导致行业上游企业出现短期业绩
波动。
长实通信作为一家具有跨区域、综合运维能力的第三方通信网络技术服务
商，经过十多年的经营与市场拓展，经历了中国通信网络从 2G、3G 到 4G，目
前再升级至 5G 的历史变迁。从长实通信 2009 年-2018 年的财务数据来看，在中
国通信网络 3G 向 4G 的升级换代的 2012 年-2013 年，也经历了新老交替带来的
企业短期业绩波动，但并不改变国内通信维护行业以及企业发展的长期向好态
势。
1-1-21
注：以上财务数据均经审计
2013 年为我国 4G 元年，4G 牌照于 2013 年年底正式发放，自 2013 年初，
通信运营商对 3G 网络建设步入尾声，带来长实通信短期业绩的大幅下降，但随
着 2013 年年底 4G 牌照的发放，2014 年以后国内对 4G 投资的快速增长，2014
年及 2015 年公司业绩快速回升，两年复核增长率达 55.86%，并在 2016 年和 2017
年显著超过原 3G 时期业绩水平。
2018 年下半年之后，国内 4G 网络建设接近尾声，2019 年 5G 网络启动商用，
运营商的业务正处于升级换代的拐点。尽管现阶段通信运营商对 4G 网络投入下
降导致行业上游企业出现短期业绩波动，但中国通信行业良好的发展态势并未改
变，5G 商用时代的到来必然带动 5G 通信网络的大规模建设，并带动通信维护
业务需求的快速增加。同时，长实通信作为一家具有跨区域、综合运维能力的第
三方通信网络技术服务商，经营情况良好，经过十多年的经营与市场拓展，市场
地位及业务规模不断巩固和增强。
综上所述，长实通信 2018 年以来业绩下滑主要受 4G 向 5G 升级过度带来的
行业短期投资下降影响，但该业绩波动并不改变国内通信行业以及长实通信长期
向好态势。
2、长实通信 2018 年盈利水平下降的影响因素是否消除
（1）基于对 5G 商用的预期，2019 年初减值测试时点长实通信预测公司 2018
年盈利水平下降的影响是短期的，且可以较快减弱和消除
长实通信商誉 2018 年度减值测试时点为 2019 年初，这一时点长实通信预测
公司 2018 年盈利水平下降的影响是短期的，且可以较快减弱和消除，具体原因
如下：
1）预期 2019 年 5G 商用启动，并将带动 5G 通信网络的大规模建设，且公
司已做好 5G 业务布局准备
随着移动通信技术 4G 覆盖接近尾声，深度覆盖、网络优化成为运营商下一
步重点，小基站在此领域存在独特优势，未来 5G 高频布站更是不可或缺，否则
将无法实现其高宽带、低时延的服务标准，因此小基站需求将可能迎来快速增长。
1-1-22
①2019 年 5G 商用正式启动的预期强烈
2019 年初，5G 商用在 2019 年正式启动的预期强烈，而 5G 商用开启必然带
动 5G 通信网络的大规模建设，并带动通信维护业务需求的快速增加。技术与业
务的发展必然将引发现有通信网络的扩容、重组与兼容，也将促进通信网络的多
元化业务发展，对通信设备制造业、终端产业和通信技术服务业等上下游产业形
成有力拉动。在这样的背景下，处于通信产业链中间环节的通信技术服务行业将
面临更大的市场需求，通信技术服务行业将持续快速发展。
②公司已布局基站租赁建设业务，有利于增强公司现有通信网络维护客户的
粘性
5G 商用正式启动后，运营商将逐步加大对通信基础设施的投入建设。公司
进行了较大规模的 5G 知识培训，提高员工技能，做到一专多能。公司持续加强
5G 相关的技术和人力资源储备工作力度，正在积极拓展基站租赁建设业务。
长实通信对基站站址运营项目的市场需求、市场前景、技术方案进行了充分
的调研、论证；与合作单位、客户等进行了广泛的沟通，已落实整合物业资源储
备站址资源为 5G 基站的配套建设布局，正在积极拓展基站租赁建设业务，预计
未来将形成站址资源规划、站址协调落地、基站建设及维护的全产业链服务。因
此，预计未来在 5G 基站维护业务收入增长的基础上，公司 5G 基站选址、运营
维护全产业链服务的业务模式，有利于增强公司现有通信网络维护客户的粘性，
有助于巩固公司主营业务及核心竞争力，将全面提高公司的盈利能力。
2）长实通信业务规模不断扩大，行业地位领先
在市场化程度高，竞争日趋公开、规范的大环境下，在技术能力、团队资源、
营销渠道、资金实力、精细管理等方面占据优势地位的通信技术服务商将在行业
中脱颖而出，将业务拓展到更大的区域范围，获得更多的市场份额。电信运营商
也更倾向于和具有稳定服务能力、高质量服务保证及综合竞争实力的通信技术服
务商建立长期合作关系。
2016-2018 年，公司围绕董事会制定的战略目标，长实通信不断扩大业务范
围，覆盖区域从 2016 年末的 19 个省区拓展到了 2018 年末的 28 个省区，2016
1-1-23
年度、2017 年度、2018 年度，实现的通信网络维护收入分别为 120,361.18 万元、
140,426.24 万元、179,973.46 万元，复合增长率 16.28%。
综上，报告期内长实通信的经营业绩受通信行业技术升级换代短期影响有所
波动，2018 年的经营业绩有所下滑，预计随着 5G 建设的不断投入，公司 5G 基
站选址、运营维护全产业链服务的业务模式，有利于增强公司现有通信网络维护
客户的粘性，有助于巩固公司主营业务及核心竞争力，提高公司的盈利能力。预
计 2018 年盈利水平下降的影响是短期的，且可以较快减弱和消除。
（2）5G 投资进度及强度实际情况不及长实通信预期
2019 年 6 月 6 日，工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广
电发放 5G 商用牌照，5G 正式进入商用阶段，全国 5G 网络建设投资预计将出现
大幅度增长。2019 年，三大运营商严控投资成本，投资进度有所放缓，实际投
资未因 5G 商用而全面扩大。根据中国移动 2019 年年度报告显示，为提高投资
效率，中国移动加强投资管控，优化投资结构，在 5G 商用全面推进的背景下，
2019 年实际完成资本开支 1,659 亿元，资本开支占通信服务收入较上年下降 0.3
个百分点。根据中国联通 2019 年年度报告显示，2019 年，中国联通与中国电信
采用合作共建的模式在全国范围内共建 5G 网络，开创集约化快速发展 5G 的全
新模式，共同节省投资成本约 100 亿元。
因此，运营商在 5G 网络建设投资方面不同于过往加大投资、快速推进的模
式，而采用集约化的发展方式，同时为争取 5G 市场份额同行业企业竞争激烈，
导致通信维护中标价格不断下降，对公司毛利率及盈利水平带来了不利影响，导
致长实通信 2019 年业绩进一步下滑。
综上所述，长实通信 2018 年度盈利水平下降主要系行业处于 4G 向 5G 升
级过渡期带来的短期波动，基于对 5G 商用的预期，2019 年初减值测试时点长
实通信预测公司 2018 年盈利水平下降的影响是短期的，且可以较快减弱和消除。
后续由于 2019 年三大运营商在 5G 建设方面的实际投资不及公司预期且市场竞
争加剧，导致长实通信 2019 年业绩进一步下滑。
1-1-24
3、收购长实通信商誉 2018 年度减值测试情况
（1）2018 年度商誉减值测试总体情况
由于长实通信及其主营通信网络维护及相关业务的分、子公司的业务构成独
立资产组，独立于公司其他资产或者资产组产生的现金流。公司将与收购长实通
信所形成的商誉相关的资产组归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。
包含商誉资产组的账面价值为：
单位：万元
项目 金额
长实通信资产组或资产组组合账面价值 46,383.94
全部商誉账面价值 99,434.94
包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 145,818.88
2018 年度商誉减值测试时，公司聘请中瑞世联以 2018 年 12 月 31 日作为基
准日，对收购长实通信商誉减值测试所涉及的长实通信资产组可收回价值项目进
行了评估，并出具了中瑞评报字【2019】第 000291 号评估报告。
根据评估结果，长实通信资产组在 2018 年 12 月 31 日在持续经营的假设条
件下的可收回价值为 149,851.14 万元，高于包含商誉的资产组组合的账面价值
145,818.88 万元，未发生减值。
收购长实通信商誉 2018 年度减值测试时，根据长实通信收购以来的经营情
况、财务状况以及对未来行业及市场发展的预测，公司及评估机构在预测长实通
信未来自由现金流和折现率后，根据现金流折现估值模型测算长实通信的整体收
益折现值，具体见下表：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业收入 205,254.42 233,126.91 261,920.58 291,260.57 320,298.64 320,298.64
营业成本 174,823.48 198,643.61 223,224.67 248,598.23 274,014.05 273,983.42
毛利率 14.83% 14.79% 14.77% 14.65% 14.45% 14.46%
销售费用 410.43 449.20 490.58 535.79 585.93 585.93
管理费用 14,418.09 15,682.92 17,081.83 18,481.83 20,205.01 20,205.01
财务费用 22.24 22.24 22.24 22.24 22.24 22.24
利润总额 14,702.23 17,322.27 19,963.85 22,352.45 24,071.72 24,102.35
息税前利润 14,702.23 17,322.27 19,963.85 22,352.45 24,071.72 24,102.35
折旧摊销 2,583.89 2,689.63 2,164.31 1,262.97 1,649.21 1,649.21
1-1-25
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
息税折旧摊销前利润 17,286.12 20,011.90 22,128.16 23,615.42 25,720.93 25,751.56
资本性支出 2,172.61 2,172.61 2,172.61 2,172.61 2,172.61 1,649.21
营运资金追加额 -5,644.94 3,582.38 3,765.47 3,815.86 3,652.42 -
企业税前自由现金流 20,758.45 14,256.91 16,190.08 17,626.95 19,895.90 24,102.35
税前折现率 14.96% 14.96% 14.96% 14.96% 14.96% 14.96%
折现系数 0.9327 0.8113 0.7057 0.6139 0.5340 0.5340
折现值 19,360.88 11,566.87 11,426.15 10,821.52 10,625.15 86,050.57
与商誉相关资产组预
149,851.14
计未来现金流量现值
（2）2018 年度商誉减值测试分析
收购长实通信商誉 2018 年度减值测试时，系根据长实通信收购以来的经营
情况、财务状况以及对未来行业及市场发展的预测，公司及评估机构在预测长实
通信未来经营业绩以及自由现金流、折现率后，根据现金流折现估值模型测算长
实通信的整体收益折现值，相关情况如下：
1）2018 年度商誉减值测试预测未来期间经营指标已考虑 2018 年度盈利水
平下降因素的影响
2016-2018 年，长实通信简要财务状况和经营状况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 125,331.15 85,314.34 68,650.47
负债总额 86,045.44 40,302.30 36,223.39
所有者权益 39,285.71 45,012.04 32,427.07
营业收入 179,973.46 140,426.24 120,361.18
营业成本 152,881.63 113,988.88 96,492.89
毛利额 27,091.83 26,437.36 23,868.29
毛利率 15.05% 18.83% 19.83%
销售费用 366.26 388.52 327.14
管理费用 13,350.47 10,713.53 10,058.71
财务费用 755.33 12.16 194.43
净利润 10,419.60 12,584.97 11,481.28
净利率 5.79% 8.96% 9.54%
长实通信报告期内营业收入和资产规模持续较快速增长；净利润 2016 年、
2017 年均较快速增长，2018 年净利润较 2017 年有所下降，主要原因系行业处于
1-1-26
4G 向 5G 升级过渡期带来的短期波动导致毛利率下降，详见本题回复之“1、长
实通信 2018 年盈利水平下降的原因分析”；2018 年度长实通信商誉减值测试编
制未来期间盈利预测时已经充分考虑了该等毛利率下降的情形，并合理预测了未
来五年期间的毛利率等经营指标。
2018 年度长实通信商誉减值测试主要指标选取情况、2018 年度及最近 3 年
相关指标情况对比如下：
长实通信 2018 年末商誉减值测试情况 长实通信历史期间情况
参数 预测相关指标均 2018 年度相 2016 年至 2018
预测相关指标
值 关指标 年相关指标均值
预测未来五年的营业收入增
营业收 预测未来五年的
长率分别为：14.27%、
入增长 营业收入复合增 28.16% 16.28%
13.58%、12.35%、11.20%、
率 长率为：12.22%
9.97%
预测未来五年的销售毛利率 预测未来五年的
毛利率 分别为：14.83%、14.79%、 销售毛利率平均 15.05% 17.90%
14.77%、14.65%、14.45% 为：14.66%
预测未来五年的息税前利润 预测未来五年的
息税前
率分别为：7.16%、7.43%、 息税前利润率平 7.19% 9.50%
利润率
7.62%、7.67%、7.52%。 均为：7.49%
①长实通信商誉 2018 年度减值测试预测未来营业收入增长率已考虑 2018
年度营业收入基数较大的影响
长实通信商誉 2018 年度减值测试预测其未来营业收入的增长率系基于评估
基准日时点对所处行业发展趋势的判断以及结合主要客户情况、在手订单情况、
市场竞争因素等做出预计。
长实通信 2016 年至 2018 年营业收入实际增长率分别为：5.15%、16.67%、
28.16%，增长较为快速；2018 年末商誉减值测试评估预测未来 5 年的营业收入
增长率分别为：14.27%、13.58%、12.35%、11.20%、9.97%，均低于历史平均水
平 16.28%，是在 2018 年度营业收入基数较大的情况下做出的合理预测。
②长实通信商誉 2018 年度减值测试预测未来销售毛利率已考虑 2018 年度
综合毛利率下降的影响
长实通信 2018 年度毛利率水平下降，主要系行业处于 4G 向 5G 升级过渡期
1-1-27
导致 2018 年综合毛利率有所下降。
长实通信商誉 2018 年度减值测试时预测未来五年的销售毛利率分别为：
14.83%、14.79%、14.77%、14.65%、14.45%，平均值为：14.66%，略低于长实
通信 2018 年度综合毛利率 15.05%，低于长实通信 2016 年至 2018 年综合毛利率
的平均值 17.90%，已考虑了长实通信 2018 年度盈利水平下降因素的影响。
③长实通信商誉 2018 年度减值测试预测未来息税前利润率已考虑 2018 年
度息税前利润率下降的影响
长实通信商誉 2018 年度减值测试预测其未来息税前利润系在营业收入预测
的基础上，根据以前年度毛利率，并考虑运营商相关政策动向等预测营业成本；
并在历史费用率变动情况进行分析的基础上，预测未来销售费用、管理费用、折
旧摊销、资本性支出和营运资金追加等，最终计算预测期间的利润情况。
长实通信商誉 2018 年度减值测试时预测未来五年的息税前利润率分别为：
7.16%、7.43%、7.62%、7.67%、7.52%，平均值为：7.49%，与长实通信 2018
年度息税前利润率 7.19%基本持平，显著低于长实通信 2016 年至 2018 年息税前
利润率的平均值 9.50%，已考虑了长实通信 2018 年度盈利水平下降因素的影响。
综上所述，长实通信 2018 年度商誉减值测试已考虑长实通信 2018 年度盈利
水平下降相关因素的影响。
1-1-28
2）长实通信收购时评估报告预测业绩以及报告期各期末长实通信商誉减值测试预测业绩及实现情况
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收购时评估预 收入 102,496.08 117,345.21 128,457.59 136,935.79 145,973.55 145,973.55 145,973.55 145,973.55 145,973.55
测业绩 EBITDA 12,029.36 14,456.10 17,301.57 18,496.19 19,734.36 19,734.36 19,734.36 19,734.36 19,734.36
2016 年减值测 收入 - - 132,311.29 145,542.42 160,096.66 175,265.25 189,286.46 189,286.46 189,286.46
试预测 EBITDA - - 18,175.80 20,456.99 22,828.82 22,316.64 21,616.03 21,616.03 21,616.03
2017 年减值测 收入 - - - 165,998.40 193,344.13 223,785.82 257,072.29 289,990.14 289,990.14
试预测 EBITDA - - - 19,956.74 23,322.34 27,967.43 34,270.06 42,983.59 42,983.59
2018 年减值测 收入 - - - - 205,254.42 233,126.91 261,920.58 291,260.57 320,298.64
试预测 EBITDA - - - - 17,286.12 20,011.90 22,128.16 23,615.42 25,720.93
收入 114,466.67 120,361.18 140,426.24 179,973.46 - - - - -
实现业绩
EBITDA 13,065.35 15,116.12 16,824.90 15,167.06
由上表可见，长实通信 2015 年至 2016 年均完成了收购时点评估和历年末商誉减值测试评估预测的收入和 EBITDA；2017 年、2018
年实现的收入超额完成了收购时点评估和历年末商誉减值测试评估预测的收入，实现的 EBITDA 较评估预测值略有差异，主要是由于
2018 年部分客户的中标单价有所下降，导致 2018 年毛利率和净利润较 2017 年有所下降。2018 年度长实通信商誉减值测试编制未来期
间盈利预测时已经充分考虑了该等毛利率下降的情形，并合理预测未来五年期间的 EBITDA 较前期的盈利预测水平有所下降，收购长
实通信商誉 2018 年度减值测试的盈利预测在该时点具有合理性。
1-1-29
3）长实通信 2018 年度商誉减值测试主要参数与收购时点评估及 2016-2017
年商誉减值测试的主要参数差异情况
对比收购时点评估及 2016-2017 年商誉减值测试的主要参数情况
2018 年末商誉减值测
项目 2016 年末商誉减值测 2017 年末商誉减值测
试主要参数情况 2015 收购时点
试 试
预测未来五年的营业 预测未来五年的营业 预测未来五年的营业
预测未来五年的营业
收入增长率分别为： 收入增长率分别为： 收入增长率分别为：
营业收入 收入增长率分别为：
14.27% 、 13.58% 、 9.93% 、 10.00% 、 18.21% 、 16.47% 、
增长率 54.54% 、 14.49% 、
12.35% 、 11.20% 、 10.00% 、 9.47% 、 15.74% 、 14.87% 、
9.47%、6.60%、6.60%。
9.97%。 8.00%。 12.80%。
预测未来五年的毛利 预测未来五年的毛利 预测未来五年的毛利 预测未来五年的毛利
率 分 别 为 14.83%、 率分别为：19.67%、 率分别为：19.78%、 率分别为：17.21%、
毛利率
14.79% 、 14.77% 、 20.09% 、 21.20% 、 19.78% 、 19.78% 、 16.37% 、 16.23% 、
14.65%、14.45%。 21.20%、21.20%。 19.40%、18.65%。 17.08%、18.05%。
预测未来五年的息税 预测未来五年的息税 预测未来五年的息税
预测未来五年的息税
前 利 润 率分 别 为： 前 利 润 率分 别 为： 前 利 润 率分 别 为：
息税前利 前 利 润 率分 别 为：
11.74% 、 12.32% 、 10.69% 、 10.91% 、 9.54% 、 9.25% 、
润率 7.16%、7.43%、7.62%、
13.47% 、 13.51% 、 11.09% 、 10.82% 、 10.38% 、 12.00% 、
7.67%、7.52%。
13.52%。 10.10%。 13.85%、13.85%。
未来五年企业自由现 未来五年企业自由现 未来五年企业自由现 未来五年企业自由现
折现率 金流折现的折现率息 金流折现的息税前折 金流折现的息税前折 金流折现的息税前折
税前为 14.96%。 现率为 14.80%。 现率为 14.32%。 现率为 15.01%。
通过比较长实通信商誉 2018 年度减值测试主要参数与 2014 年收购长实通信
评估、长实通信商誉 2016-2017 年减值测试的主要参数可看出：
2018 年度商誉减值测试时点盈利预测中的毛利率、息税前利润率均为历次
盈利预测的最低值，与行业处于 4G 向 5G 升级过渡期导致 2018 年综合毛利率有
所下降的情况相吻合。
2018 年度商誉减值测试时点盈利预测中的收入增长率亦低于 2015 年收购时
点、2017 年度商誉减值测试盈利预测中的收入增长率，仅高于 2016 年度商誉减
值测试盈利预测中的收入增长率，主要系长实通信 2018 年度的实际收入增长率
为 28.16%，大幅高于 2016 年度的实际收入增长率 5.15%，因此 2018 年度商誉
减值测试时点盈利预测中的收入增长率在预测时点亦具有合理性。
2018 年度商誉减值测试时点计算估值的息税前折现率为 14.96%，与 2015
年收购长实通信时点、2016-2017 年商誉减值测试不同时点计算估值的折现率不
1-1-30
存在重大差异，亦具有合理性。
综上，经过对比，长实通信 2018 年度商誉减值测试主要参数相对收购时点
评估及 2016-2017 年商誉减值测试的主要参数具有合理性，符合 2018 年度商誉
减值测试时点的实际情况。
综上所述，长实通信 2018 年度盈利水平下降主要系行业处于 4G 向 5G 升
级过渡期带来的短期波动，基于对 5G 商用的预期，2019 年初减值测试时点长
实通信预测公司 2018 年盈利水平下降的影响是短期的，且可以较快减弱和消除。
长实通信商誉 2018 年度减值测试时已考虑长实通信 2018 年度盈利水平下降相
关因素的影响，长实通信商誉 2018 年度减值测试的盈利预测在减值测试时点具
有合理性，商誉减值计提符合《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》的相关
要求。
长实通信 2019 年度盈利水平进一步下滑系由于 2019 年三大运营商在 5G 建
设方面的实际投资不及预期且市场竞争加剧，而长实通信在 2018 年减值测试时
点未能也难以有效预测。
三、在长实通信2017年未能实现业绩承诺、创世漫道、长实通信2018年盈
利水平下降的情形下，申请人未对创世漫道、长实通信形成的商誉计提减值是
否谨慎、充分；如2018年足额计提商誉减值，是否导致申请人亏损
（一）创世漫道
1、创世漫道自收购以来经营情况良好，2018 年度盈利水平虽然有所下降，
但总体上仍保持了较高的盈利水平
创世漫道自收购前两年至 2018 年的营业收入、净利润以及业绩承诺完成情
况如下：
单位：万元
收购前 收购后
项目
2012 年 2013 年 2014 年 2015 2016 年 2017 年 2018 年
业绩 对赌期承
- - 6,059.55 7,338.22 9,009.28 - -
诺净利润
1-1-31
收购前 收购后
项目
2012 年 2013 年 2014 年 2015 2016 年 2017 年 2018 年
创世 漫道营业
20,092.86 26,066.49 32,326.20 52,000.72 61,104.63 70,312.27 86,332.65
收入
创世 漫道实际
4,758.58 4,967.03 6,394.79 7,731.81 9,325.28 12,683.37 8,530.01
净利润
业绩 承诺完成
- - 102.47% 105.36% 103.44% - -
率
注：上表中业绩承诺完成率及业绩承诺累计完成率为依据各年度的业绩承诺专项审核
报告确认的实际完成业绩计算得出。
由上表可见，自上市公司 2014 年收购创世漫道以来，创世漫道的营业收入
规模、净利润规模均实现了大幅增长。创世漫道在 2014-2016 年的业绩承诺期内
均完成了业绩承诺。
在业绩承诺期届满后的 2017 年，创世漫道的营业收入和净利润持续大幅增
长；2018 年度创世漫道营业收入继续保持快速增长，增幅达 22.78%，2018 年度
实现的净利润虽然较 2017 年度有所下滑，但仍高达 8,530.01 万元，2018 年度创
世漫道总体经营情况良好。
2、收购创世漫道的商誉 2018 年度经减值测试未发生减值，且商誉减值测
试已考虑 2018 年盈利水平下降的因素影响
创世漫道通过积极采取各项应对措施，其 2018 年度盈利水平下降的影响因
素在 2018 年度商誉减值测试时正在逐步减弱。创世漫道商誉 2018 年度减值测试
时已考虑创世漫道 2018 年度盈利水平下降相关因素的影响，创世漫道商誉 2018
年度减值测试的盈利预测在该时点具有合理性，商誉减值计提符合《会计监管风
险提示第 8 号一商誉减值》的相关要求。
创世漫道 2019 年度盈利水平进一步下滑，系商誉减值测试时点期后发生了
新变化，而创世漫道在 2018 年减值测试时点未能也难以有效预测，即 2019 年下
半年开始，中国移动严格短信单价管控进一步导致短信通道采购成本大幅度上
涨，部分客户出现收入成本倒挂，因此创世漫道优化了部分大客户的价格较低的
短信业务，导致 2019 年度收入下降，毛利率进一步下滑所致。
以上具体内容详见本题之“二、创世漫道、长实通信 2018 年盈利水平下降
的原因，结合 2019 年创世漫道和长实通信均出现大额经营亏损，说明 2018 年影
1-1-32
响盈利水平下降的因素是否未能消除，2018 年度商誉减值测试是否充分考虑上
述因素，结合被收购资产经营状况、收购时评估情况、历年减值测试预测业绩及
实现情况、评估测试主要参数假设差异等，说明差异原因及其合理性，商誉减值
计提是否符合《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》的相关要求”的回复说明。
3、如 2018 年足额计提商誉减值，是否导致申请人亏损
收购创世漫道商誉 2018 年度减值测试时，系根据创世漫道收购以来的经营
情况、财务状况以及对未来行业及市场发展的预测，创世漫道商誉 2018 年度减
值测试时已考虑创世漫道 2018 年度盈利水平下降相关因素的影响，创世漫道商
誉 2018 年度减值测试的盈利预测在该时点具有合理性。
创世漫道 2019 年度盈利水平进一步下滑，系商誉减值测试时点期后发生了
新变化，而创世漫道在 2018 年减值测试时点未能也难以有效预测，具有合理性。
但如果创世漫道在 2018 年减值测试时点能够准确预测后续市场情况及公司未来
业绩，将在 2018 年大额计提商誉减值，将会导致公司亏损。
综上，创世漫道自收购以来经营情况良好，2018 年度盈利水平虽然有所下
降，但总体上仍保持了较高的盈利水平，创世漫道商誉 2018 年度减值测试时已
考虑创世漫道 2018 年度盈利水平下降相关因素的影响，创世漫道商誉 2018 年
度减值测试的盈利预测在该时点具有合理性。创世漫道 2019 年度盈利水平进一
步下滑，系商誉减值测试时点期后发生了新变化，而创世漫道在 2018 年减值测
试时点未能也难以有效预测。
（二）长实通信
1、长实通信自收购以来经营情况良好，2018 年度盈利水平下降幅度较小，
总体上仍保持了较大的盈利规模
长实通信自收购前两年至 2018 年的营业收入、净利润以及业绩承诺完成情
况如下：
单位：万元
收购前 收购后
项目
2013 年 2014 年 2015 2016 年 2017 年 2018 年
1-1-33
业绩对赌期 承
9,000.00 10,800.00 12,960.00
诺净利润
长实通信营 业
52,295.61 68,650.29 114,466.67 120,361.18 140,426.24 179,973.46
收入
长实通信实 际
2,341.78 5,900.10 9,642.93 11,481.28 12,584.97 10,419.60
净利润
业绩承诺完 成
107.54% 102.21% 95.36%
率
业绩承诺累 计
100.96%
完成率
注：上表中业绩承诺完成率及业绩承诺累计完成率为依据各年度的业绩承诺专项审核
报告确认的实际完成业绩计算得出。
由上表可见，自上市公司 2015 年收购长实通信以来，长实通信的营业收入
规模、净利润规模均实现了大幅增长。长实通信在 2015-2017 年的业绩承诺期内
累计完成了业绩承诺，其中 2017 年实现净利润 12,584.97 万元，同比增长 9.61%，
略低于 2017 年度承诺的净利润 12,960.00 万元，当年业绩承诺完成率为 95.35%，
2015-2017 年累计完成了业绩承诺。
在业绩承诺期届满后的 2018 年，长实通信的营业收入仍大幅增长 28.16%，
达到 179,973.46 万元；净利润 10,419.60 万元，虽然较 2017 年度下降 17.21%，
但仍保持了较大的盈利规模，长实通信总体经营情况良好。
2、收购长实通信的商誉 2018 年度经减值测试未发生减值，且商誉减值测
试已考虑 2018 年盈利水平下降的因素影响
长实通信 2018 年度盈利水平下降主要系行业处于 4G 向 5G 升级过渡期带来
的短期波动；在 2019 年初进行 2018 年度商誉减值测试时预期 2019 年 5G 商用
将正式启动并带动 5G 通信网络的大规模建设，且长实通信已做好 5G 业务布局
准备。长实通信商誉 2018 年度减值测试时已考虑长实通信 2018 年度盈利水平下
降相关因素的影响，长实通信商誉 2018 年度减值测试的盈利预测在该时点具有
合理性，商誉减值计提符合《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》的相关要求。
长实通信 2019 年度盈利水平进一步下滑，主要系 2019 年三大运营商在 5G
建设方面的实际投资不及预期所致。
以上具体内容详见本题之“二、创世漫道、长实通信 2018 年盈利水平下降
的原因，结合 2019 年创世漫道和长实通信均出现大额经营亏损，说明 2018 年影
1-1-34
响盈利水平下降的因素是否未能消除，2018 年度商誉减值测试是否充分考虑上
述因素，结合被收购资产经营状况、收购时评估情况、历年减值测试预测业绩及
实现情况、评估测试主要参数假设差异等，说明差异原因及其合理性，商誉减值
计提是否符合《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》的相关要求”的回复说明。
3、如 2018 年足额计提商誉减值，是否导致申请人亏损
收购长实通信商誉 2018 年度减值测试时，系根据长实通信收购以来的经营
情况、财务状况以及对未来行业及市场发展的预测，长实通信 2018 年度盈利水
平下降主要系行业处于 4G 向 5G 升级过渡期带来的短期波动，长实通信商誉 2018
年度减值测试时已考虑长实通信 2018 年度盈利水平下降相关因素的影响，但基
于对 5G 商用的预期，2019 年初减值测试时点长实通信预测公司 2018 年盈利水
平下降的影响是短期的，且可以较快减弱和消除，长实通信商誉 2018 年度减值
测试的盈利预测在该时点具有合理性。
长实通信 2019 年度盈利水平进一步下滑系由于 2019 年三大运营商在 5G 建
设方面的实际投资不及预期且市场竞争加剧，而长实通信在 2018 年减值测试时
点未能也难以有效预测。但如果长实通信在 2018 年减值测试时点能够准确预测
后续市场情况及公司未来业绩，将在 2018 年大额计提商誉减值，将会导致公司
亏损。
综上，长实通信自收购以来经营情况良好，2018 年度盈利水平虽然有所下
降，但总体上仍保持了较高的盈利水平，长实通信商誉 2018 年度减值测试时已
考虑长实通信 2018 年度盈利水平下降相关因素的影响，长实通信商誉 2018 年
度减值测试的盈利预测在该时点具有合理性。长实通信 2019 年度盈利水平进一
步下滑系由于 2019 年三大运营商在 5G 建设方面的实际投资不及预期且市场竞
争加剧，而长实通信在 2018 年减值测试时点未能也难以有效预测。
四、结合2019年创世漫道和长实通信均出现大额经营亏损的原因、行业政
策、经营环境、业务量、毛利率以及其他影响利润因素，说明较以前年度业绩
大幅下滑的具体影响因素，是否存在前期为满足业绩承诺调节利润的情形
（一）创世漫道
1-1-35
创世漫道 2019 年简要利润表及调整后的利润表情况如下：
单位：万元
其中：服务器租
2019 年度调整
项目 2019 年度 赁及话费统付等 2018 年度
后
业务
营业收入 78,100.18 23,151.49 54,948.70 86,332.65
增长率 - - -36.35% 22.78%
营业成本 70,198.57 22,207.18 47,991.39 67,929.87
毛利额 7,901.61 944.31 6,957.30 18,402.79
毛利率 10.12% 4.08% 12.66% 21.32%
期间费用金额 5,089.82 100.60 4,989.22 8,013.43
期间费用率 6.52% 0.43% 9.08% 9.28%
资产减值损失（损失以负
-4,777.06 -4,095.80 -681.26 -901.44
数填列）
其他收益、投资收益、资
345.40 - 345.40 265.74
产处置收益
营业外收支净额 59.03 - 59.03 24.88
利润总额 -1,647.15 -3,252.55 1,605.40 9,541.07
净利润 -1,306.68 -2,476.55 1,169.87 8,530.01
注：上表中 2019 年度调整后数据为 2019 年度数据减去“其中：服务器租赁及话费统付
等业务”的数据。
1、创世漫道 2019 年度经营亏损主要由服务器租赁业务产生
创世漫道 2019 年度经审计的合并报表的净利润为-1,306.68 万元，其中包括
了创世漫道子公司华赢租赁的服务器租赁业务以及话费统付、流量经营等与主营
的信息智能传输业务关联性不大的业务，将服务器租赁及话费统付等业务调整
后，创世漫道 2019 年度的净利润为 1,169.87 万元。相关调整如下：
（1）对服务器租赁业务产生的营业收入 535.71 万元，以及对应的营业成本、
期间费用、资产减值损失等项目均进行了调整，其中资产减值损失-4,095.80 万元
亦系华赢租赁的服务器租赁业务产生，由于服务器租赁业务机房在 2019 年 8 月、
2019 年 9 月分别遭受泥石流毁损、因供电停止而终止了运营，因此对服务器租
赁业务的长期应收款及应收账款等计提的资产减值损失。
服务器租赁业务已于 2019 年 9 月份后实质上终止，且公司未来亦不会经营
该类业务，2019 年度服务器租赁业务产生的亏损不会对公司未来继续产生不利
影响。
1-1-36
（2）创世漫道 2019 年度为了维护地方运营商渠道资源，支持地方运营商的
促销活动实现了话费统付、流量经营等业务收入 22,615.78 万元，同时产生了营
业成本 22,176.45 万元，该等业务与创世漫道主营的信息智能传输业务关联性不
大，因此进行了调整。
创世漫道 2019 年度经调整后的营业收入为 54,948.70 万元，较 2018 年度下
降 36.35%；2019 年度经调整后的毛利率为 12.66%，较 2018 年度下降了 8.66 个
百分点；营业收入及毛利率的下降导致 2019 年度经调整后的毛利额为 6,957.30
万元，较 2018 年度下降了 62.19%；2019 年度经调整后的期间费用率、资产减值
损失、其他收益、投资收益、资产处置收益、营业外收支净额等项目与 2018 年
度相比变动较小；2019 年度经调整后的净利润为 1,169.87 万元，较 2018 年度下
降 86.29%，主要受 2019 年度经调整后的毛利额下降的影响。
2、创世漫道 2019 年度经调整后的净利润下降的原因分析
2019 年下半年开始，中国移动严格短信单价管控导致短信通道采购成本大
幅度上涨，导致部分客户的收入成本倒挂，因此创世漫道优化了部分大客户的价
格较低的短信业务，如京东、汉海信息技术（上海）有限公司（大众点评运营主
体公司）、腾讯、神州优车（福建）信息技术有限公司等。
创世漫道 2019 年度发送短信数量为 175.87 亿条，较 2018 年减少 97.23 亿条，
减幅 35.60%；实现的信息智能传输收入为 51,975.00 万元，较 2018 年度减少
25,647.95 万元，减幅 33.04%。
中国移动在 2019 年下半年严格短信单价管控，以及中国电信和中国联通跨
省短信接发双省重复结算的持续影响，导致了创世漫道 2019 年度短信通道采购
成本的进一步上升；而客户端价格调整存在滞后性，导致销售价格上升幅度小于
成本上升幅度，因此 2019 年度创世漫道的信息智能传输业务毛利率进一步下降。
创世漫道 2017-2019 年的信息智能传输业务发送短信的销售单价及单位采购
成本情况如下：
单位：分/条
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动额 变动率 金额 变动额 变动率 金额
1-1-37
销售单价 2.96 0.11 3.98% 2.84 -0.38 -11.79% 3.22
单位短信通道
2.60 0.31 13.55% 2.29 0.23 11.30% 2.05
采购成本
毛利率 12.18% 19.58% 36.27%
由上表可见，创世漫道信息智能传输业务单位短信通道采购成本从 2017 年
度的 2.05 分/条持续上涨至 2019 年度的 2.60 分/条，短信销售单价在 2018 年度下
降至 2.84 分/条后，2019 年度有所上涨，但销售价格上升幅度小于成本上升幅度，
因此 2019 年度创世漫道的信息智能传输业务毛利率进一步下降。
3、2019 年已超过业绩承诺期较长，不存在为满足业绩承诺调节利润的情形
创世漫道自收购前两年至 2019 年前的营业收入、净利润以及业绩承诺完成
情况如下：
单位：万元
收购前 收购后
项目
2012 年 2013 年 2014 年 2015 2016 年 2017 年 2018 年
业绩 对赌期承
- - 6,059.55 7,338.22 9,009.28 - -
诺净利润
创世 漫道营业
20,092.86 26,066.49 32,326.20 52,000.72 61,104.63 70,312.27 86,332.65
收入
创世 漫道实际
4,758.58 4,967.03 6,394.79 7,731.81 9,325.28 12,683.37 8,530.01
净利润
业绩 承诺完成
- - 102.47% 105.36% 103.44% - -
率
注：上表中业绩承诺完成率及业绩承诺累计完成率为依据各年度的业绩承诺专项审核
报告确认的实际完成业绩计算得出。
在业绩承诺期届满后的 2017 年，创世漫道的营业收入和净利润持续大幅增
长；2018 年度创世漫道营业收入继续保持快速增长，增幅达 22.78%，2018 年度
实现的净利润虽然较 2017 年度有所下滑，但仍高达 8,530.01 万元，2018 年度创
世漫道总体经营情况良好。2019 年已超过业绩承诺期较长，2019 年不存在为满
足业绩承诺调节利润的情形。
综上，创世漫道 2019 年度经营亏损主要由服务器租赁业务产生，该类业务
已经处理完毕，且服务器租赁业务已于 2019 年 9 月份后实质上终止，且未来亦
不会经营该类业务，因此不会对创世漫道未来继续产生不利影响。
1-1-38
创世漫道 2019 年度经调整后的净利润下降，主要系 2019 年下半年开始，
中国移动严格短信单价管控导致短信通道采购成本大幅度上涨，导致部分客户
的收入成本倒挂，因此创世漫道优化了部分大客户的价格较低的短信业务，从
而导致 2019 年度短信发送量和营业收入减少；中国移动在 2019 年下半年严格
短信单价管控，以及中国电信和中国联通跨省短信接发双省重复结算的持续影
响，导致了创世漫道 2019 年度短信通道采购成本的进一步上升；而客户端价格
调整存在滞后性，导致销售价格上升幅度小于成本上升幅度，因此 2019 年度创
世漫道的信息智能传输业务毛利率进一步下降。创世漫道 2019 年度业绩出现下
滑的原因具有合理性，符合实际情况，不存在前期为满足业绩承诺调节利润的
情形。
（二）长实通信
长实通信 2019 年简要利润表及调整后的利润表情况如下：
单位：万元
其中：服务器 2019 年度调整
项目 2019 年度 2018 年度
租赁业务调整 后
营业收入 152,297.56 350.58 151,946.99 179,973.46
增长率 -15.57% 28.16%
营业成本 138,246.97 23.48 138,223.49 152,881.63
毛利额 14,050.60 14,050.60 27,091.83
毛利率 9.23% 9.23% 15.05%
期间费用金额 13,494.46 0.69 13,493.77 14,472.06
期间费用率 8.86% 8.86% 8.04%
资产减值损失（损失以负
-8,979.05 -5,347.02 -3,632.03 -243.94
数填列）
其他收益、投资收益、资
-2,811.42 -2,811.42 430.31
产处置收益
营业外收支净额 -719.90 -686.02 -33.89 142.54
利润总额 -12,574.35 -5,706.62 -6,867.73 12,208.40
净利润 -12,165.75 -5,756.54 -6,409.21 10,419.60
注：上表中 2019 年度调整后数据为 2019 年度数据减去“其中：服务器租赁业务调整”
的数据。
1、长实通信 2019 年度服务器租赁业务产生了较大额的亏损
长实通信 2019 年度经审计的合并报表的净利润为-12,165.75 万元，其中包括
1-1-39
了长实通信子公司新丝路租赁的服务器租赁业务产生的亏损。
2019 年度服务器租赁业务产生的营业收入 350.58 万元，净利润-5,756.54 万
元，亏损较大，主要系由于服务器租赁业务机房在 2019 年 8 月、2019 年 9 月分
别遭受泥石流毁损、因供电停止而终止了运营，因此对服务器租赁业务的长期应
收款及应收账款等计提的资产减值损失-5,347.02 万元；以及因服务器租赁机房在
2019 年 8 月遭受泥石流毁损产生了营业外支出 686.02 万元。
服务器租赁业务已于 2019 年 9 月份后实质上终止，且长实通信未来亦不会
经营该类业务，因此不会对长实通信未来继续产生不利影响。
2、长实通信 2019 年度服务器机房建设及维护业务的应收款项产生了较大
额的债务重组损失以及资产减值损失
长实通信的服务器机房建设业务在 2019 年度因机房遭受泥石流毁损、因供
电停止而终止了运营，导致机房服务器机房承租方无法向业主方支付服务器机房
使用费，进一步导致服务器机房业主方无法向长实通信支付机房建设款，因此长
实通信与服务器机房业主方进行了债务重组，产生了 3,294.52 万元的债务重组损
失，并根据新企业会计准则的规定计入了投资收益；同时长实通信对服务器机房
业主方的维护业务的应收账款亦预计难以收回，因此计提了 3,440.00 万元的应收
账款坏账准备。
长实通信 2019 年度服务器机房建设及维护业务的相关的应收款项已经通过
债务重组或全额计提坏账准备的方式处理完毕，且长实通信的服务器机房建设及
维护业务已于 2019 年 9 月份后实质上终止，且未来亦不会经营该类业务，因此
不会对长实通信未来继续产生不利影响。
3、长实通信 2019 年度主营业务盈利水平下降的原因分析
长实通信 2019 年度经调整后的营业收入为 151,946.99 万元，较 2018 年度下
降 15.57%，毛利率为 9.23%，较 2018 年度下降 5.82 个百分点，主要系 5G 网络
建设投入不及预期，导致长实通信经营业绩进一步下滑。
2019 年 6 月 6 日工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电
发放 5G 商用牌照，5G 正式进入商用阶段，全国 5G 网络建设投资预计将出现大
1-1-40
幅度增长。2019 年，三大运营商严控投资成本，投资进度有所放缓，实际投资
未因 5G 商用而全面扩大。根据中国移动 2019 年年度报告显示，为提高投资效
率，中国移动加强投资管控，优化投资结构，在 5G 商用全面推进的背景下，2019
年实际完成资本开支 1,659 亿元，资本开支占通信服务收入较上年下降 0.3 个百
分点。根据中国联通 2019 年年度报告显示，2019 年，中国联通与中国电信采用
合作共建的模式在全国范围内共建 5G 网络，开创集约化快速发展 5G 的全新模
式，共同节省投资成本约 100 亿元。
因此，运营商在 5G 网络建设投资方面不同于过往加大投资、快速推进的模
式，而采用集约化的发展方式，同时为争取 5G 市场份额同行业企业竞争激烈，
导致通信维护中标价格不断下降，对公司毛利率及盈利水平带来了不利影响，导
致长实通信 2019 年业绩进一步下滑。
4、2019 年已超过业绩承诺期一年以上，不存在为满足业绩承诺调节利润的
情形
长实通信自收购前两年至 2019 年前的营业收入、净利润以及业绩承诺完成
情况如下：
单位：万元
收购前 收购后
项目
2013 年 2014 年 2015 2016 年 2017 年 2018 年
业绩对赌期 承
9,000.00 10,800.00 12,960.00
诺净利润
长实通信营 业
52,295.61 68,650.29 114,466.67 120,361.18 140,426.24 179,973.46
收入
长实通信实 际
2,341.78 5,900.10 9,642.93 11,481.28 12,584.97 10,419.60
净利润
业绩承诺完 成
107.54% 102.21% 95.36%
率
业绩承诺累 计
100.96%
完成率
注：上表中业绩承诺完成率及业绩承诺累计完成率为依据各年度的业绩承诺专项审核
报告确认的实际完成业绩计算得出。
由上表可见，自上市公司 2015 年收购长实通信以来，长实通信的营业收入
规模、净利润规模均实现了大幅增长。长实通信在 2015-2017 年的业绩承诺期内
累计完成了业绩承诺，其中 2017 年实现净利润 12,584.97 万元，同比增长 9.61%，
1-1-41
略低于 2017 年度承诺的净利润 12,960.00 万元，当年业绩承诺完成率为 95.35%，
2015-2017 年累计完成了业绩承诺。
在业绩承诺期届满后的 2018 年，长实通信的营业收入仍大幅增长 28.16%，
达到 179,973.46 万元；净利润 10,419.60 万元，虽然较 2017 年度下降 17.21%，
但仍保持了较大的盈利规模，长实通信总体经营情况良好。2019 年已超过业绩
承诺期一年以上，不存在为满足业绩承诺调节利润的情形。
综上，长实通信 2019 年度经营亏损主要由服务器租赁业务以及服务器机房
建设及维护业务产生，该类业务已经处理完毕，且服务器租赁及服务器机房建
设及维护业务已于 2019 年 9 月份后实质上终止，且未来亦不会经营该类业务，
因此不会对长实通信未来继续产生不利影响。
长实通信 2019 年度主营业务盈利水平下降，主要系三大运营商 2019 年度
在 5G 建设方面的实际投资不及预期，导致长实通信 2019 年度营业收入、毛利
率以及经营业绩同比下滑。长实通信 2019 年度业绩出现下滑的原因具有合理性，
符合实际情况，不存在前期为满足业绩承诺调节利润的情形。
五、结合2020年创世漫道、长实通信、嘉华信息资产组业绩未达预期的情
况，说明编制2020年6月30日财务报表时，未对上述被投资单位或资产组形成的
商誉计提减值的原因，2020年6月30日商誉减值测试的方法、计算过程和结果，
减值测试的方法及重要参数是否与2019年12月31日减值测试釆用的方法和参数
一致，商誉减值计提是否充分，是否符合企业会计准则的相关要求
截至 2020 年 6 月 30 日，公司商誉情况如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 商誉账面原值 商誉减值准备 商誉净额
创世漫道资产组 74,456.30 46,344.00 28,112.30
长实通信资产组 99,434.94 73,926.00 25,508.94
新丝路融资租赁（深圳）有限公司 0.0001 - 0.0001
华赢融资租赁（深圳）有限公司 0.0001 - 0.0001
嘉华信息资产组 123,262.71 - 123,262.71
南京石鼓文信息技术有限公司 47.80 - 47.80
合计 297,201.75 120,270.00 176,931.75
1-1-42
如上表所示，截至2020年6月30日，公司商誉主要由嘉华信息资产组、创世
漫道资产组、长实通信资产组的商誉构成。
创世漫道资产组、长实通信资产组、嘉华信息资产组预计2020年6月末商誉
减值测试情况如下：
（一） 创世漫道资产组
1、创世漫道 2020 年 1-6 月的经营业绩情况
创世漫道2020年1-6月实现营业收入16,716.54万元、实现净利润77.23万元；
2019年度商誉减值测试时预测创世漫道2020年全年的营业收入为50,720.66万元，
净利润为2,115.91万元。
创世漫道2020年1-6月的实现的营收规模及净利润较低，预测的业绩完成率
较低，主要系受新冠疫情的影响。
新冠疫情对创世漫道的影响主要体现在：受新冠疫情的影响，创世漫道新老
客户的开发维护、新合同订单的签订等部分经营活动受阻受限，以及部分现有或
目标中小客户经营暂时性停止，导致创世漫道 2020 年 1-6 月的业务量和收入规
模出现下滑。
随着我国疫情防控措施有效执行，经济社会秩序逐渐恢复，创世漫道和上、
下游受新冠疫情的影响亦在逐步减弱，各项经营活动亦在逐渐恢复和好转。
创世漫道 2020 年一季度和二季度的经营情况对比如下：
期间 一季度 二季度
发送短信条数（亿条） 21.15 25.78
营业收入（万元） 8,033.73 8,682.81
净利润（万元） -156.54 391.11
由上表可见，2020年第二季度，随着新冠疫情影响的逐步减弱，创世漫道主
营业务正在逐渐恢复和好转。
2、2020 年 6 月末，创世漫道资产组商誉减值测试情况
（1）创世漫道所处行业情况以及创世漫道的行业地位情况
1）创世漫道所处企业短信市场保持快速增长
1-1-43
企业短信广泛应用于身份确认、手机号绑定、交易确认、物流提醒等个人事
务，以及资金进出、OA 流程、销售排名等企业事务，具备简单、快捷、效率高
且成本低等优点，是电子商务、第三方支付、物联网经济、物流快递等行业发展
的必不可少的一环。
近年来随着我国电子商务等行业的快速发展，企业短信的需求量逐年上升。
根据工信部数据显示，除了 2014 年由于受垃圾短信整治影响，企业短信行业全
年发送条数有所下滑以外，其他年份均保持快速增长，2016—2017 年企业短信
行业全年发送条数分别为 4,770 亿条、5,322 亿条，同比增速分别为 11.29%、
11.57%。
数据来源：根据工信部数据整理
工信部在《2018 年通信业统计公报》、《2019 年通信业统计公报》中未单独
披露点对点短信业务量，仅披露了移动短信业务量和收入增长情况。2018 年，
全国移动短信业务量同比增长 14%；2019 年，全国移动短信业务量同比增长
37.50%，增速较上年提高 23.5 个百分点；移动短信业务收入完成 392 亿元。而
传统的短信通信服务模式也进一步提升为互联网应用服务模式。
1-1-44
数据来源：工信部网站
根据工信部的统计情况可看出，近年来移动短信业务量增长主要是在服务登
录和身份认证等应用的带动下，即企业短信业务量的快速增长带动了移动短信行
业的整体大幅增长。
2）创世漫道是国内领先的信息智能传输服务提供商，具有持续开拓获取客
户和业务的能力
创世漫道专注于行业应用需求的移动短彩信发送领域，主要向电子商务、互
联网、金融、物流快递、第三方支付等企业客户提供触发类移动信息服务，经过
长期经营积累了丰富的客户服务经验，能够有效把握客户需求，技术平台不断优
化完善，在规模运营能力、品牌影响力等方面不断增强，已经发展为国内领先的
信息智能传输服务提供商，运营规模和市场占有率在行业内名列前茅。凭借良好
的品牌影响力，创世漫道曾持续为全国“两会”提供移动信息服务，并与京东、
腾讯、阿里巴巴、华为等众多知名企业客户建立了良好的合作关系并持续开展业
务合作，进一步确立了领先的行业地位，创世漫道具有持续开拓获取客户和业务
的能力。
除与京东、腾讯、阿里巴巴、华为等知名企业持续开展业务合作外，创世漫
道还在持续不断开拓新客户。2020年上半年，创世漫道新开拓了上海寻梦信息技
术有限公司（拼多多）、贝壳找房（北京）科技有限公司等知名大客户。
（2）创世漫道受新冠疫情影响的恢复情况
1-1-45
新冠疫情对创世漫道的影响主要体现在：受新冠疫情的影响，创世漫道新老
客户的开发维护、新合同订单的签订等部分经营活动受阻受限，以及部分现有或
目标中小客户经营暂时性停止，导致创世漫道 2020 年 1-6 月的业务量和收入规
模出现下滑。
随着我国疫情防控措施有效执行，经济社会秩序逐渐恢复，创世漫道和上、
下游受新冠疫情的影响亦在逐步减弱，各项经营活动亦在逐渐恢复和好转。
创世漫道 2020 年一季度和二季度的经营情况对比如下：
期间 一季度 二季度
发送短信条数（亿条） 21.15 25.78
营业收入（万元） 8,033.73 8,682.81
净利润（万元） -156.54 391.11
由上表可见，2020 年第二季度，随着新冠疫情影响的逐步减弱，创世漫道
主营业务正在逐渐恢复和好转。
（3）创世漫道预计受季节性的影响情况
受国庆节、圣诞节以及“双十一”、“双十二”电商促销的影响，四季度是一
年中信息智能传输业务的相对高峰期，创世漫道预计 2020 年四季度的业务量、
营收规模及利润规模将较 2020 年其他季度有较大幅度的增长。
（4）2020 年 6 月末，创世漫道资产组相关商誉减值测试的具体情况
1）减值测试方法和主要假设
2020 年 6 月末，创世漫道资产组相关商誉减值测试时，减值测试方法和主
要假设情况如下：
①假设 2020 年下半年新冠疫情对社会经济活动的影响进一步减弱，创世漫
道各项经营活动逐渐恢复和好转的趋势将得以延续。
②假设 2021 年以后新冠疫情对社会经济活动的影响基本消除，对创世漫道
所处行业的不利影响已基本消除，对创世漫道及其上下游企业的影响亦基本消
除。
③2020 年因新冠疫情导致的经营业绩下滑，不会改变创世漫道 2019 年以来
1-1-46
正常情况下的经营发展趋势。
④由于公司对创世漫道资产组不存在对外出售意图，不存在销售协议价格；
创世漫道资产组是公司主营业务的重要组成部分，公司以持续经营创世漫道资产
为目标，因此采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，即按收益途径采
用现金流折现方法（DCF），估算创世漫道的资产组的可收回价值。
⑤根据创世漫道资产组具体的经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并
将预测期分二个阶段，第一阶段为 2020 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日；第二
阶段为 2026 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2026 年及以后的预期收益额按照
2025 年的收益水平保持稳定不变。
2020 年 6 月末，创世漫道资产组相关商誉减值测试的测试方法和主要假设
与 2019 年度商誉减值测试时不存在重大差异，符合企业会计准则的规定。
2）减值测试结果
2020 年 6 月末，创世漫道资产组商誉减值测试情况如下：
单位：万元
2020 年 7-12
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
月
营业收入 27,783.46 60,857.42 72,187.03 81,564.83 89,764.48 97,489.15 97,489.15
营业成本 24,967.84 50,695.60 60,160.08 67,875.97 75,313.57 82,029.46 82,029.46
税金及附加 18.30 33.35 39.61 96.31 149.71 160.44 160.44
销售费用 188.93 1,620.00 1,700.00 1,800.00 1,920.00 2,060.00 2,060.00
管理费用 586.03 1,570.00 1,608.00 1,641.00 1,676.00 1,710.00 1,710.00
研发费用 650.11 2,374.03 2,611.43 2,872.58 3,016.21 3,106.69 3,106.69
其他收益 172.49 305.13 362.68 - - - -
营业利润 1,165.12 4,869.57 6,430.59 7,278.98 7,688.99 8,422.55 8,422.55
净利润 1,015.43 4,300.47 5,696.98 6,423.65 6,779.79 7,422.87 7,422.87
EBIT 1,165.12 4,869.57 6,430.59 7,278.98 7,688.99 8,422.55 8,422.55
折旧摊销 74.41 78.55 84.25 19.95 26.22 30.76 52.10
EBITDA 1,239.52 4,948.12 6,514.84 7,298.93 7,715.22 8,453.31 8,474.65
资本性支出 32.50 30.00 30.00 30.00 33.02 35.86 52.10
营运资金追加额 -1,770.14 3,075.72 2,468.88 2,291.87 2,003.94 1,887.86 -
企业税前自由现金流 2,788.37 1,842.40 4,015.96 4,977.06 5,678.26 6,529.60 8,422.55
税前折现率 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00%
折现系数 0.94 0.82 0.72 0.63 0.55 0.49 3.47
税前预计未来现金流量折现 2,693.34 1,513.65 2,894.19 3,146.34 3,148.79 3,176.22 29,264.35
1-1-47
2020 年 7-12
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
月
与商誉相关资产组预计未来
45,931.91
现金流量现值
经测试，创世漫道资产组 2020 年 6 月 30 日在持续经营的假设条件下的可收
回价值为 45,931.91 万元，高于包含商誉的资产组组合的账面价值 45,278.65 万元，
创世漫道资产组相关商誉未发生减值，无需新增计提商誉减值准备。
3）2020 年 6 月末，创世漫道资产组相关商誉减值测试的主要参数对比情况
创世漫道资产组商誉 2020 年 6 月末减值测试主要参数与 2019 年末减值测试
主要参数情况对比如下：
2020 年 6 月末商誉减值测试主要参数 2019 年度商誉减值测试主要参数
项目
情况 情况
预测 2020 年全年的收入较 2019 年度下
降 19.02%；预测 2021-2025 年收入增长 预测 2020-2024 年收入增长率为：
预 测的营业 收入增
率分别为：36.76%、18.62%、12.99%、 -7.69%、36.06%、27.15%、12.78%、
长率
10.05% 、 8.61% ， 平 均 增 长 率 为 ： 7.90%，平均增长率为 15.24%
17.40%。
预测 2020 年 7-12 月、2021-2025 年毛 预 测 2020-2024 年 毛 利率 为：
利率分别为：10.13%、16.70%、16.66%、 14.29% 、 15.73% 、 16.23% 、
预测的毛利率
16.78%、16.10%、15.86%，平均毛利 16.15%、16.12%，平均毛利率为
率为：15.37% 15.71%
预测 2020 年 7-12 月、2021-2025 年营
预测 2020-2024 年营业利润率为：
业 利 润 率 分 别 为 ： 4.19% 、 8.00%、
预测的营业利润率 4.59%、7.43%、8.20%、8.37%、
8.91%、8.92%、8.57%、8.64%；平均
8.46%，平均营业利润率为 6.57%
营业利润率：7.87%
税前折现率 14.00% 14.63%
创世漫道资产组商誉 2020 年 6 月末减值测试主要参数与 2019 年末减值测试
主要参数对比分析如下：
①创世漫道资产组商誉 2020 年 6 月末减值测试预测 2020 年全年的营业收入
较 2019 年下降 19.02%，预测的下降幅度略高于 2019 年度商誉减值测试的预测；
预测 2021-2025 年收入增长率分别为 36.76%、18.62%、12.99%、10.05%、8.61%，
与 2019 年度商誉减值测试预测的对应年度的收入增长率不存在重大差异。
②创世漫道资产组商誉 2020 年 6 月末减值测试预测 2020 年 7-12 月、
2021-2025 年毛利率的毛利率分别为：10.13%、16.70%、16.66%、16.78%、16.10%、
1-1-48
15.86%，平均毛利率为 15.37%，与 2019 年度商誉减值测试预测未来 5 年的毛利
率不存在重大差异。
③创世漫道资产组商誉 2020 年 6 月末减值测试预测 2020 年 7-12 月、
2021-2025 年的营业利润率分别为 4.19%、8.00%、8.91%、8.92%、8.57%、8.64%；
平均营业利润率：7.87%，与 2019 年度商誉减值测试预测的 2021-2024 年的营业
利润率不存在重大差异。
④创世漫道资产组商誉 2020 年 6 月末减值测试折现率选取主要根据预计的
2020 年 6 月末时点无风险报酬率、市场预期报酬率等确定，与 2019 年末商誉减
值测试的折现率不存在重大差异。
经上述比较，创世漫道资产组商誉 2020 年 6 月末减值测试与 2019 年度商誉
减值测试的主要参数不存在重大差异，具有合理性。
4）创世漫道商誉 2020 年 6 月末减值测试预测的 2020 年业绩实现情况
根据最新情况，创世漫道 2020 年的营业收入预计为 43,000-46,000 万元，净
利润预计为 1,000-1,500 万元，与创世漫道商誉 2020 年 6 月末减值测试预测的
2020 年业绩情况不存在重大差异。
综上所述，2020 年 6 月 30 日，创世漫道资产组相关的商誉经减值测试未发
生减值，因此无需新增计提商誉减值准备。商誉减值测试方法、过程合理，与
2019 年度商誉减值测试釆用的方法和参数不存在重大差异，商誉减值计提充分，
符合企业会计准则的相关要求。
（二）长实通信资产组
1、长实通信 2020 年 1-6 月的经营业绩情况
长实通信2020年1-6月实现营业收入59,669.46万元、实现净利润1,250.09万
元；2019年度商誉减值测试时预测长实通信2020年全年的营业收入为162,581.79
万元，净利润为6,879.67万元。
长实通信2020年1-6月的实现的营收规模及净利润较低，预测的业绩完成率
较低，主要系受新冠疫情的影响。
1-1-49
新冠疫情对长实通信的影响主要体现在：受新冠疫情的影响，长实通信部分
下游（潜在）客户出现了招投标工作延缓，从而影响了公司正常招投标工作的开
展以及新、老客户的开发维护、新合同订单的签订；同时，受新冠疫情的影响，
通信网络维护业务现场作业仍存在一定的受限和延迟的情况等。随着我国疫情防
控措施有效执行，经济社会秩序逐渐恢复，长实通信和上下游受新冠疫情的影响
亦在逐步减弱，各项经营活动亦在逐渐恢复和好转。
中国移动新一期的通信网络代维集采招标工作原预计 2020 年内完成，但由
于新冠疫情的影响，预计延迟至 2021 年春节后开标。中国移动新一期代维招标
共有 21 个省区，预计招标总额约为 700 亿元，其中涉及长实通信存量业务省区
有 6 个，基于过往良好的合作，长实通信预计中标的可能性较大；除存量业务省
区外，长实通信目前正在对 9 个新的目标省份进行市场调研、客户交流等准备工
作。中国移动新一期的通信网络传输管线工程集采招标工作因新冠疫情延迟 6
个月，预计于 2021 年 3 月启动招标工作。新一期的通信网络传输管线工程集采
涉及全国 31 个省区，预计招标总额约为 500 亿元，长实通信目前正在对 6 个目
标省份进行市场调研、客户交流等准备工作。
随着新冠疫情影响的逐步减弱，长实通信的网络综合代维服务现场作业受限
的情况在逐步消除，长实通信各代维省份逐步恢复全面开展代维工作。
长实通信 2020 年一季度和二季度的经营情况对比如下：
期间 一季度 二季度
营业收入（万元） 28,320.09 31,349.37
净利润（万元） 310.13 1,277.42
如上表所示，随着新冠疫情影响的逐步减弱，长实通信营业收入和净利润规
模亦在逐步恢复。
2、2020 年 6 月末，长实通信资产组商誉减值测试情况
（1）长实通信所处行业情况以及长实通信的行业地位情况
1）电信业固定资产投资稳步增长，长实通信所处通讯技术服务行业持续受
益
长实通信所处的通信技术服务行业的发展与运营商的固定资产投资规模、技
1-1-50
术更新的节奏和网络环境要求直接相关。固定资产投资规模越大，技术更新节奏
越快，网络环境越复杂，通信运营商对网络技术服务的需求就越大，对服务商的
技术能力和服务质量的要求就越高。近年来，我国电信行业发展迅速，电信业务
量的增长也带来了通信技术服务市场规模的高速发展。
①电信业固定资产投资稳步增长，通讯技术服务行业持续受益
通信技术服务行业的发展直接受益于通信运营商的大规模基础建设投资，随
着 4G 覆盖盲点不断被消除，5G 商用化的不断发展，我国电信业固定资产投资
快速增长。根据国家工信部发布的《2019 年通信业统计公报》数据显示，2019
年全国净增移动通信基站 174 万个，总数达 841 万个；新建光缆线路长度 434
万公里，全国光缆线路总长度达 4,750 万公里。随着 5G 网络建设不断推进，一
大批基站、光缆、宽带等电信基础设施需要更新换代，电信业的固定资产投资进
一步增加，这些设备的投资和维护都将带动着通信技术服务业的快速增长，通信
技术服务行业的规模也将随之增大。
我国 2014-2019 年移动电话基站发展情况如下：
数据来源：工信部
②5G 商用落地，为移动通信技术服务业打开后续市场发展空间
5G 是新一代移动通信技术发展的主要方向，是未来新一代信息基础设施的
重要组成部分。与 4G 相比，5G 不仅将进一步提升用户的网络体验，同时还将
满足未来万物互联的应用需求。相较于 4G 时代，由于 5G 的覆盖半径较短，5G
1-1-51
设备及基站有着更复杂和更高规格的设计，使得 5G 时代通信网络维护的成本将
比 4G 时代大幅增加，预计 5G 相关网络维护的投入届时也将随之上升，通信技
术服务行业的市场规模也有望进一步增大。
2）长实通信是国内领先的综合性通信网络技术服务商，具有持续开拓获取
客户和业务的能力
长实通信作为具有跨区域、综合运维能力的第三方通信网络技术服务商，专
注于通信网络维护业务，经过十余年的经营与市场拓展，客户包括电信运营商、
铁塔公司及企事业单位大客户，业务范围覆盖广东、云南、浙江等 28 个省区。
长实通信高度重视服务质量，客户评价优良，作为综合性通信网络技术服务商，
长实通信业务资质齐备，是国内具有通信网络代维基站和线路双甲级资质及综合
代维甲级资质的企业，行业地位领先。长实通信连续多年获得通信网络运营维护
服务用户满意企业、通信网络维护服务支撑先进单位、广东省企业 500 强、广东
省民营企业 100 强、广东省服务业 100 强、广东省守合同重信用企业等荣誉。
2017 年度、2018 年度、2019 年度，长实通信实现的通信网络维护业务收入
分别为 140,426.24 万元、179,973.46 万元、149,323.67 万元；2020 年 3 月，中国
移动通信集团 2020 年至 2022 年网络综合代维服务 9 省项目招标，长实通信中标
省份总计 6 个，中标省份数量及整体中标合同金额均排名第一，预算采购金额约
34.44 亿元，考虑价格折扣后预计可贡献营业收入约为 9.23 亿元，为长实通信未
来年度的营业收入增长奠定了基础。
综上，长实通信具有持续开拓获取客户和业务的能力。
3）从通信网络维护到 5G 站址运营，长实通信积极向产业链的纵向拓展
2019 下半年以来我国正式启动 5G 商用，随着 5G 建设的不断投入，运营商
5G 通信网络建设及维护的需求不断增长。为迎接 5G 时代的变化和机遇，长实
通信积极开拓从 5G 通信网络维护到 5G 站址建设运营业务，积极向产业链的纵
向拓展。
5G 站址建设运营业务，长实通信将通过站址协调、电源接入、传输接入以
及通过利旧、改造或新建的方式为运营商提供满足运营商微小基站通信设施安装
需求的站址或杆塔并向运营商收取相应费用；在 5G 微小基站建设完成后，长实
1-1-52
通信还将负责杆塔及基站维护工作，并获取通信网络维护收入。目前，公司已成
为广东铁塔“开展站址规划寻址、资源共享拓展”项目、广州联通“基站物业租
赁攻坚克难第三方社会能人资源公开招募项目”、中国联通成都市分公司“第三
方塔杆资源（含路灯杆、监控杆、其它支撑物（墙体、市政公共设施附着物等））
租赁服务项目”、中国移动杭州分公司“第三方基站工程建设”等项目的入围单
位；此外，随着中国移动新一期的通信网络代维集采和通信网络传输管线工程集
采招投标的推进，预计 5G 通信网络维护及 5G 站址建设运营业务将成为长实通
信新的营收和利润的增长点。
（2）长实通信受新冠疫情影响的恢复情况
新冠疫情对长实通信的影响主要体现在：受新冠疫情的影响，长实通信部分
下游（潜在）客户出现了招投标工作延缓，从而影响了公司正常招投标工作的开
展以及新、老客户的开发维护、新合同订单的签订；同时，受新冠疫情的影响，
通信网络维护业务现场作业仍存在一定的受限和延迟的情况等。随着我国疫情防
控措施有效执行，经济社会秩序逐渐恢复，长实通信和上下游受新冠疫情的影响
亦在逐步减弱，各项经营活动亦在逐渐恢复和好转。
中国移动新一期的通信网络代维集采招标工作原预计 2020 年内完成，但由
于新冠疫情的影响，预计延迟至 2021 年春节后开标。中国移动新一期代维招标
共有 21 个省区，预计招标总额约为 700 亿元，其中涉及长实通信存量业务省区
有 6 个，基于过往良好的合作，长实通信预计中标的可能性较大；除存量业务省
区外，长实通信目前正在对 9 个新的目标省份进行市场调研、客户交流等准备工
作。中国移动新一期的通信网络传输管线工程集采招标工作因新冠疫情延迟 6
个月，预计于 2021 年 3 月启动招标工作。新一期的通信网络传输管线工程集采
涉及全国 31 个省区，预计招标总额约为 500 亿元，长实通信目前正在对 6 个目
标省份进行市场调研、客户交流等准备工作。
随着新冠疫情影响的逐步减弱，长实通信的网络综合代维服务现场作业受限
的情况在逐步消除，长实通信各代维省份逐步恢复全面开展代维工作。
长实通信 2020 年一季度和二季度的经营情况对比如下：
期间 一季度 二季度
1-1-53
营业收入（万元） 28,320.09 31,349.37
净利润（万元） 310.13 1,277.42
如上表所示，随着新冠疫情影响的逐步减弱，长实通信营业收入和净利润规
模亦在逐步恢复。
（3）2020 年 6 月末，长实通信资产组相关商誉减值测试的具体情况
1）减值测试方法和主要假设
2020 年 6 月末，长实通信资产组相关商誉减值测试时，减值测试方法和主
要假设情况如下：
①假设 2020 年下半年新冠疫情对社会经济活动的影响进一步减弱，长实通
信各项经营活动逐渐恢复和好转的趋势将得以延续。
②假设 2021 年以后新冠疫情对社会经济活动的影响基本消除，对长实通信
所处行业的不利影响已基本消除，对长实通信及其上下游企业的影响亦基本消
除。
③2020 年因新冠疫情导致的经营业绩下滑，不会改变长实通信 2019 年以来
正常情况下的经营发展趋势。
④由于公司对长实通信资产组不存在对外出售意图，不存在销售协议价格；
长实通信资产组是公司主营业务的重要组成部分，公司以持续经营长实通信资产
为目标，因此采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，即按收益途径采
用现金流折现方法（DCF），估算长实通信的资产组的可收回价值。
⑤根据长实通信资产组具体的经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并
将预测期分二个阶段，第一阶段为 2020 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日；第二
阶段为 2026 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2026 年及以后的预期收益额按照
2025 年的收益水平保持稳定不变。
2020 年 6 月末，长实通信资产组相关商誉减值测试的测试方法和主要假设
与 2019 年度商誉减值测试时不存在重大差异，符合企业会计准则的规定。
2）减值测试结果
1-1-54
2020 年 6 月末，长实通信资产组商誉减值测试情况如下：
单位：万元
2020 年 7-12
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
月
营业收入 69,330.54 153,016.67 172,910.89 191,712.00 204,971.79 213,067.15 213,067.15
营业成本 61,314.37 134,899.25 152,659.35 169,390.42 181,317.19 188,940.74 188,940.74
税金及附加 134.02 614.72 692.20 762.96 805.11 833.90 833.90
销售费用 264.86 312.32 328.04 344.55 361.90 380.14 380.14
管理费用 7,399.42 5,478.87 5,605.23 5,746.75 5,904.70 6,069.64 6,069.64
研发费用 -2,532.41 4,590.50 5,187.33 5,751.36 6,149.15 6,392.01 6,392.01
财务费用 332.03 750.00 750.00 750.00 750.00 750.00 750.00
营业利润 2,045.55 6,371.01 7,688.74 8,965.96 9,683.74 9,700.72 9,700.72
净利润 1,912.45 5,549.37 6,668.57 7,779.55 8,411.57 8,431.91 8,431.91
EBIT 2,377.58 7,121.01 8,438.74 9,715.96 10,433.74 10,450.72 10,450.72
折旧摊销 1,096.63 2,285.00 2,427.50 1,970.00 712.50 855.00 1,732.08
EBITDA 3,474.21 9,406.01 10,866.24 11,685.96 11,146.24 11,305.72 12,182.80
资本性支出 333.05 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,732.08
营运资金追加额 1,070.16 3,626.67 2,765.57 2,613.62 1,843.29 1,125.37
企业税前自由现金流 2,071.00 4,279.34 6,600.67 7,572.34 7,802.95 8,680.35 10,450.72
税前折现率 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50%
折现系数 0.93 0.82 0.71 0.62 0.54 0.47 3.27
税前预计未来现金流量折现 1,935.43 3,492.76 4,705.16 4,714.23 4,242.62 4,121.99 34,225.36
与商誉相关资产组预计未来
57,437.55
现金流量现值
经测试，长实通信资产组 2020 年 6 月 30 日在持续经营的假设条件下的可收
回价值为 57,437.55 万元，高于包含商誉的资产组组合的账面价值 52,340.59 万元，
长实通信资产组相关商誉未发生减值，无需新增计提商誉减值准备。
3）2020 年 6 月末，长实通信资产组相关商誉减值测试的主要参数对比情况
长实通信资产组商誉 2020 年 6 月末减值测试主要参数与 2019 年末减值测试
主要参数情况对比如下：
2020 年 6 月末商誉减值测试主要 2019 年度商誉减值测试主要参数情
项目
参数情况 况
预测 2020 年全年的收入较 2019 年
度下降 15.10%；预测 2021-2025 年 预测 2020-2024 年收入增长率为：
预测 的营业收 入
收 入 增 长 率 分 别 为 ： 0.70% 、 7.00% 、 9.48% 、 8.23% 、 6.67% 、
增长率
13.00%、10.87%、6.92%、3.95%， 3.95%，平均增长率为 7.07%
平均增长率为：7.09%
1-1-55
2020 年 6 月末商誉减值测试主要 2019 年度商誉减值测试主要参数情
项目
参数情况 况
预测 2020 年 7-12 月、2021-2025
预 测 2020-2024 年 毛 利 率 为 ：
年毛利率分别为：11.56%、11.84%、
预测的毛利率 12.22%、12.46%、12.60%、12.19%、
11.71%、11.64%、11.54%、11.32%，
11.99%，平均毛利率为 12.29%
平均毛利率为：11.60%
预测 2020 年 7-12 月、2021-2025
预测 2020-2024 年营业利润率为：
预 测 的 营 业 利 润 年 营 业利 润率 分别 为 ：2.95%、
4.40% 、 5.09% 、 5.01% 、 4.76% 、
率 4.16%、4.45%、4.68%、4.72%、
4.60%，平均营业利润率为 4.77%
4.55%，平均营业利润率为：4.25%
税前折现率 14.50% 14.55%
长实通信资产组商誉 2020 年 6 月末减值测试主要参数与 2019 年末减值测试
主要参数对比分析如下：
①长实通信资产组商誉 2020 年 6 月末减值测试预测 2020 年全年的收入较
2019 年下降 15.10%，低于 2019 年度商誉减值测试预测的 2020 年度营业收入增
长率，主要系新冠疫情的实际影响强于 2019 年度商誉减值测试时的预测；预测
2021-2025 年收入增长率分别为 0.70%、13.00%、10.87%、6.92%、3.95%，平均
增长率为 7.09%，与 2019 年度商誉减值测试预测的未来五年的平均收入增长率
基本持平。
②长实通信资产组商誉 2020 年 6 月末减值测试预测 2020 年 7-12 月、
2021-2025 年毛利率的毛利率分别为：1.56%、11.84%、11.71%、11.64%、11.54%、
11.32%，平均毛利率为：11.60%，与 2019 年度商誉减值测试预测未来期间的毛
利率不存在重大差异。
③长实通信资产组商誉 2020 年 6 月末减值测试预测 2020 年 7-12 月、
2021-2025 年的营业利润率分别为 2.95%、4.16%、4.45%、4.68%、4.72%、4.55%，
平均营业利润率为：4.25%，与 2019 年度商誉减值测试预测的未来期间的营业利
润率不存重大差异。
④长实通信资产组商誉 2020 年 6 月末减值测试折现率选取主要根据预计的
2020 年 6 月末时点无风险报酬率、市场预期报酬率等确定，与 2019 年度商誉减
值测试的折现率不存在重大差异。
经上述比较，长实通信资产组商誉 2020 年 6 月末减值测试与 2019 年度商誉
1-1-56
减值测试的主要参数不存在重大差异，具有合理性。
4）长实通信商誉 2020 年 6 月末减值测试预测的 2020 年业绩实现情况
根据最新情况，长实通信 2020 年的营业收入预计为 127,000-131,000 万元，
净利润预计为 3,200-3,800 万元，与长实通信商誉 2020 年 6 月末减值测试预测的
2020 年业绩情况不存在重大差异。
综上所述，2020 年 6 月 30 日，长实通信资产组相关的商誉经减值测试未发
生减值，因此无需新增计提商誉减值准备。商誉减值测试方法、过程合理，与
2019 年度商誉减值测试釆用的方法和参数不存在重大差异，商誉减值计提充分，
符合企业会计准则的相关要求。
（三）嘉华信息资产组
1、嘉华信息 2020 年 1-6 月的经营业绩情况
嘉华信息2020年1-6月实现营业收入36,214.68万元、实现净利润3,252.42万
元；2019年度商誉减值测试时预测嘉华信息2020年全年的营业收入为105,631.07
万元，净利润为14,142.71万元。
嘉华信息2020年1-6月的实现的营收规模及净利润较低，预测的业绩完成率
较低，主要系受新冠疫情的影响。
新冠疫情对嘉华信息的影响主要体现在：受新冠疫情的影响，嘉华信息部分
下游（潜在）客户出现了招投标工作延缓，从而影响了嘉华信息正常的招投标工
作的开展以及新、老客户的开发维护、新合同订单的签订；受新冠疫情的影响，
嘉华信息金融服务外包原有项目推迟复工时间，陆续从 3 月起才开始逐步复工，
中间又由于疫情反复的问题导致间歇性停工，特别是在武汉、北京、沈阳都建有
大型职场，上述地区都是疫情反复区域，2020 年上半年都未完全达到正常运营
的状态，导致实际收入较预计减少。同时因疫情无法复工导致人员不稳定，但此
部分坐席的人员成本及固定成本仍需正常支付，故造成毛利率下降。
随着新冠疫情影响的减弱，因疫情导致的职场（呼叫中心）坐席人数管控措
施、外地员工到达后的隔离措施等逐步解除，嘉华信息各个职场逐步恢复正常展
业；2020 年以来，嘉华信息新投标开拓了重庆建行信用卡分期、兴业银行信用
1-1-57
卡升级、渤海银行信用卡分期客服及催收等项目，并预计将投标开拓光大银行信
用卡催收业务、光大银行消费金融分期业务、中信银行消费金融客服及催收等新
项目；其中光大银行信用卡催收业务原计划 2020 年 4 月招投标，受疫情的影响，
预计延迟至 2021 年 4 月开展招投标，而嘉华信息一直为光大银行信用卡分期客
服的提供商，预计届时中标光大银行信用卡催收业务的可能性较大。上述已中标
及预计中标新客户、新项目将为嘉华信息未来营收和利润的增长提供有力支撑。
嘉华信息 2020 年一季度和二季度的经营情况对比如下：
期间 一季度 二季度
营业收入（万元） 12,716.15 23,498.53
净利润（万元） 91.85 3,080.1
如上表所示，随着新冠疫情影响的逐步减弱，嘉华信息营业收入和净利润规
模亦在逐步恢复。
2、2020 年 6 月末，嘉华信息资产组商誉减值测试情况
（1）嘉华信息所处行业情况以及嘉华信息的行业地位情况
1）嘉华信息主营的金融服务外包业务，受消费信贷规模增长的带动，市场
前景广阔
消费金融是指向各阶层消费者提供消费贷款的现代金融服务方式，银行业金
融机构是传统消费金融的服务主体，伴随时代的变化和消费观念、消费习惯的改
变及互联网的发展，我国消费金融逐渐释放出巨大的发展潜力。根据中国人民银
行发布的《中国普惠金融指标分析报告（2018 年）》、《中国普惠金融指标分析报
告（2019 年）》，我国个人消费贷款规模保持持续增长态势，2018 年末和 2019
年末，全国人均个人消费贷款余额分别为 2.71 万元和 3.14 万元，同比增长分别
为 19.54%和 15.96%。消费金融的快速发展进一步推动金融服务外包行业发展，
随着互联网金融等新兴金融产业的发展，金融机构竞争加剧，刺激服务外包需求
以降低成本、提高服务质量，金融服务外包业有望迎来新的发展机遇。
2）我国消费信贷规模的快速增长带动金融行业对信息传输服务需求的增长
嘉华信息专注于基于金融行业应用需求的信息传输服务，例如为银行客户向
1-1-58
持卡人发送身份验证、账单信息等基于最终用户真实需求的通知信息。因此，嘉
华信息的信息智能传输业务在一定程度上受到我国消费信贷规模的影响。
根据人民银行发布的《2017 年支付体系运营总体情况》、《2018 年支付体系
运行总体情况》、《2019 年支付体系运营总体情况》，2017 年-2019 年，我国信用
卡和借贷合一卡在用发卡数量分别为 5.88 亿张、6.86 亿张和 7.46 亿张，同比增
幅分别达 26.35%、16.73%和 8.78%。此外，居民信贷规模与银行发卡量同步增
长，2017 年-2019 年，银行卡授信总额分别为 12.48 万亿元、15.40 万亿元和 17.37
万亿元，同比增幅分别达 36.58%、23.40%和 12.78%；信用卡应偿信贷余额分别
为 5.56 万亿元、6.58 万亿元和 7.59 万亿元，同比增幅分别达 36.83%、23.33%和
10.73%。
随着银行信用卡发卡量及消费信贷规模的快速增长，以商业银行为代表的金
融机构对于信息传输服务的需求也随之提高，从而也进一步带动嘉华信息智能传
输业务的增长。
3）作为领先的信息智能传输及金融服务外包综合服务提供商，嘉华信息具
有持续开拓获取客户和业务的能力
嘉华信息是一家领先的信息智能传输及金融服务外包综合服务提供商。
信息智能传输方面，嘉华信息利用自身长期积累的开发技术和服务经验，能
够为广大客户提供专业化的短彩信智能传输服务，并推出了基于企业信息平台程
序对接的标准化接口产品、短信发送平台产品，以及结合企业短信发送管理的统
一信息管理产品服务。嘉华信息的服务及产品能够全方位满足金融企业移动信息
传输需求，帮助客户实现面向终端用户的快速产品应用或面向内部人员的移动化
管理运营。从公司成立至今，凭借良好而稳定的技术解决方案，嘉华信息快速的
占领保险及金融行业移动增值服务市场，同时，获得了多家大型股份制银行以及
保险公司客户。
金融服务外包方面，嘉华信息是最早从事银行信用卡全业务流程外包合作业
务模式的金融服务外包商之一。目前，在嘉华信息服务的几家金融机构的金融外
包业务中，嘉华信息的业绩均处于前列，在细分市场和区域内形成了一定的品牌
1-1-59
效应，从事金融服务外包的员工规模持续扩大，服务客户涵盖光大银行、兴业银
行、民生银行、中国建设银行、招商银行等多家国内知名金融机构。
2018 年公司收购嘉华信息以来，嘉华信息持续不断开拓新增大客户，其中
2019 年新中标建设银行信用卡中心信用卡电话外呼营销业务外包服务项目、
2020 年上半年嘉华信息新中标招商银行股份有限公司信用卡中心多元营销中心
电话营销驻场外包项目、太平财产保险有限公司河北分公司信息失联修复业务服
务项目。嘉华信息 2018 年、2019 年实现的营收和利润规模连续增长，其中 2018
年营业收入 64,919.15 万元，同比增长 22.37%，净利润 14,141.70 万元，同比增
长 29.27%；2019 年营业收入 87,598.39 万元，同比增长 34.93%、净利润 16,921.50
万元，同比增长 19.66%。嘉华信息具有持续开拓获取客户和业务的能力。
4）积极开发 5G 消息新技术、新产品，大力培育未来业务新增长点
5G 消息业务作为传统短信业务的升级，是嘉华信息 5G 时代的重要卡位点。
2020 年 4 月，三大电信运营商联合发布 5G 消息白皮书，拉开了 5G 应用的序幕。
作为 5G 时代运营商发展的基础通信服务之一，未来 5G 消息有望成为每个终端、
每个用户都可以使用普适电信服务。
嘉华信息一直在积极探索跟踪 5G 消息技术和产品的行业变化，并尝试将 5G
消息结合公司相关产品应用到金融行业领域。嘉华信息于 2018、2019 年先后与
新华人寿、太平洋保险集团等保险集团合作，推出基于 5G 消息的保险分红报告，
帮助保险公司实现分红报告通过 5G 消息的方式推送给客户，为保险公司解决了
纸质文本寄送的麻烦，为保险公司减省了快递寄送的成本，同时将短信的文本转
换成多媒体的形式，更加方便客户去理解保险公司分红的相关信息。未来随着整
个 5G 消息生态的形成，将有助于嘉华信息形成新的业务增长点。
（2）嘉华信息受新冠疫情影响的恢复情况
新冠疫情对嘉华信息的影响主要体现在：受新冠疫情的影响，嘉华信息部分
下游（潜在）客户出现了招投标工作延缓，从而影响了嘉华信息正常的招投标工
作的开展以及新、老客户的开发维护、新合同订单的签订；受新冠疫情的影响，
嘉华信息金融服务外包原有项目推迟复工时间，陆续从 3 月起才开始逐步复工，
1-1-60
中间又由于疫情反复的问题导致间歇性停工，特别是在武汉、北京、沈阳都建有
大型职场，上述地区都是疫情反复区域，2020 年上半年都未完全达到正常运营
的状态，导致实际收入较预计减少。同时因疫情无法复工导致人员不稳定，但此
部分坐席的人员成本及固定成本仍需正常支付，故造成毛利率下降。
随着新冠疫情影响的减弱，因疫情导致的职场（呼叫中心）坐席人数管控措
施、外地员工到达后的隔离措施等逐步解除，嘉华信息各个职场逐步恢复正常展
业；2020 年以来，嘉华信息新投标开拓了重庆建行信用卡分期、兴业银行信用
卡升级、渤海银行信用卡分期客服及催收等项目，并预计将投标开拓光大银行信
用卡催收业务、光大银行消费金融分期业务、中信银行消费金融客服及催收等新
项目；其中光大银行信用卡催收业务原计划 2020 年 4 月招投标，受疫情的影响，
预计延迟至 2021 年 4 月开展招投标，而嘉华信息一直为光大银行信用卡分期客
服的提供商，预计届时中标光大银行信用卡催收业务的可能性较大。上述已中标
及预计中标新客户、新项目将为嘉华信息未来营收和利润的增长提供有力支撑。
嘉华信息 2020 年一季度和二季度的经营情况对比如下：
期间 一季度 二季度
营业收入（万元） 12,716.15 23,498.53
净利润（万元） 91.85 3,080.1
如上表所示，随着新冠疫情影响的逐步减弱，嘉华信息营业收入和净利润规
模亦在逐步恢复。
（3）2020 年 6 月末，嘉华信息资产组相关商誉减值测试的具体情况
1）减值测试方法和主要假设
2020 年 6 月末，嘉华信息资产组相关商誉减值测试时，减值测试方法和主
要假设情况如下：
①假设 2020 年下半年新冠疫情对社会经济活动的影响进一步减弱，嘉华信
息各项经营活动逐渐恢复和好转的趋势将得以延续。
②假设 2021 年以后新冠疫情对社会经济活动的影响基本消除，对嘉华信息
所处行业的不利影响已基本消除，对嘉华信息及其上下游企业的影响亦基本消
1-1-61
除。
③2020 年因新冠疫情导致的经营业绩下滑，不会改变嘉华信息 2019 年以来
正常情况下的经营发展趋势。
④由于公司对嘉华信息资产组不存在对外出售意图，不存在销售协议价格；
嘉华信息资产组是公司主营业务的重要组成部分，公司以持续经营嘉华信息资产
为目标，因此采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，即按收益途径采
用现金流折现方法（DCF），估算嘉华信息的资产组的可收回价值。
⑤根据嘉华信息资产组具体的经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并
将预测期分二个阶段，第一阶段为 2020 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日；第二
阶段为 2026 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2026 年及以后的预期收益额按照
2025 年的收益水平保持稳定不变。
2020 年 6 月末，嘉华信息资产组相关商誉减值测试的测试方法和主要假设
与 2019 年度商誉减值测试时不存在重大差异，符合企业会计准则的规定。
2）减值测试结果
2020 年 6 月末，嘉华信息资产组商誉减值测试情况如下：
单位：万元
2020 年 7-12
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
月
营业收入 45,785.32 102,108.15 121,091.86 139,098.62 156,176.83 166,873.61 166,873.61
营业成本 34,743.47 74,097.75 88,751.66 103,508.32 116,833.28 125,227.10 125,227.10
税金及附加 264.27 378.72 418.5 487.43 541.03 568.1 568.1
销售费用 1,269.81 1,082.63 1,104.28 1,126.37 1,137.63 1,137.63 1,137.63
管理费用 1,710.35 1,877.88 1,909.17 1,923.07 1,939.06 1,935.69 1,935.69
研发费用 1,449.77 3,063.24 3,632.76 4,172.96 4,685.30 5,006.21 5,006.21
资产减值损失 332.10 489.91 474.59 450.17 426.96 267.42 267.42
营业利润 6,299.66 21,118.01 24,800.90 27,430.32 30,613.57 32,731.46 32,731.46
净利润 5,328.04 18,213.42 21,210.82 23,434.19 26,188.29 27,956.63 27,956.63
EBIT 6,299.66 21,118.01 24,800.90 27,430.32 30,613.57 32,731.46 32,731.46
折旧摊销 631.30 1,364.38 1,664.82 1,598.87 1,533.02 1,188.98 1,470.01
EBITDA 6,930.95 22,482.40 26,465.71 29,029.19 32,146.59 33,920.44 34,201.47
资本性支出 650.00 800.00 948.73 1,089.81 1,223.62 1,307.43 1,470.01
营运资金追加额 715.89 9,564.83 8,734.46 7,707.77 6,207.17 5,766.82
企业税前自由现金流 5,565.07 12,117.57 16,782.52 20,231.61 24,715.80 26,846.19 32,731.46
1-1-62
2020 年 7-12
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
月
税前折现率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
折现系数 0.93 0.81 0.71 0.61 0.53 0.46 3.09
税前预计未来现金流量折现 5,189.45 9,825.82 11,833.48 12,404.75 13,177.54 12,446.42 101,166.33
与商誉相关资产组预计未来
166,043.80
现金流量现值
经测试，嘉华信息资产组 2020 年 6 月 30 日在持续经营的假设条件下的可收
回价值为 166,043.80 万元，高于包含商誉的资产组组合的账面价值 162,123.52
万元，嘉华信息资产组相关商誉未发生减值，无需计提商誉减值准备。
3）2020 年 6 月末，嘉华信息资产组相关商誉减值测试的主要参数对比情况
嘉华信息资产组商誉 2020 年 6 月末减值测试主要参数与 2019 年末减值测试
主要参数情况对比如下：
2020 年 6 月末商誉减值测试主要参数 2019 年度商誉减值测试主要参数情
项目
情况 况
预测 2020 年全年的收入较 2019 年度下
预测 2020-2024 年收入增长率为：
预测的 营业收 降 6.39%；预测 2021-2025 年收入增长
20.59%、 19.49% 、 9.08%、 4.12%、
入增长率 率分别为：16.56%、18.59%、14.87%、
1.68%，平均增长率 10.99%
12.28%、6.85%；平均增长率为：13.83%
预测 2020 年 7-12 月、2021-2025 年毛 预测 2020-2024 年毛利率为：20.55%、
利率分别为：24.12%、27.43%、26.71%、 23.09%、24.75%、25.56%、25.53%，
预测的毛利率
24.87%、24.68%、24.96%，平均毛利 平均毛利率为 23.90%
率为：25.67%
预测 2020 年 7-12 月、2021-2025 年营 预测 2020-2024 年营业利润率为：
预测的 营业利 业利润率分别为：13.70%、20.68%、 15.52%、18.82%、20.42%、21.32%、
润率 20.48%、19.00%、19.09%、19.61%； 21.32%，平均营业利润率为 19.48%
平均营业利润率为：18.97%
税前折现率 15.00% 16.76%
嘉华信息资产组商誉 2020 年 6 月末减值测试主要参数与 2019 年末减值测试
主要参数对比分析如下：
①嘉华信息资产组商誉 2020 年 6 月末减值测试预测 2020 年全年的收入较
2019 年下降 6.39%，低于 2019 年度商誉减值测试时预测的收入增长率，主要系
新冠疫情的实际影响强于 2019 年度商誉减值测试时的预测；预测 2021-2025 年
收入增长率分别为 16.56%、18.59%、14.87%、12.28%、6.85%；平均增长率为：
1-1-63
13.83%，与 2019 年度商誉减值测试预测的未来 5 年的收入增长率总体上差异不
大。
②嘉华信息资产组商誉 2020 年 6 月末减值测试预测 2020 年 7-12 月、
2021-2025 年毛利率的毛利率分别为：24.12%、27.43%、26.71%、24.87%、24.68%、
24.96%，平均毛利率为：25.67%，与 2019 年度商誉减值测试预测的未来 5 年的
毛利率总体上差异不大。
③嘉华信息资产组商誉 2020 年 6 月末减值测试预测 2020 年 7-12 月、
2021-2025 年的营业利润率分别为 13.70%、20.68%、20.48%、19.00%、19.09%、
19.61%；平均营业利润率为：18.97%，与 2019 年度商誉减值测试预测的未来五
年的营业利润率不存在重大差异。
④嘉华信息资产组商誉 2020 年 6 月末减值测试折现率选取主要根据预计的
2020 年 6 月末时点无风险报酬率、市场预期报酬率等确定，与 2019 年度商誉减
值测试预测的折现率不存在重大差异。
经上述比较，嘉华信息资产组商誉 2020 年 6 月末减值测试与 2019 年度商誉
减值测试的主要参数不存在重大差异，具有合理性。
4）嘉华信息商誉 2020 年 6 月末减值测试预测的 2020 年业绩实现情况
根据最新情况，嘉华信息 2020 年的营业收入预计为 80,000-84,000 万元，净
利润预计为 8,000-9,000 万元，与嘉华信息商誉 2020 年 6 月末减值测试预测的
2020 年业绩情况不存在重大差异。
综上所述，2020 年 6 月 30 日，嘉华信息资产组相关的商誉经减值测试未发
生减值，因此无需计提商誉减值准备。商誉减值测试方法、过程合理，与 2019
年度商誉减值测试釆用的方法和参数不存在重大差异，商誉减值计提充分，符合
企业会计准则的相关要求。
六、结合截至目前新冠疫情影响因素的消除情况以及上述公司的经营情况，
说明申请人预计2020年末不会对上述公司继续计提商誉减值准备的原因及合理
性
1-1-64
（一）创世漫道
1、截至目前新冠疫情影响因素的消除情况以及预计 2020 年度的经营业绩
情况
新冠疫情对创世漫道的影响主要体现在：受新冠疫情的影响，创世漫道新老
客户的开发维护、新合同订单的签订等部分经营活动受阻受限，以及部分现有或
目标中小客户经营暂时性停止，导致创世漫道的 2020 年的业务量和收入规模出
现下滑。
随着我国疫情防控措施有效执行，经济社会秩序逐渐恢复，创世漫道和上、
下游受新冠疫情的影响亦在逐步减弱，各项经营活动亦在逐渐恢复和好转。
2020 年创世漫道各季度的经营情况如下：
前三季度小
期间 一季度 二季度 三季度 四季度预计范围 全年合计（预计）
计
发送短信条数（亿
21.15 25.78 35.87 82.80 40-50 122.80-132.80
条）
营业收入
8,033.73 8,682.81 11,436.19 28,152.73 15,000-18,000 43,000-46,000
（万元）
净利润（万元） -156.54 391.11 196.00 430.57 600-1,100 1,000-1,500
注：上述前三季度的数据来源于创世漫道未经审计的财务报表，四季度预计范围及全年
合计数为预测数据，以下同类数据的情况均相同。
2020 年下半年以来，随着我国疫情影响的逐步减弱，创世漫道主营业务正
在逐渐恢复和好转。2020 年下半年，创世漫道新开发了人民网、德邦物流等大
客户，2020 年上半年新开发的大客户及原有大客户如拼多多、贝壳找房、腾讯
云、京东数科等在下半年的业务量亦增长较快 ；2020 年三季度，创世漫道发送
短信条数 35.87 亿条，较二季度增长 39.14%；随着四季度业务旺季的到来，预计
2020 年四季度发送短信条数进一步增长至 40-50 亿条，预计 2020 年四季度实现
营业收入 15,000-18,000 万元，较三季度增长 30%-60%；预计 2020 年四季度实现
净利润 600-1,100 万元，较三季度增长 200%-450%，综上，创世漫道未来营业收
入和净利润有望逐步恢复。
2、预计 2020 年末创世漫道资产组相关商誉减值测试情况
预计 2020 年末创世漫道资产组相关商誉减值计提情况时，主要方法和假设
情况如下：
1-1-65
1）假设 2021 年以后新冠疫情对社会经济活动的影响基本消除，对创世漫道
所处行业的不利影响已基本消除，对创世漫道及其上下游企业的影响亦基本消
除。
2）2020 年因新冠疫情导致的经营业绩下滑，不会改变创世漫道 2019 年以
来正常情况下的经营发展趋势。
3）由于公司对创世漫道资产组不存在对外出售意图，不存在销售协议价格；
创世漫道资产组是公司主营业务的重要组成部分，公司以持续经营创世漫道资产
为目标，因此采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，即按收益途径采
用现金流折现方法（DCF），估算创世漫道的资产组的可收回价值。
4）根据创世漫道资产组具体的经营情况及特点，假设收益年限为无限期。
并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日；第
二阶段为 2026 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2026 年及以后的预期收益额按
照 2025 年的收益水平保持稳定不变。
5）根据创世漫道收购以来的经营情况、财务状况以及未来发展趋势做出的
初步预测及测算如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 60,857.42 72,187.03 81,564.83 89,764.48 97,489.15 97,489.15
营业成本 50,695.60 60,160.08 67,875.97 75,313.57 82,029.46 82,029.46
税金及附加 33.35 39.61 96.31 149.71 160.44 160.44
销售费用 1,620.00 1,700.00 1,800.00 1,920.00 2,060.00 2,060.00
管理费用 1,570.00 1,608.00 1,641.00 1,676.00 1,710.00 1,710.00
研发费用 2,374.03 2,611.43 2,872.58 3,016.21 3,106.69 3,106.69
其他收益 305.13 362.68 - - - -
营业利润 4,869.57 6,430.59 7,278.98 7,688.99 8,422.55 8,422.55
EBIT 4,869.57 6,430.59 7,278.98 7,688.99 8,422.55 8,422.55
折旧摊销 78.55 84.25 19.95 26.22 30.76 52.10
EBITDA 4,948.12 6,514.84 7,298.93 7,715.22 8,453.31 8,474.65
资本性支出 30.00 30.00 30.00 33.02 35.86 52.10
营运资金追加额 3,475.72 2,768.88 2,291.87 2,003.94 1,887.86 -
企业税前自由现金流 1,442.39 3,715.96 4,977.06 5,678.26 6,529.60 8,422.55
税前折现率 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00%
折现系数 0.88 0.77 0.67 0.59 0.52 3.71
税前预计未来现金流量折现 1,265.26 2,859.31 3,359.37 3,361.99 3,391.27 31,245.78
1-1-66
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
与商誉相关资产组预计未来现
45,482.97
金流量现值
创世漫道未来 5 年盈利预测及计算与商誉相关资产组预计未来现金流量现
值时的主要指标对比分析如下：
项目 初步预测参数 对比历史期间水平
预测 2021-2025 年收 10.75%、18.62%、12.99%、 2016 年至 2019 年，收入增长率分别为：
入同比增长率（首年 10.05%、8.61%，平均增长率 17.51%、4.02%、33.53%、-35.26%，
与 2019 年对比） 为：12.20% 平均增长率为：4.95%
16.70%、16.66%、16.78%、 2016 年至 2019 年，毛利率分别为：
预测 2021-2025 年毛
16.10%、15.86%，平均毛利 34.11%、36.59%、21.16%、12.66%，
利率
率为：16.42% 平均毛利率为：26.13%
8.00%、8.91%、8.92%、8.57%、 2016 年至 2019 年，营业利润率分别为：
预测 2021-2025 年营
8.64%；平 均营业利润 率： 17.70%、21.69%、10.69%、2.81%，平
业利润率
8.61% 均营业利润率：13.23%
收购时点、2016 年、2017 年、2018 年、
2019 年商誉减值测试评估的折现率分
税前折现率 14.00%
别 为 ： 15.52% 、 13.59% 、 14.98% 、
14.38%、14.63%
随着 2020 年新开拓的拼多多、德邦物流、人民网等大客户，以及采购成本
的上升逐步向客户端的传导将导致毛利率的提升，创世漫道预测未来五年的收入
增长率分别为 10.75%、18.62%、12.99%、10.05%、8.61%，平均增长率为 12.20%，
略高于历史期间的平均收入增长率；预测未来五年的毛利率分别为：16.70%、
16.66%、16.78%、16.10%、15.86%，平均毛利率为 16.42%，低于历史期间毛利
率水平；预测未来五年的营业利润率分别为 8.00%、8.91%、8.92%、8.57%、8.64%，
平均营业利润率 8.61%，亦低于历史期间营业利润率水平；折现率选取主要根据
预计的 2020 年末时点无风险报酬率、市场预期报酬率等确定，与历次评估的折
现率不存在重大差异。
经上述初步测算，创世漫道资产组的可收回价值不低于包含商誉的资产组组
合账面价值，因此初步预计 2020 年末创世漫道资产组相关的商誉不存在新增大
额商誉减值的情况。
综上所述，2020 年下半年以来，随着我国疫情影响的逐步减弱，创世漫道
主营业务正在逐渐恢复和好转，未来营业收入和净利润有望逐步恢复。经初步
减值测算，2020 年末创世漫道资产组的可收回价值不低于包含商誉的资产组组
1-1-67
合账面价值，因此初步预计 2020 年末创世漫道资产组相关的商誉不存在新增大
额商誉减值的情况。
（二）长实通信
1、截至目前新冠疫情影响因素的消除情况以及预计 2020 年度的经营业绩
情况
新冠疫情对长实通信的影响主要体现在：受新冠疫情的影响，长实通信部分
下游（潜在）客户出现了招投标工作延缓，从而影响了公司正常招投标工作的开
展以及新、老客户的开发维护、新合同订单的签订；同时，受新冠疫情的影响，
通信网络维护业务现场作业仍存在一定的受限和延迟的情况等。随着我国疫情防
控措施有效执行，经济社会秩序逐渐恢复，长实通信和上下游受新冠疫情的影响
亦在逐步减弱，各项经营活动亦在逐渐恢复和好转。
中国移动新一期的通信网络代维集采招标工作原预计 2020 年内完成，但由
于新冠疫情的影响，预计延迟至 2021 年春节后开标。中国移动新一期代维招标
共有 21 个省区，预计招标总额约为 700 亿元，其中涉及长实通信存量业务省区
有 6 个，基于过往良好的合作，长实通信预计中标的可能性较大；除存量业务省
区外，长实通信目前正在对 9 个新的目标省份进行市场调研、客户交流等准备工
作。中国移动新一期的通信网络传输管线工程集采招标工作因新冠疫情延迟 6
个月，预计于 2021 年 3 月启动招标工作。新一期的通信网络传输管线工程集采
涉及全国 31 个省区，预计招标总额约为 500 亿元，长实通信目前正在对 6 个目
标省份进行市场调研、客户交流等准备工作。
2020 年下半年以来，因新冠疫情导致的网络综合代维服务现场作业受限的
情况已基本消除，长实通信各代维省份均已全面开展代维工作。
2020 年长实通信各季度的经营情况如下：
前三季度小 四季度预计范
期间 一季度 二季度 三季度 全年合计（预计）
计 围
营业收入（万元） 28,320.09 31,349.37 34,965.47 94,634.93 32,000-36,000 127,000-131,000
净利润（万元） 310.13 1,277.42 845.28 2,432.83 800-1,400 3,200-3,800
1-1-68
如上表所示，随着新冠疫情影响的逐步减弱，长实通信营业收入和净利润规
模亦在逐步恢复。
2、预计 2020 年末长实通信资产组相关商誉减值测试情况
预计 2020 年末长实通信资产组相关商誉减值计提情况时，主要方法和假设
情况如下：
1）假设 2021 年以后新冠疫情对社会经济活动的影响基本消除，对长实通信
所处行业的不利影响已基本消除，对长实通信及其上下游企业的影响亦基本消
除。
2）2020 年因新冠疫情导致的经营业绩下滑，不会改变长实通信 2019 年以
来正常情况下的经营发展趋势。
3）由于公司对长实通信资产组不存在对外出售意图，不存在销售协议价格；
长实通信资产组是公司主营业务的重要组成部分，公司以持续经营长实通信资产
为目标，因此采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，即按收益途径采
用现金流折现方法（DCF），估算长实通信的资产组的可收回价值。
4）根据长实通信资产组具体的经营情况及特点，假设收益年限为无限期。
并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日；第
二阶段为 2026 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2026 年及以后的预期收益额按
照 2025 年的收益水平保持稳定不变。
5）根据长实通信收购以来的经营情况、财务状况以及未来发展趋势做出的
初步预测及测算如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 153,016.67 172,910.89 191,712.00 204,971.79 213,067.15 213,067.15
营业成本 134,899.25 152,659.35 169,390.42 181,317.19 188,940.74 188,940.74
税金及附加 614.72 692.20 762.96 805.11 833.90 833.90
销售费用 312.32 328.04 344.55 361.90 380.14 380.14
管理费用 5,478.87 5,605.23 5,746.75 5,904.70 6,069.64 6,069.64
研发费用 4,590.50 5,187.33 5,751.36 6,149.15 6,392.01 6,392.01
财务费用 750.00 750.00 750.00 750.00 750.00 750.00
营业利润 6,371.01 7,688.74 8,965.96 9,683.74 9,700.72 9,700.72
EBIT 6,371.01 7,688.74 8,965.96 9,683.74 9,700.72 9,700.72
1-1-69
折旧摊销 2,285.00 2,427.50 1,970.00 712.50 855.00 1,732.08
EBITDA 8,656.01 10,116.24 10,935.96 10,396.24 10,555.72 11,432.81
资本性支出 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,732.08
营运资金追加额 3,626.67 2,765.57 2,613.62 1,843.29 1,125.37 -
企业税前自由现金流 3,529.34 5,850.66 6,822.34 7,052.94 7,930.35 9,700.72
税前折现率 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50%
折现系数 0.87 0.76 0.67 0.58 0.51 3.50
税前预计未来现金流量折现 3,082.39 4,462.66 4,544.83 4,103.44 4,029.63 33,994.50
与商誉相关资产组预计未来
54,217.45
现金流量现值
长实通信未来 5 年盈利预测及计算与商誉相关资产组预计未来现金流量现
值时的主要指标对比分析如下：
项目 初步预测参数 对比历史期间水平
预测 2021-2025 年收 0.70%、13.00%、10.87%、 2016 年至 2019 年，收入增长率
入同比增长率（首年 6.92%、3.95%，平均增长率 分别为：5.15%、16.67%、27.92%、
与 2019 年对比） 为：7.09% -15.41%，平均增长率为 8.58%。
11.84%、11.71%、11.64%、 2016 年至 2019 年，毛利率分别
预测 2021-2025 年毛
11.54%、11.32%，平均毛利 为：19.83%、18.83%、14.91%、
利率
率为：11.61% 9.02%，平均毛利率为 15.65%
2016 年至 2019 年，营业利润率
4.16%、4.45%、4.68%、4.72%、
预测 2021-2025 年营 分别为：10.24%、10.50%、6.57%、
4.55%，平均营业利润率为：
业利润率 0.63%（注），平均营业利润率
4.51%
6.99%
收购时点、2016 年、2017 年、
2018 年、2019 年商誉减值测试
税前折现率 14.50%
评估的折现率分别为：14.80%、
14.32%、15.01%、14.96%、14.55%
注：计算长实通信 2019 年度营业利润率时，剔除了长实通信 2019 年度因数据中心机房
遭受泥石流毁损而对机房建设及维护业务的应收款项计提的较大额减值损失等的影响。
未来随着中国移动新一期的通信网络代维服务的开展，以及 5G 站址建设运
营业务的开拓，预计将为长实通信带来新的营收及利润的增长点。本次减值测试
中预计未来五年的收入增长率分别为 0.70%、13.00%、10.87%、6.92%、3.95%，
平均增长率为 7.09%，低于历史期间平均增长率；未来五年的毛利率分别为：
11.84%、11.71%、11.64%、11.54%、11.32%，平均毛利率为：11.61%，低于历
史期间平均毛利率；折现率选取主要根据预计的 2020 年末时点无风险报酬率、
市场预期报酬率等确定，与历次评估的折现率不存在重大差异。
经上述初步测算，长实通信资产组的可收回价值不低于包含商誉的资产组组
1-1-70
合账面价值，因此初步预计 2020 年末长实通信资产组相关的商誉不存在新增大
额商誉减值的情况。
综上所述，2020 年下半年以来，随着我国疫情影响的逐步减弱，长实通信
主营业务正在逐渐恢复和好转，未来营业收入和净利润有望逐步恢复。经初步
减值测算，2020 年末长实通信资产组的可收回价值不低于包含商誉的资产组组
合账面价值，因此初步预计 2020 年末长实通信资产组相关的商誉不存在新增大
额商誉减值的情况。
（三）嘉华信息
1、截至目前新冠疫情影响因素的消除情况以及预计 2020 年度的经营业绩
情况
新冠疫情对嘉华信息的影响主要体现在：受新冠疫情的影响，嘉华信息部分
下游（潜在）客户出现了招投标工作延缓，从而影响了嘉华信息正常的招投标工
作的开展以及新、老客户的开发维护、新合同订单的签订；受新冠疫情的影响，
嘉华信息金融服务外包原有项目推迟复工时间，陆续从 3 月起才开始逐步复工，
中间又由于疫情反复的问题导致间歇性停工，特别是在武汉、北京、沈阳都建有
大型职场，上述地区都是疫情反复区域，2020 年上半年都未完全达到正常运营
的状态，导致实际收入较预计减少。同时因疫情无法复工导致人员不稳定，但此
部分坐席的人员成本及固定成本仍需正常支付，故造成毛利率下降。
2020 年下半年以来，因疫情导致的职场（呼叫中心）坐席人数管控措施、
外地员工到达后的隔离措施等基本解除，嘉华信息各个职场基本恢复正常展业；
2020 下半年以来，嘉华信息新投标开拓了重庆建行信用卡分期、兴业银行信用
卡升级、渤海银行信用卡分期客服及催收等项目，并预计将投标开拓光大银行信
用卡催收业务、光大银行消费金融分期业务、中信银行消费金融客服及催收等新
项目；其中光大银行信用卡催收业务原计划 2020 年 4 月招投标，受疫情的影响，
预计延迟至 2021 年 4 月开展招投标，而嘉华信息一直为光大银行信用卡分期客
服的提供商，预计届时中标光大银行信用卡催收业务的可能性较大。上述已中标
及预计中标新客户、新项目将为嘉华信息未来营收和利润的增长提供有力支撑。
2020 年嘉华信息各季度的经营情况如下：
1-1-71
前三季度小 全年合计
期间 一季度 二季度 三季度 四季度预计范围
计 （预计）
营业收入（万元） 12,716.15 23,498.53 23,103.11 59,317.79 21,000-25,000 80,000-84,000
净利润（万元） 91.85 3,080.1 2,833.32 6,005.27 2,000-3,000 8,000-9,000
如上表所示，随着新冠疫情影响的逐步减弱，嘉华信息营业收入和净利润规
模亦在逐步恢复。
2、预计 2020 年末嘉华信息资产组相关商誉减值测试情况
预计 2020 年末嘉华信息资产组相关商誉减值计提情况时，主要方法和假设
情况如下：
1）假设 2021 年以后新冠疫情对社会经济活动的影响基本消除，对嘉华信息
所处行业的不利影响已基本消除，对嘉华信息及其上下游企业的影响亦基本消
除。
2）2020 年因新冠疫情导致的经营业绩下滑，不会改变嘉华信息 2019 年以
来正常情况下的经营发展趋势。
3）由于公司对嘉华信息资产组不存在对外出售意图，不存在销售协议价格；
嘉华信息资产组是公司主营业务的重要组成部分，公司以持续经营嘉华信息资产
为目标，因此采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，即按收益途径采
用现金流折现方法（DCF），估算嘉华信息资产组的可收回价值。
4）根据嘉华信息资产组具体的经营情况及特点，假设收益年限为无限期。
并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日；第
二阶段为 2026 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2026 年及以后的预期收益额按
照 2025 年的收益水平保持稳定不变。
5）根据嘉华信息收购以来的经营情况、财务状况以及未来发展趋势做出的
初步预测及测算如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
营业收入 102,108.15 121,091.86 139,098.62 156,176.83 166,873.61 166,873.61
营业成本 74,097.75 88,751.66 104,508.32 117,633.28 125,227.10 125,227.10
税金及附加 378.72 418.50 487.43 541.03 568.10 568.10
销售费用 1,082.63 1,104.28 1,126.37 1,137.63 1,137.63 1,137.63
1-1-72
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
管理费用 1,877.88 1,909.17 1,923.07 1,939.06 1,935.69 1,935.69
研发费用 3,063.24 3,632.76 4,172.96 4,685.30 5,006.21 5,006.21
资产减值损失 489.91 474.59 450.17 426.96 267.42 267.42
营业利润 21,118.01 24,800.90 26,430.32 29,813.57 32,731.46 32,731.46
EBIT 21,118.01 24,800.90 26,430.32 29,813.57 32,731.46 32,731.46
折旧摊销 1,364.38 1,664.82 1,598.87 1,533.02 1,188.98 1,470.01
EBITDA 22,482.40 26,465.71 28,029.19 31,346.59 33,920.44 34,201.47
资本性支出 800.00 948.73 1,089.81 1,223.62 1,307.43 1,470.01
营运资金追加额 10,564.83 10,234.46 9,707.77 9,207.17 5,766.82 -
企业税前自由现金流 11,117.56 15,282.52 17,231.61 20,915.80 26,846.19 32,731.46
税前折现率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
折现系数 0.87 0.76 0.66 0.57 0.50 3.31
税前预计未来现金流量折现 9,667.45 11,555.78 11,330.07 11,958.68 13,347.30 108,488.80
与商誉相关资产组预计未来
166,348.08
现金流量现值
嘉华信息未来 5 年盈利预测及计算与商誉相关资产组预计未来现金流量现
值时的主要指标对比分析如下：
项目 初步预测参数 对比历史期间水平
2016 年至 2019 年，收入增长率
预测 2021-2025 年收 16.56%、18.59%、14.87%、
分别为：31.45%、48.94%、
入同比增长率（首年 12.28%、6.85%；平均增长率
22.37%、34.93%，平均增长率为：
与 2019 年对比） 为：13.83%
34.42%
27.43%、26.71%、24.87%、 2016 年至 2019 年，毛利率分别
预测 2021-2025 年毛
24.68%、24.96%，平均毛利 为：28.40%、33.14%、32.39%、
利率
率为：25.73% 27.55%，平均毛利率为：30.37%。
2016 年至 2019 年，营业利润率
20.68%、20.48%、19.00%、
预测 2021-2025 年营 分别为：16.67%、24.27%、
19.09%、19.61%；平均营业
业利润率 25.13%、22.26%，平均营业利润
利润率为：19.77%
率为：22.08%
收购时点、2018 年、2019 年商
税前折现率 15.00% 誉减值测试评估的折现率分别
为：14.51%、14.52%、16.76%
本次预测中，对嘉华信息未来五年的收入增长率、毛利率、营业利润率的预
测水平，均低于历史平均水平；折现率选取主要根据预计的 2020 年末时点无风
险报酬率、市场预期报酬率等确定，与历次评估的折现率不存在重大差异。
经上述初步测算，嘉华信息资产组的可收回价值未低于包含商誉的资产组组
合账面价值，因此初步预计 2020 年末嘉华信息资产组相关的商誉不存在大额商
1-1-73
誉减值的情况。
综上所述，2020 年下半年以来，随着我国疫情影响的逐步减弱，嘉华信息
主营业务正在逐渐恢复和好转，未来营业收入和净利润有望逐步恢复。经初步
减值测算，2020 年末嘉华信息资产组的可收回价值不低于包含商誉的资产组组
合账面价值，因此初步预计 2020 年末嘉华信息资产组相关的商誉不存在大额商
誉减值的情况。
七、结合收购嘉华信息时业绩承诺、补偿协议的具体约定，说明按照目前
预计的业绩完成情况拟补偿股份数量和现金金额
经公司第七届董事会 2018 年第四次会议、2018 年第三次临时股东大会审议
通过以及中国证监会出具的中国证券监督管理委员会《关于核准茂业通信网络股
份有限公司向刘英魁发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1257 号文件），
上市公司通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买了刘英魁、嘉语春
华、嘉惠秋实合计持有的嘉华信息 100%股权，标的资产作价合计 148,000.00 万
元。其中，嘉华信息 51%股权的交易价格 75,480 万元为以现金方式支付，嘉华
信息 49%股权的交易价格 72,520 万元以发行股份方式支付。本次发行股份购买
资产的股份发行价格为 15.34 元/股，根据上述发行股份购买资产的交易价格、
发行价格计算，上市公司向刘英魁等交易对方发行股份 47,275,097 股。
2018 年 9 月交易对方完成了标的资产过户事宜，公司完成了相关工商变更
登记手续及新增股份登记事宜。
（一）收购嘉华信息时业绩承诺、补偿协议的具体约定
1、业绩承诺的具体约定
根据上市公司与刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实签署的《业绩补偿协议》，刘
英魁、嘉语春华、嘉惠秋实承诺嘉华信息 2017 年度、2018 年度、2019 年度和
2020 年度标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
10,200 万元、13,400 万元、16,700 万元及 20,100 万元。业绩承诺期内，依据嘉
华信息专项审核报告，若嘉华信息于业绩承诺期间某年度期末累积实现的实际净
利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利润数，则差额部分由交易对方按照《业
1-1-74
绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实相互之
间承担连带责任。
2、补偿协议的具体约定
（1）业绩承诺期间的补偿规定
嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同
期累积的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对
上市公司进行补偿：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资
产交易作价－累积已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份
的发行价格；补偿总额不超过嘉华信息交易作价。在各年计算的补偿股份数量小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；补偿股份数不超过本次股份发
行数量，当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（2）业绩承诺期间届满的补偿规定
业绩承诺期间届满，如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总
数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标的资产减值
部分进行补偿：标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/
本次发行价格－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本
次发行价格）； 股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付；应补偿的现
金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次发行价格；
当发生资产减值补偿时，交易对方相互之间承担连带责任。在任何情况下，因标
的资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足累积的承诺净利润数而
发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
（3）业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的补偿规定
如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或
无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿
划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。若上市公司在业绩补偿期间内实
施现金分配，交易对方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计
算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份
数。
1-1-75
（二）按照目前预计的业绩完成情况拟补偿股份数量和现金金额
结合收购嘉华信息时业绩承诺、补偿协议的具体约定，假设 2020 年实现的
净利润为 8,000-9,000 万元，标的资产期末减值额为 0，刘英魁等交易对方需要补
偿股份数量和现金金额的情况如下：
单位：万元
业绩承诺
年 度 业绩实现金额 差异数 完成率 累计完成率
金额
2017 年度 10,200 10,854.60 654.6 106.42% 106.42%
2018 年度 13,400 13,976.13 576.13 104.30% 105.21%
2019 年度 16,700 16,635.24 -64.76 99.61% 102.89%
8,000.00 至 -12,100.00 至 39.80%至 81.90%至
2020 年度 20,100
9,000.00 -11,100.00 44.78% 83.55%
49,465.97 至 -9,934.03 至
60,400.00
合计 50,465.97 -10,934.03
243,416,629.14 至
需要补偿金额①（元）
267,919,940.40
发行股份购买资产的股份发行价格②（元
15.34
/股）
2019 年公司以资本公积金
转增或送股比例③ 0.40 向全体股东每 10 股转增 4
股
回购注销或无偿划转的补偿
22,215,338 至
补偿股份数量④（股） 股份数量×（1＋转增或送股
24,451,624
比例）
2018 年公司向全体股东每
602,987.72 至
需要补偿（返还）的现金（含税，元）⑤ 10 股派发现金 0.38 元（含
663,686.95
税）
注：1、公司在 2017 年、2018 年、2019 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格
的会计师事务所对嘉华信息当年的实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》。根据各
年度专项审核报告，在 2017 年至 2019 年的历史利润补偿期内，嘉华信息已累计完成了业绩
承诺；预计 2020 年实现的净利润为 8,000-9,000 万元（以上数据未经审计）；
2、需要补偿金额=（2017 年度差异数+2018 年度差异数+2019 年度差异数+2020 年度差
异数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价，差异数=业绩实现
金额-业绩承诺金额；
3、回购注销或无偿划转的补偿股份数量④=①/②*（1+③）；
4、需要补偿（返还）的现金⑤=①/②/10*0.38。
综上，结合收购嘉华信息时业绩承诺、补偿协议的具体约定，假设预计 2020
年实现的净利润为 8,000-9,000 万元，标的资产期末减值额为 0，刘英魁等交易对
方需要补偿股份数量为 22,215,338 至 24,451,624 股，需要补偿（返还）的现金金
1-1-76
额（含税）为 602,987.72 至 663,686.95 元。根据刘英魁出具的说明，截至 2020
年 9 月 30 日，刘英魁持有上市公司 89,074,099 股，占比为 9.51%，其中限售股
股数为 66,185,136 股，若刘英魁等业绩承诺方届时需要根据协议约定支付业绩承
诺补偿，预计不存在实质性障碍。
（三）根据证监会的有关规定，双方将充分协商，严格履行股东大会等必
要程序，考虑延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项将在2020
年业绩数据确定后进行
根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相
关问题答记者问》的规定“…问：目前部分已实施的并购重组项目仍处于承诺期
间，但标的资产业绩因受疫情影响较大预计无法完成业绩承诺，是否可以调整，
需要履行什么程序？答：对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资
产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的
资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目
标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分
评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资
产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在 2020 年业绩数据确定后进
行…”。
考虑到新冠肺炎疫情对宏观经济以及企业经营的重大影响，根据上述规定的
相关指引，公司已及时在 2019 年年度报告、2020 年半年报等定期报告披露标的
资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段披露了嘉华信息可能无法完成业绩目标
的风险。双方将对嘉华信息业绩受疫情影响情况做出充分评估，后续双方将充分
协商，严格履行股东大会等必要程序，考虑延长标的资产业绩承诺期或适当调整
承诺内容，调整事项将在 2020 年业绩数据确定后进行。
八、结合2018年未计提商誉减值、2019年亏损及2020年1-9月扣非后归母净
利润较低的情况，说明2020年是否存在继续亏损从而导致直接退市或退市风险
警示的风险，相关风险是否充分揭示和披露
（一）公司2018年末、2019年末主要商誉资产组，包括创世漫道资产组、
长实通信资产组、嘉华信息资产组的商誉减值准备计提充分
1-1-77
公司 2018 年末、2019 年末主要商誉资产组，包括创世漫道资产组、长实通
信资产组、嘉华信息资产组的商誉减值准备计提充分，详见本问题之“三、…如
2018 年足额计提商誉减值，是否导致申请人亏损…”及“五、…2019 年 12 月
31 日减值测试釆用的方法和参数一致，商誉减值计提是否充分…”的说明。
（二）预计公司2020年不会继续亏损
根据初步预计，公司子公司嘉华信息、创世漫道、长实通信 2020 年全年净
利润合计预计为 12,200.00 万元至 14,300.00 万元。同时，按照收益法初步测算，
嘉华信息资产组、创世漫道资产组、长实通信资产组相关商誉在 2020 年末不存
在大额商誉减值的情况；因此，预计公司 2020 年不会继续亏损。
（三）根据上市规则，结合报告期内的财务指标及2020年预计的财务指标，
公司不存在退市或退市风险警示重大风险
1、最近三年及一期，公司主要财务指标
最近三年及一期，公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 181,090.43 316,263.14 303,075.89 210,738.51
净利润 2,859.14 -124,016.88 25,288.35 22,858.12
归属于母公司所
2,859.14 -124,016.88 25,288.35 22,858.12
有者的净利润
扣除非经常性损
益后的归属于母
2,476.19 -120,363.27 24,426.12 22,663.68
公司所有者的净
利润
注：2020 年 1-9 月的财务数据未经审计。
2019 年，公司经审计的净利润为-124,016.88 万元；2020 年 1-9 月公司未经
审计的净利润为 2,859.14 万元。根据初步预计公司 2020 年不会继续亏损。但如
果近期宏观经济、市场环境及新冠疫情等发生重大不利变化，导致公司各商誉资
产组 2020 年四季度或后续的经营业绩大幅低于预期，或导致对各商誉资产组的
未来盈利预测进行重大的不利调整，则嘉华信息、创世漫道、长实通信各资产组
的商誉有可能在 2020 年末发生大额商誉减值的情况，从而有可能导致公司 2020
年继续亏损。
1-1-78
2、根据现行上市规则，结合报告期内的财务指标及 2020 年预计的财务指
标，公司不存在退市或退市风险警示重大风险
深交所于 2020 年 12 月 31 日发布了《深圳证券交易所股票上市规则》及其
修订说明（以下简称“上市规则”，上市规则自 2020 年 12 月 31 发布之日起施行）。
上市规则深化了退市制度的改革，删除了暂停上市、恢复上市相关规定，将退市
情形具体分为“交易类”、“财务类”、“规范类”和“重大违法类”。
（1）关于“财务类”退市指标优化的主要内容
针对“财务类”退市指标优化的主要内容如下：（1）新增“扣非前后净利润
孰低者为负值且营业收入低于 1 亿元”的组合型退市指标，取消单一净利润为负
值和营业收入低于 1,000 万的指标，从盈利能力、营收规模等方面对上市公司持
续经营能力进行多维度考察；（2）“财务类”退市指标之间交叉适用，修订后的
“财务类”退市指标包括：净利润加营业收入的组合指标、净资产和审计意见类
型，上市公司因出现上述任一情形股票交易被实施退市风险警示的次一年年度报
告披露后，触及上述任一情形的，本所决定公司股票终止上市。
（2）关于“财务类”退市指标过渡期的主要安排
关于“财务类”退市指标过渡期的主要安排如下：①上市规则规定“财务类”
退市指标及退市风险警示情形，以 2020 年作为第一个会计年度起算；②上市规
则施行前股票已被实施退市风险警示的公司，在 2020 年年度报告披露前，其股
票继续实施退市风险警示；③新上市规则施行前股票已暂停上市的公司，适用原
规则标准和程序及原配套业务规则实施恢复上市或终止上市及退市整理期安排；
④当公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近
一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，以 2020 年为最近一个会计
年度，以 2018 年至 2020 年为最近三个会计年度，则交易所有权对公司实施其他
风险警示。
鉴于目前公司未被实施退市风险警示，公司持续经营能力不存在不确定性情
况，公司不适用“财务类”指标②③④的规定（即使假设 2018 年计提商誉减值
导致 2018 年净利润为负，2019 年亦计提商誉减值导致 2019 年净利润为负，2020
1-1-79
年继续亏损导致 2020 年净利润为负，亦不适用上述情况）。
（3）根据上市规则，结合报告期内的财务指标及 2020 年预计的财务指标，
预计公司不存在退市或退市风险警示重大风险
①预计公司不存在退市风险警示的风险
上市规则规定“财务类”退市指标及退市风险警示情形，以 2020 年作为第
一个会计年度起算。根据上市规则 14.3.1 条的规定“…上市公司出现下列情形之
一的，本所对其股票交易实施退市风险警示…”，根据该等规定结合公司情况，
预计 2021 年不存在被实施退市风险警示的风险，分析如下：
序号 具体规定 公司情况 是否触及
最近一个会计年度经审计的净利润
2020 年 1-9 月实现营业收入
为负值且营业收入低于 1 亿元，或
（一） 181,090.43 万元，2020 年的营 否
追溯重述后最近一个会计年度净利
业收入不低于 1 亿元
润为负值且营业收入低于 1 亿元；
最近一个会计年度经审计的期末净 截至 2020 年 9 月末，公司净
（二） 资产为负值，或追溯重述后最近一 资产为 235,121.90 万元，预计 否
个会计年度期末净资产为负值； 2020 年末的净资产为正值
最近一个会计年度的财务会计报告
预计 2020 年审计报告为标准
（三） 被出具无法表示意见或者否定意见 否
无保留意见
的审计报告；
中国证监会行政处罚决定书表明公
司已披露的最近一个会计年度财务
报告存在虚假记载、误导性陈述或
（四） 截至目前，公司未有上述情况 否
者重大遗漏，导致该年度相关财务
指标实际已触及上述第（1）项、第
（2）项情形的；
（五） 本所认定的其他情形
注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，净资产为归属于母公司所有者权益。
②预计公司不存在直接退市的风险
根据上市规则，“财务类”退市指标之间交叉适用，上市公司因出现“财务
类”退市指标任一情形导致被实施退市风险警示的次一年年度报告披露后，触及
上述任一情形的，本所决定公司股票终止上市。根据该等规定，公司不存在直接
退市的风险。
综上，根据上市规则，结合报告期内的财务指标及 2020 年预计的财务指标，
1-1-80
公司不存在退市或退市风险警示重大风险。
九、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅分析公司 2014 年收购创世漫道、2015 年收购长实通信、2018 年收
购嘉华信息的重组报告书、三会文件等资料，分析历次收购的原因及合理性。
2、查阅上市公司自 2014 年以来的年度报告、审计报告；查阅创世漫道、长
实通信、嘉华信息自收购前两年以来的历年审计报告或财务报表；分析历次收购
标的资产与上市公司的协同相应情况；分析创世漫道、长实通信业绩波动的原因
及合理性。
3、查阅创世漫道、长实通信、嘉华信息业绩承诺期间的实际业绩专项审核
报告，分析创世漫道、长实通信、嘉华信息业绩承诺的完成情况。
4、查阅创世漫道、长实通信、嘉华信息收购时点评估报告以及历年商誉减
值测试等的评估报告，分析历次盈利预测及主要参数的合理性。
5、查阅上市公司 2020 年 6 月末商誉减值测试、以及预计 2020 年末商誉减
值测试的相关资料，分析其测试过程和结果的合理性。
6、与管理层进行访谈了解上市公司及其主要子公司的经营情况、业绩情况、
未来发展规划等，了解分析上市公司及其主要子公司业绩波动的原因及合理性。
7、了解分析公司商誉所在资产组 2020 年受新冠疫情的影响情况。
8、查阅公司收购嘉华信息时《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《业
绩补偿协议》等业绩承诺、补偿协议及相关的公告文件。
9、查阅证监会、深交所等关于退市风险警示和退市的相关规定，并结合公
司报告期内及 2020 年预计经营业绩分析存在的退市风险警示风险和退市风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、上市公司多次进行大额并购的原因系在原区域性百货零售业务面临发展
瓶颈以及历史同业竞争的情况下，主动谋求的主营业务向通信信息技术及服务业
的转型升级，具有合理性。
1-1-81
上市公司多次进行大额并购均围绕主营业务通信信息技术及服务业，多次大
额收购后各项主营业务得到了协同发展，业务规模得到了提升，具有良好的协同
效应。
2、（1）创世漫道 2018 年盈利水平下降，主要系其主营业务信息智能传输的
毛利率的下降。信息智能传输业务毛利下降主要原因为：1）运营商计费政策调
整，导致采购成本上升；2）布局分省组网承诺的大量短信套餐的优惠促销，导
致销售价格下降。
创世漫道通过积极采取各项应对措施，其 2018 年度盈利水平下降的影响因
素在 2018 年度商誉减值测试时正在逐步减弱。创世漫道商誉 2018 年度减值测试
时已考虑创世漫道 2018 年度盈利水平下降相关因素的影响，创世漫道商誉 2018
年度减值测试的盈利预测在减值测试时点具有合理性，商誉减值计提符合《会计
监管风险提示第 8 号一商誉减值》的相关要求。
创世漫道 2019 年度盈利水平进一步下滑，系商誉减值测试时点期后发生了
新变化，而创世漫道在 2018 年减值测试时点未能也难以有效预测，即 2019 年下
半年开始，中国移动严格短信单价管控进一步导致短信通道采购成本大幅度上
涨，部分客户出现收入成本倒挂，因此创世漫道优化了部分大客户的价格较低的
短信业务，导致 2019 年度收入下降，毛利率进一步下滑所致。
（2）长实通信 2018 年度盈利水平下降主要系行业处于 4G 向 5G 升级过渡
期带来的短期波动，基于对 5G 商用的预期，2019 年初减值测试时点长实通信预
测公司 2018 年盈利水平下降的影响是短期的，且可以较快减弱和消除。
长实通信商誉 2018 年度减值测试时已考虑长实通信 2018 年度盈利水平下降
相关因素的影响，长实通信商誉 2018 年度减值测试的盈利预测在减值测试时点
具有合理性，商誉减值计提符合《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》的相关
要求。
长实通信 2019 年度盈利水平进一步下滑系由于 2019 年三大运营商在 5G 建
设方面的实际投资不及预期且市场竞争加剧，而长实通信在 2018 年减值测试时
点未能也难以有效预测。
1-1-82
3、创世漫道自收购以来经营情况良好，2018 年度盈利水平虽然有所下降，
但总体上仍保持了较高的盈利水平，创世漫道商誉 2018 年度减值测试时已考虑
创世漫道 2018 年度盈利水平下降相关因素的影响，创世漫道商誉 2018 年度减值
测试的盈利预测在该时点具有合理性。创世漫道 2019 年度盈利水平进一步下滑，
系商誉减值测试时点期后发生了新变化，而创世漫道在 2018 年减值测试时点未
能也难以有效预测。
长实通信自收购以来经营情况良好，2018 年度盈利水平虽然有所下降，但
总体上仍保持了较高的盈利水平，长实通信商誉 2018 年度减值测试时已考虑长
实通信 2018 年度盈利水平下降相关因素的影响，长实通信商誉 2018 年度减值测
试的盈利预测在该时点具有合理性。长实通信 2019 年度盈利水平进一步下滑系
由于 2019 年三大运营商在 5G 建设方面的实际投资不及预期且市场竞争加剧，
而长实通信在 2018 年减值测试时点未能也难以有效预测。
4、（1）创世漫道 2019 年度经营亏损主要由服务器租赁业务产生，该类业务
已经处理完毕，且服务器租赁业务已于 2019 年 9 月份后实质上终止，且未来亦
不会经营该类业务，因此不会对创世漫道未来继续产生不利影响。
创世漫道 2019 年度经调整后的净利润下降，主要系 2019 年下半年开始，中
国移动严格短信单价管控导致短信通道采购成本大幅度上涨，导致部分客户的收
入成本倒挂，因此创世漫道优化了部分大客户的价格较低的短信业务，从而导致
2019 年度短信发送量和营业收入减少；中国移动在 2019 年下半年严格短信单价
管控，以及中国电信和中国联通跨省短信接发双省重复结算的持续影响，导致了
创世漫道 2019 年度短信通道采购成本的进一步上升；而客户端价格调整存在滞
后性，导致销售价格上升幅度小于成本上升幅度，因此 2019 年度创世漫道的信
息智能传输业务毛利率进一步下降。创世漫道 2019 年度业绩出现下滑的原因具
有合理性，符合实际情况，不存在前期为满足业绩承诺调节利润的情形。
（2）长实通信 2019 年度经营亏损主要由服务器租赁业务以及服务器机房建
设及维护业务产生，该类业务已经处理完毕，且服务器租赁及服务器机房建设及
维护业务已于 2019 年 9 月份后实质上终止，且未来亦不会经营该类业务，因此
不会对长实通信未来继续产生不利影响。
1-1-83
长实通信 2019 年度主营业务盈利水平下降，主要系三大运营商 2019 年度在
5G 建设方面的实际投资不及预期，导致长实通信 2019 年度营业收入、毛利率以
及经营业绩同比下滑。长实通信 2019 年度业绩出现下滑的原因具有合理性，符
合实际情况，不存在前期为满足业绩承诺调节利润的情形。
5、2020 年 6 月 30 日，创世漫道资产组、长实通信资产组、嘉华信息资产
组相关的商誉经减值测试未发生减值，因此无需计提商誉减值准备。商誉减值测
试方法、过程合理，与 2019 年度商誉减值测试釆用的方法和参数不存在重大差
异，商誉减值计提充分，符合企业会计准则的相关要求。
6、2020 年下半年以来，随着我国疫情影响的逐步减弱，创世漫道资产组、
长实通信资产组、嘉华信息资产组的主营业务正在逐渐恢复和好转，未来营业收
入和净利润有望逐步恢复。经初步减值测算，创世漫道资产组、长实通信资产组、
嘉华信息资产组 2020 年末可收回价值不低于包含商誉的资产组组合账面价值，
因此初步预计 2020 年末各资产组相关的商誉不存在大额商誉减值的情况。
7、结合收购嘉华信息时业绩承诺、补偿协议的具体约定，假设预计 2020
年实现的净利润为 8,000-9,000 万元，标的资产期末减值额为 0，刘英魁等交易对
方需要补偿股份数量为 22,215,338 至 24,451,624 股，需要补偿（返还）的现金金
额（含税）为 602,987.72 至 663,686.95 元。根据证监会的有关规定，双方将充
分协商，严格履行股东大会等必要程序，考虑延长标的资产业绩承诺期或适当调
整承诺内容，调整事项将在 2020 年业绩数据确定后进行。
8、公司 2018 年末、2019 年末主要商誉资产组，包括创世漫道资产组、长
实通信资产组、嘉华信息资产组的商誉减值准备计提充分。根据上市规则，结合
报告期内的财务指标及 2020 年预计的财务指标，公司不存在退市或退市风险警
示重大风险。
2、关于股权转让款支付。
申请人收购嘉华信息 51%股权以现金方式支付，目前尚有 33740 万元股权款
未支付（约定支付时间为 2019 年 5 月 31 曰），从而产生逾期利息。申请人截至
2020 年三季末尚有货币资金 6,4130.77 万元。
1-1-84
请申请人：（1）结合股权转让合同约定，说明在货币资金充裕的情况下，
不支付股权转让价款且承担逾期利息的原因及合理性；（2）说明申请人货币资
金存放及管理情况，是否使用受限；申请人支付相关收购款项是否会对申请人
的经营造成重大不利影响，如是，相关风险是否已经充分披露；（3）未及时支
付股权转让款是否存在引发大额诉讼或申请人成为失信执行人风险。
请保荐机构、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合股权转让合同约定，说明在货币资金充裕的情况下，不支付股权
转让价款且承担逾期利息的原因及合理性
（一）上市公司2018年收购嘉华信息支付现金对价的合同约定情况
经公司第七届董事会 2018 年第四次会议、2018 年第三次临时股东大会审议
通过、以及中国证监会出具的中国证券监督管理委员会《关于核准茂业通信网络
股份有限公司向刘英魁发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1257 号)，上
市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实
合计持有的嘉华信息 100%股权，其中，以现金方式购买嘉华信息 51%股权，以
发行股份方式购买嘉华信息 49%股权。
根据上市公司与交易对方刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议约定，嘉华信息 51%股权的交易价格
75,480 万元以现金方式支付，分三期支付，具体情况如下：
单位：万元
第一期支付款 第二期支付款 第三期支付款
交易对方 实际支付 约定支 实际支付 约定支付
金额 约定支付时间 金额 金额 实际支付情况
情况 付时间 情况 时间
刘英魁 1,776 2,664 4,440 已于 2019 年 12
《发行股份及支付
嘉语春华 10,360 15,540 25,900 月支付 4,000 万
现金购买资产协 已于 2018 2018 年 已于 2018
2019 年 5 元、2020 年 12
议》约定的前提条 年 6 月支 12 月 31 年 12 月支
月 31 日 月支付 6,000 万
嘉惠秋实 2,960 件达成且第一次交 付 4,440 日 付 7,400
元，尚未支付
割日起 30 日内
27,740 万元
合计 15,096 22,644 37,740
根据上表所示，公司已完成了第一期、第二期以及第三期部分股权转让款的
1-1-85
支付，截至本回复报告出具日，公司尚未完成支付的股权转让款金额为 27,740
万元。
（二）上市公司未能及时支付股权收购款且承担逾期利息的原因及合理性
1、上市公司未能按期取得第二期并购贷款
为支付收购嘉华信息的现金对价，公司于 2018 年 10 月 23 日召开第七届董
事会第十八次会议审议通过了《关于公司向民生银行申请并购贷款的议案》，并
于 2018 年 11 月 16 日与民生银行签署《并购借款合同》（CMBC-HT-313（公司
2010）号）。根据《并购贷款合同》约定，公司本次借款金额不超过 45,288 万元，
其中首期放款金额不超过 22,644 万元，第二期放款金额不超过 22,644 万元；借
款期限自 2018 年 11 月 16 日至 2021 年 11 月 15 日。公司已于 2018 年 11 月取得
首期并购贷款 22,644 万元，截至本回复报告出具日，公司尚未取得第二期并购
贷款 22,644 万元。公司未如期取得第二期并购贷款的主要原因为公司 2018 年度
财务报表中经营活动现金流量净额出现下滑，民生银行向公司提出在原有《并购
贷款合同》约定的第二期放款条件基础上增加质押担保条件，公司管理层认为该
等条件会影响公司业务发展，无法满足这一要求。鉴于公司预计无法取得民生银
行并购贷款的第二期放款，为确保及时向交易对方支付股权转让对价，公司目前
正在与光大银行进行洽谈，光大银行已就并购贷款事项完成了内部立项。
2、公司各年末账面货币资金不足以覆盖更为优先的可预见的短期资金需求
报告期各期末，公司货币资金及应付股权收购款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
一、货币资金
库存现金 6.32 14.81 13.70 6.45
银行存款 61,618.24 80,513.57 67,792.05 33,468.77
其他货币资金 2,506.21 2,485.22 1,521.92 1,030.57
合计 64,130.77 83,013.60 69,327.66 34,505.79
二、应付股权收购款
其他应付款 -应付股权收购
37,591.85 35,331.27 37,740.00 -
款及利息
1-1-86
项目 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
一、货币资金
其中：应付股权收购款 33,740.00 33,740.00 37,740.00 -
应付股权收购款利息 3,851.85 1,591.27 - -
公司 2019 年末、2020 年 9 月末货币资金未能支付股权收购款的原因如下：
（1）报告各期，公司经营规模较大，支付经营性现金的规模亦较大，且支
付及时性要求较高，导致公司日常经营对于营运资金的需求较大
2017 年至 2019 年，公司合并报表经营性现金流出金额分别为 194,452.63 万
元、327,648.62 万元、320,513.47 万元，由于信息智能传输业务主要成本为向通
信运营商采购短信资源、通信网络维护业务主要成本为人力及人员外包成本、金
融服务外包业务主要成本为人力成本及房租物业费，采购付款的及时性要求较
高，因此公司日常经营对于营运资金的需求较大。
（2）报告期内，公司资产负债率逐渐提高并已接近行业平均水平，同时因
业务发展对营运资金的需求量增大导致短期借款逐期增加，公司需维持一定的
流动资金以确保短期偿债能力，避免出现银行贷款逾期
2017 年至 2019 年各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 17.44%、
32.35%和 40.56%，公司资产负债率总体呈上升趋势，2019 年末、2020 年 9 月末，
公司资产负债率已接近行业平均水平。
报告期内，同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
单位：%
股票代码 股票简称 2020 年 9 月末 2019 年度 2018 年末 2017 年末
002929.SZ 润建股份 47.35 40.92 32.79 50.16
603602.SH 纵横通信 51.38 41.29 37.58 36.22
300560.SZ 中富通 36.94 47.05 45.03 17.93
603322.SH 超讯通信 69.93 72.17 69.54 61.92
300310.SZ 宜通世纪 29.14 31.64 39.22 21.82
002465.SZ 海格通信 24.37 23.20 23.21 27.52
300025.SZ 华星创业 59.78 70.27 61.67 73.41
平均值 45.56 46.65 44.15 41.28
I65 软件和信息技术服务业 32.60 33.07 34.17 32.56
000889.SZ 中嘉博创 38.99 40.56 32.35 17.44
1-1-87
数据来源：Wind、上市公司年报、半年报。
报告期各期末，公司短期借款金额分别为：2,000.00 万元、38,026.18 万元、
30,173.02 万元、31,732.63 万元，总体呈现上升趋势，主要系随着子公司长实通
信、创世漫道、嘉华信息业务发展对营运资金的需求量增大，依靠自身的资金积
累短期内已经无法满足其快速发展对资金的需要，因此通过增加银行短期借款方
式补充营运资金，导致短期借款余额不断增加，公司需维持一定的流动资金以确
保短期偿债能力，避免出现银行贷款偿还逾期。
（3）公司可自由支配的货币资金不足以覆盖更为优先的可预见的短期资金
需求，因此未能支付股权收购款
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金余额 64,130.77 万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日金额 可自由支配金额
库存现金 6.32 6.32
银行存款 61,618.24 61,618.24
其他货币资金 2,506.21
合计 64,130.77 61,624.56
由上表可知，截至 2020 年 9 月 30 日，公司实际可自由支配的货币资金余额
为 61,624.56 万元。
公司可预见的短期资金需求包括：
（1）维持公司日常经营所需要的资金，经测算金额为 44,645.73 万元
根据公司 2019 年财务数据，维持日常经营需要的最低货币资金保有量，具
体测算过程如下
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）① ①=②÷③ 44,645.73
2019 年度付现成本总额② ②=④+⑤-⑥ 295,666.70
2019 年度营业成本④ ④ 270,226.87
2019 年度期间费用总额⑤ ⑤ 30,147.00
2019 年度非付现成本总额⑥ ⑥ 4,707.17
货币资金周转次数（现金周转率）③ ③=360÷⑦ 6.62
现金周转期（天）⑦ ⑦=⑧+⑨-⑩ 54.36
1-1-88
存货周转期（天）⑧ ⑧ 5.29
应收款项周转期（天）⑨ ⑨ 120.91
应付款项周转期（天）⑩ ⑩ 71.84
注 1：期间费用包括管理费用、销售费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360*平均存货账面价值/营业成本；
注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均预
付款项账面价值）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均预
收款项账面价值）/营业成本。
（2）偿还未来 12 个月内到期的短期银行借款，金额为 31,732.63 万元
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合并口径下的短期借款余额为 31,732.63 万元，
为保障公司短期偿债能力，公司需要为一年内到期的短期银行借款预留一定的资
金。
（3）偿还一年内到期的银行并购贷款，具体金额为 12,600.24 万元
截至 2020 年 9 月 30 日，公司为支付收购嘉华信息现金对价向民生银行北京
分行借入长期借款 22,644.00 万元，截至 2020 年 9 月末的长期借款余额 12,600.24
万元，将于未来 12 个月内到期，公司已经其重分类列报在一年内到期的非流动
负债。为保障公司对该笔 12 个月内到期的银行并购贷款的偿债能力，公司需要
预留 12,600.24 万元的资金。
公司预留货币资金优先用于以上用途而非支付已逾期股权收购款的主要原
因为：（1）预留现金以确保公司各项主营业务的正常经营；（2）预留现金以应对
银行借款到期后无法续贷或续贷时间间隔较长的风险，确保公司资金的正常周
转，避免产生银行贷款偿还逾期。
综上所述，报告各期，公司经营规模较大，支付经营性现金的规模亦较大，
且支付及时性要求较高，导致公司日常经营对于营运资金的需求较大；报告期内
公司资产负债率逐渐提高并已接近行业平均水平，同时公司因业务发展对营运资
金的需求量增大导致短期借款逐期增加，因此公司需预留现金以应对银行借款到
期后无法续贷或续贷时间间隔较长的风险，确保公司资金的正常周转，避免产生
银行贷款偿还逾期；截至 2020 年 9 月 30 日，公司可自由支配的货币资金不足以
覆盖更为优先的可预见的短期资金需求，因此公司未能及时支付剩余股权收购款
1-1-89
并承担逾期利息。
二、说明申请人货币资金存放及管理情况，是否使用受限；申请人支付相
关收购款项是否会对申请人的经营造成重大不利影响，如是，相关风险是否已
经充分披露
（一）申请人货币资金存放及管理情况，是否使用受限
1、公司货币资金的基本情况及使用受限情况
报告期各期末，公司货币资金具体情况如下：
单位：万元
2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 3.03 0.00% 14.81 0.02% 13.70 0.02% 6.45 0.02%
银行存款 65,120.82 89.72% 80,513.57 96.99% 67,792.05 97.78% 33,468.77 96.99%
其他货币资金 7,459.68 10.28% 2,485.22 2.99% 1,521.92 2.20% 1,030.57 2.99%
合计 72,583.52 100.00% 83,013.60 100.00% 69,327.66 100.00% 34,505.79 100.00%
其中：受限金额 1,958.37 2.70% 2,483.95 2.99% 1,521.92 2.20% 1,030.57 2.99%
注 1：由于公司 2020 年四季度支付了较大额的股权收购款、偿还了部分并购贷款，同
时经营活动亦有较大额的资金流入及流出，为了更好的说明公司最新的货币资金情况，以下
均以公司截至 2020 年 12 月 31 日的货币资金情况进行说明。
注 2：截至 2020 年 12 月 31 日的货币资金余额数据未经审计。
受限货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
保证金 1,826.87 1,697.03 1,521.92 1,030.57
监管账户资金 131.53 786.92 - -
合计 1,958.40 2,483.95 1,521.92 1,030.57
报告期各期末，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，银行存
款存放在公司及子公司开立的活期等银行账户内；其他货币资金主要为保函保证
金、履约保证金等保证金及监管账户资金，其使用受到一定限制，属于正常的业
务需要；报告各期末，公司货币资金中的受限资金金额占货币资金余额的比例分
别为 2.99%、2.20%、2.99%和 2.70%，受限资金的占比较低。
1-1-90
2、货币资金的存放管理情况
公司的货币资金主要存在于各地的银行机构；货币资金管理方面，公司建立
了较为完善的内部控制制度，建立了货币资金业务的岗位责任制，确保不相容的
业务岗位分离，并建立了严格的授权审批支付，公司每月对银行存款账户获取对
账单，编制余额调节表，并经适当层级管理层审批，公司货币资金存放管理符合
规定。
截至 2020 年末，公司主要的银行存款及其他货币资金的存放银行、期末余
额、存放方式及是否受限情况如下：
单位：万元
序 是否受
开户/存放主体 开户行 余额 存放方式
号 限
广东长实通信科技有 中国工商银行股份有限公司
1 18,670.92 活期 否
限公司 清远新城支行
江苏嘉华互盈信息科 招商银行股份有限公司苏州
2 12,383.61 活期 否
技有限公司 分行园区支行
北京创世漫道科技有 广发银行股份有限公司北京
3 6,773.39 活期 否
限公司 望京支行
中嘉博创信息技术股
4 光大银行北京清华园支行 4,500.00 七天通知存款 否
份有限公司
广东长实通信科技有 中国建设银行股份有限公司
5 3,124.31 活期 否
限公司 清远锦霞支行
沈阳东方般若信息技
6 兴业银行沈阳五爱街支行 2,741.35 活期 否
术有限公司
广东长实通信科技有 中国建设银行股份有限公司
7 2,702.38 活期 否
限公司 清远广清大道支行
中嘉博创信息技术股 中国工商银行股份有限公司
8 2,256.42 活期 否
份有限公司 清远新城支行
北京中天嘉华信息技
9 交通银行天通苑支行 2,095.57 活期 否
术有限公司
广东长实通信科技有 广发银行股份有限公司清远
10 1,945.93 活期 否
限公司 新城支行
广东长实通信科技有 中国民生银行股份有限公司
11 1,529.42 活期 否
限公司 广州分行营业部
北京创世漫道科技有 杭州银行股份有限公司北京
12 1,447.41 活期 否
限公司 分行
北京中天嘉华信息技 中国建设银行北京分行静安
13 1,140.44 活期 否
术有限公司 庄支行
海南博创云天科技有 中国民生银行股份有限公司
14 1,071.91 活期 否
限公司 海口分行营业部
广东长实通信科技有 招商银行股份有限公司广州
15 1,050.39 活期 否
限公司 科技园支行
中嘉博创信息技术股 杭州银行股份有限公司北京
16 1,000.99 活期 否
份有限公司 丰台支行
1-1-91
序 是否受
开户/存放主体 开户行 余额 存放方式
号 限
中嘉博创信息技术股
17 光大银行北京清华园支行 1,000.00 七天通知存款 否
份有限公司
北京创世漫道科技有
18 渤海银行北京万柳支行 889.63 活期 否
限公司
广东长实通信科技有 中国银行股份有限公司清远
19 725.91 活期 是
限公司 分行
赣江新区嘉盈信息技
20 兴业银行赣江新区支行 658.94 活期 否
术服务有限公司
北京创世漫道科技有
21 交通银行北京万柳支行 479.68 活期 否
限公司
南京石鼓文信息技术
22 宁波银行南京分行营业部 404.72 活期 否
有限公司
北京中天嘉华信息技
23 中国光大银行北京西城支行 401.36 活期 是
术有限公司
广东长实通信科技有 中国工商银行昆明世纪城支
24 338.25 活期 否
限公司云南分公司 行
北京中天嘉华信息技 中国民生银行股份有限公司
25 335.95 活期 否
术有限公司 北京杏石口支行
合计 69,668.87
占 2020 年 12 月 31 日货币资金金额的比例 95.98%
注：上表中第 19、23 项为保函保证金、履约保证金等，使用受到一定限制，属于正常
的业务需要。
3、公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形，不存在
货币资金被关联方占用的情形
公司银行账户均由公司及子公司独立开立，各主体独立支配银行账户资金。
公司为了加强资金统一管理，于 2020 年 9 月 9 日与杭州银行股份有限公司北京
丰台支行签订《杭州银行财资管理平台业务协议》对公司及子公司实行资金管理，
但公司不存在与大股东或其关联方签署金融服务协议，进而对公司及子公司银行
账户资金进行资金共管、银行账户归集等情形；公司货币资金不存在被关联方占
用的情形。
公司大股东鹰溪谷、中兆投资、刘英魁、通泰达已出具声明：“本公司/本人、
本公司/本人控制的其他企业、以及本公司/本人其他除中嘉博创合并范围之外的
关联方不存在与中嘉博创及其子公司共用银行账户的情形，不存在与中嘉博创及
其子公司开户银行签署《现金管理合作协议》等金融服务协议，不存在对中嘉博
创及其子公司银行账户资金进行资金共管、银行账户归集等情形”。
1-1-92
综上，报告期各期末，公司货币资金存放管理符合规定，报告各期末，公司
存在少量的受限货币资金，主要为保函保证金和少量监管账户资金，其使用受到
一定限制，属于正常的业务需要。
（二）申请人支付相关收购款项是否会对申请人的经营造成重大不利影响，
如是，相关风险是否已经充分披露
2020 年 8 月，公司与刘英魁等交易对方签署了《债务和解协议》，约定在 2021
年 1 月 31 日之前支付 1 亿元人民币，2021 年 5 月 31 日之前完成全部价款本息
的支付。2020 年 12 月 25 日，公司已向刘英魁等交易对方支付了股权转让款 6,000
万元。
同时，由于公司预计无法取得民生银行并购贷款的第二期放款，为确保能够
向交易对方支付剩余股权转让对价，公司目前正在与包括光大银行在内的多家金
融机构进行洽谈协商，光大银行目前已就并购贷款事项完成了内部立项。公司将
努力促成光大银行并购贷款等融资事项，因此预计支付收购嘉华信息股权的剩余
收购款项将不会对公司经营造成重大不利影响。
针对支付收购嘉华信息股权的剩余收购款项可能的风险，保荐机构已在尽职
调查报告中进行了相应风险提示，具体如下：
“未来流动资金支出较大的风险
2017年10月10日，公司董事会审议通过发行股份及支付现金购买嘉华信息
100%股权事项，2018年4月24日，公司2018年第三次临时股东审议通过了上述相
关议案。其中，嘉华信息51%股权的交易价格75,480万元为以现金方式支付，分
三期支付，其中第一期15,096万元已于2018年6月12日完成支付，第二期款22,644
万元已于2018年12月14日完成支付，第三期款37,740万元公司原定于2019年5月
31日前完成支付，但由于民生银行北京分行的并购贷款未能按期发放，公司为维
持正常经营业务资金安排，尚有33,740万元收购对价款以及逾期利息2,850.65万
元未支付。2020年8月，公司与刘英魁等交易对方签署了《债务和解协议》，约定
在2021年1月31日之前支付1亿元人民币，2021年5月31日之前完成全部价款本息
的支付。虽然公司目前正在与多家银行商谈并购贷款事宜，但公司未来将面临相
应还本付息等流动资金支出较大的风险。”
1-1-93
三、未及时支付股权转让款是否存在引发大额诉讼或申请人成为失信被执
行人风险
（一）申请人已就股权转让款延期支付事宜与刘英魁等交易对方达成和解
2020 年 8 月 5 日，发行人与刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实等交易对方签署
《债务和解协议》，就剩余股权转让款支付事宜主要约定如下：
截至《债务和解协议》签署之日，甲方（发行人）分别尚欠乙方 1（刘英魁）、
乙方 2（嘉语春华）、乙方 3（嘉惠秋实）（以下合称“乙方”）现金形式收购对价
人民币 4,400,000 元、259,000,000 元、74,000,000 元。甲方同意，在 2021 年 5
月 31 日前，应当向乙方支付上述所欠收购对价及应付利息。其中在 2021 年 1
月 31 日之前支付 1 亿元人民币，2021 年 5 月 31 日之前完成全部应付价款本息。
上述《债务和解协议》已经发行人第八届董事会 2020 年第四次会议、第八
届监事会 2020 年第三次会议以及 2020 年第三次临时股东大会审议通过，独立董
事发表同意的事前认可意见和独立意见。
（二）公司已与交易对方达成债务和解并将严格履行支付义务，未及时支
付股权转让款引发大额诉讼或申请人成为失信被执行人的风险较小
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中
国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 仲 裁 网
（ http://www.china-arbitration.com/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开网
站，截至本回复出具日，公司不存在因未及时支付股权转让款而引发的大额诉讼
或成为失信被执行人的情况。
截至本回复出具日，公司正在积极履行《债务和解协议》，并按照《债务和
解协议》约定的期限向刘英魁等交易对方支付股权转让款。公司已于 2020 年 12
月 25 日向刘英魁等交易对方支付股权转让款 6,000 万元。
同时，刘英魁于 2021 年 1 月 6 日就公司未及时支付股权转让款不存在引发
大额诉讼或发行人成为失信被执行人风险出具说明，具体内容如下：
“针对 2018 年重大资产重组剩余股权转让款支付等事宜，本人与中嘉博创
1-1-94
于 2020 年 8 月 5 日签署《债务和解协议》。中嘉博创已按照《债务和解协议》约
定于 2020 年 12 月 25 日向本人、宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业（有限
合伙）、宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业（有限合伙）等交易对方支付股
权转让款 6,000 万元。
截至本说明出具之日，中嘉博创未及时支付股权转让款不存在引发大额诉讼
或中嘉博创成为失信被执行人风险。”
综上所述，公司已按照《债务和解协议》的约定如期向刘英魁等交易对方支
付了部分股权转让款；对于尚未支付的股权转让款，公司已制定了明确的还款计
划及方案，预计按照《债务和解协议》的约定如期还款不存在障碍；截至本告知
函出具日，公司不存在因未及时支付股权转让款而引发的大额诉讼或成为失信被
执行人的情况；刘英魁出具说明确认截至出具日公司未及时支付股权转让款不存
在引发大额诉讼或中嘉博创成为失信被执行人风险。
因此，公司未及时支付股权转让款引发大额诉讼或发行人成为失信被执行人
的风险较小。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了发行人就未及时支付股权转让款出具的说明、发行人与民
生银行签署的《并购借款合同》、与刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实签署《债务和
解协议》；
2、获取并查阅了发行人资金管理的相关内部控制制度，评价其设计是否有
效，并测试相关内部控制的运行有效性。
3、获取并查阅了发行人货币资金的具体构成，向相关人员了解期末货币资
金余额较高的原因。
4、获取银行存款、其他货币资金的明细表、银行对账单、已开立银行账户
清单，并核对银行对账单金额、已开立银行账户情况与明细表是否合理匹配。
1-1-95
5、通过核查对账单、银行账户流水、查看银行账户网银、复核 2020 年 9
月末银行询证函等程序对货币资金的受限情况、是否与大股东及关联方资金共
管、银行账户归集等情形，是否被关联方占用进行重点核查。
6、获取公司大股东不存在通过银行进行资金共管、银行账户归集的声明。
7、获取并查阅发行人第八届董事会 2020 年第四次会议、第八届监事会 2020
年第三次会议以及 2020 年第三次临时股东大会决议公告以及独立董事事前认可
意见和独立意见；
8、获取并查阅发行人、刘英魁等交易对方出具的书面说明；
9、获取并查阅发行人向刘英魁等交易对方支付 6,000 万元股权转让款的支
付凭证；
10、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国仲裁网、中国
执行信息公开网、信用中国等公开网站。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、报告各期，发行人经营规模较大，支付经营性现金的规模亦较大，且支
付及时性要求较高，导致发行人日常经营对于营运资金的需求较大；报告期内发
行人资产负债率逐渐提高并已接近行业平均水平，同时发行人因业务发展对营运
资金的需求量增大导致短期借款逐期增加，因此发行人需预留现金以应对银行借
款到期后无法续贷或续贷时间间隔较长的风险，确保发行人资金的正常周转，避
免产生银行贷款偿还逾期；截至 2020 年 9 月 30 日，发行人可自由支配的货币资
金不足以覆盖更为优先的可预见的短期资金需求，因此发行人未能及时支付剩余
股权收购款并承担逾期利息。
2、报告期各期末，发行人货币资金存放管理符合规定；发行人存在少量的
受限货币资金，主要为保证金和少量监管账户资金，其使用受到一定限制，属于
正常的业务需要；发行人正在积极协调促成光大银行并购贷款等融资事项，因此
预计支付收购嘉华信息股权的剩余收购款项将不会对发行人经营造成重大不利
1-1-96
影响。
3、截至本告知函回复出具日，发行人正在积极履行《债务和解协议》，并按
照《债务和解协议》约定的期限向刘英魁等交易对方支付股权转让款，不存在引
发大额诉讼或发行人成为失信被执行人风险。
3、关于实际控制人。
申请人第一大股东及其一致行动人共持有申请人 22.66%的股份，与其他股
东持股比例相差较大，且第二大、第四大股东拟进一步减持申请人股份，第四
大股东减持后将持有申请人股份为 5.47%。
请申请人说明：（1）认定申请人无实际控制人的依据是否充分，是否存在
管理层控制；（2）吴鹰控制的企业是否从事与申请人相同或相似行业，是否通
过认定无实际控制人规避同业竞争或其他法定义务情形。
请保荐机构、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、认定申请人无实际控制人的依据是否充分，是否存在管理层控制
（一）发行人股权结构情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询资料，截至2020年9月30日，
上市公司前10名股东及持股情况如下：
有限售条件的股
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
份数量
1 鹰溪谷 207,705,182 22.18% 0
2 中兆投资 137,232,345 14.66% 0
3 刘英魁 89,074,099 9.51% 66,185,136
4 通泰达 69,935,196 7.47% 0
深圳市华美达一号投资
5 20,096,000 2.15% 0
中心（有限合伙）
证券行业支持民企发展
6 18,732,000 2% 0
之申万宏源 2 号
秦皇岛市国有资产经营
7 16,439,277 1.76% 0
控股有限公司
1-1-97
有限售条件的股
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
份数量
中国国际金融股份有限
8 9,827,259 1.05% 0
公司
9 朱胜华 8,900,080 0.95% 0
10 香港中央结算有限公司 8,127,530 0.87% 0
截至 2020 年 9 月 30 日，鹰溪谷持有发行人 22.18%的股份，为发行人第一
大股东，鹰溪谷及其一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有公司 22.66%股份；
中兆投资持有发行人 14.66%股份，为发行人第二大股东；刘英魁持有发行人
9.51%股份，为发行人第三大股东；通泰达持有发行人 7.47%股份，为发行人第
四大股东。发行人无任一股东或一致行动人持有发行人 30%以上的股份，鹰溪谷、
中兆投资、刘英魁以及通泰达之间不存在一致行动关系，发行人不存在控股股东。
（二）各股东减持计划安排
截至 2020 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东包括鹰溪谷、中兆
投资、刘英魁以及通泰达，上述股东的减持计划安排如下：
1、鹰溪谷
根据鹰溪谷于 2020 年 11 月 25 日出具的说明，鹰溪谷未来 6 个月不转让或
者委托他人管理其持有的发行人的股份。
2、中兆投资
根据中兆投资于 2020 年 11 月 25 日出具的《中兆投资管理有限公司关于未
来 6 个月计划减持中嘉博创信息技术股份有限公司股票的说明》，中兆投资未来
6 个月进一步减持公司股份的计划如下：
“截至本说明出具日，本公司持有中嘉博创信息技术股份有限公司（简称“中
嘉博创”）137,232,345 股股票，占中嘉博创总股本的 14.66%。
一、未来 6 个月的减持计划
1、本公司已于 2020 年 11 月 16 日向中嘉博创发送《关于计划减持中嘉博创
股票的函》，拟通过集中竞价及/或大宗交易方式减持中嘉博创股份，具体情况
如下：通过证券交易所集中竞价方式减持自减持计划公告之日起 15 个交易日之
1-1-98
后的 3 个月内进行，通过大宗交易方式进行减持的自减持计划公告之日起 3 个交
易日之后的 3 个月内进行（法律法规禁止减持的期间除外）；减持数量不超过
28,088,733 股，占中嘉博创总股本的 3%，并遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》关于集中竞价、大宗交易方式减持的规定；减持期间中嘉博创有分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则减持数量将相应进行调整。
2、本公司拟实施上述减持计划的原因主要系本公司的资金安排需要。
3、除上述减持计划外，本公司未来 6 个月内是否继续减持以及具体减持数
量将根据届时本公司资金需求情况以及市场情况确定。
4、本公司承诺，作为持有中嘉博创 5%以上股份的股东，本公司将按照证监
会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的有关规定，
履行减持安排及时通知上市公司，并及时履行相应的信息披露义务。
二、董事会董事席位安排
截至本说明出具日，中嘉博创董事会由 6 名非独立董事及 3 名独立董事组成，
其中本公司提名并当选董事 3 名（含独立董事 1 名）。根据中嘉博创公司章程的
规定，中嘉博创董事由单独或者合计持有中嘉博创 3%以上股份的股东提出董事
候选人建议名单，并由股东大会采用累积投票制选举产生，本公司上述减持计划
完成后，为更好地促进中嘉博创的经营发展，本公司届时将按照实际持股数量积
极配合其他股东改选董事或者改组董事会。”
3、刘英魁
2018 年发行人重大资产重组时，刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实（以下合称
“交易对方”）作出《关于股份锁定期的承诺函》，就股份锁定承诺如下：
（1）刘英魁以其持有的嘉华信息 49%股权认购的茂业通信股份（包括在股
份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份
发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
1-1-99
（2）同时，本次交易中交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
以现金对价购买的股份数也一并承诺锁定，并按照业绩承诺实现进度分期解锁。
（3）业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承
诺利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数=（向刘英魁发
行股份数+交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》以现金对价购买
的股份数）－剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当
次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可
解锁股份数小于 0，则当期不解锁。同时，锁定期内，若根据上述公式计算后，
剩余锁定股份数小于刘英魁以资产认购的股份数，则超出部分不解锁。即，锁定
期内，刘英魁以资产认购的股份不解锁。
（4）剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=（剩余业绩承诺期内累积
承诺净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）×（交易价格÷发行
价格）。
（5）业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=（期末标的资
产期末减值额÷本次发行价格）－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已
补偿现金总额÷本次发行价格）（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，
则为 0）。
（6）业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对
方补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。
根据刘英魁于 2020 年 11 月 25 日出具的说明，截至 2020 年 9 月 30 日，刘
英魁持有发行人 89,074,099 股，占比为 9.51%，其中限售股股数为 66,185,136 股，
刘英魁将严格遵守股份锁定期相关承诺。
4、通泰达
2020 年 9 月 2 日，通泰达通过发行人发布《关于持股 5%以上股东减持计划
的预披露公告》（公告编号：2020-82），减持期间自减持计划公告之日起 15 个
交易日后的 6 个月内（法律法规禁止减持的期间除外），以集中竞价方式减持发
1-1-100
行人股份不超过 18,725,822 股（占本公司总股本比例的 2%），减持原因为补充
流动资金，通泰达上述减持计划尚未实施完毕。
根据上述持有公司 5%以上股东的减持计划，假设中兆投资、通泰达按照上
述减持计划全部减持发行人股份，鹰溪谷持有发行人 22.18%的股份，为发行人
第一大股东，鹰溪谷及其一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有公司 22.66%
股份；中兆投资持有发行人 11.66%股份，为发行人第二大股东；刘英魁持有发
行人 9.51%股份，为发行人第三大股东；通泰达持有发行人 5.47%股份，为发行
人第四大股东。发行人无任一股东或一致行动人持有发行人 30%以上的股份，鹰
溪谷、中兆投资、刘英魁以及通泰达之间不存在一致行动关系，发行人不存在控
股股东。
（三）董事及经营决策
1、董事会构成
根据发行人《公司章程》，发行人董事会对股东大会负责；董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，
董事会决议的表决，实行一人一票。
发行人第八届董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会会议
应有过半数的董事出席方可举行，同时董事会作出决议，须经全体董事的过半数
通过。根据鹰溪谷、中兆投资、通泰达出具的《提名函》及刘英魁出具的董事候
选人推荐表，截至 2020 年 9 月 30 日，鹰溪谷提名并当选董事 4 名（含独立董事
1 名），中兆投资提名并当选董事 3 名（含独立董事 1 名），刘英魁提名并当选
董事 1 名，通泰达提名并当选独立董事 1 名。鹰溪谷及其一致行动人、中兆投资、
刘英魁以及通泰达均未获得发行人过半数及以上董事会席位，发行人不存在任一
股东控制董事会的情形。
2、经营决策
根据发行人《公司章程》，发行人高级管理人员由董事会聘任或解聘，并对
董事会负责；管理层主要负责公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作等工作。
1-1-101
截至本告知函回复出具日，公司现任高级管理人员情况如下：
序号 姓名 公司职务
1 林明 总裁
2 袁奕 副总裁
3 陈枫 副总裁
4 束海峰 副总裁、董事会秘书
5 李鹏宇 财务总监
根据公司以及高级管理人员出具的书面说明，公司高级管理人员与持股 5%
以上股东不存在关联关系，未在持股 5%以上股东及其控制的企业处担任职务，
不存在受持股 5%以上股东控制的情形，未共同或单独谋求上市公司控制权。
综上，发行人已经建立了完善的内部治理结构，上市公司的股东大会、董事
会、管理层之间有着明确的职能划分，并在各自的职责范围内行使职权，不存在
管理层控制的情形。
因此，发行人无任一股东或一致行动人持有发行人 30%以上的股份，鹰溪谷、
中兆投资、刘英魁以及通泰达之间不存在一致行动关系，发行人不存在控股股东；
假设公司主要股东按照减持计划全部减持发行人股份后，发行人仍无任一股东或
一致行动人持有发行人 30%以上的股份，鹰溪谷、中兆投资、刘英魁以及通泰达
之间不存在一致行动关系，发行人仍不存在控股股东；鹰溪谷及其一致行动人、
中兆投资、刘英魁以及通泰达均未获得发行人过半数及以上董事会席位，发行人
不存在任一股东控制董事会的情形；发行人高级管理人员与持股 5%以上股东不
存在关联关系，未在持股 5%以上股东及其控制的企业处担任职务，不存在受持
股 5%以上股东控制的情形，未共同或单独谋求发行人控制权；发行人已经建立
了完善的内部治理结构，发行人的股东大会、董事会、管理层之间有着明确的职
能划分，并在各自的职责范围内行使职权，不存在管理层控制的情形。
综上所述，发行人认定无实际控制人的依据充分，不存在管理层控制的情形。
二、吴鹰控制的企业是否从事与申请人相同或相似行业，是否通过认定无
实际控制人规避同业竞争或其他法定义务情形
（一）吴鹰控制的企业是否从事与申请人相同或相似行业
1-1-102
1、吴鹰控制的企业
根据吴鹰提供的调查表以及书面说明，并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）等公开网
站，截至本告知函回复出具日，吴鹰控制的企业情况如下：
与发行人
注册资本
序号 公司名称 持股情况 经营范围 主要业务 是否存在
（万元）
同业竞争
天津中泽 提供投资顾问服务；商务咨询；企业
嘉盟投资 吴鹰持股 管理信息咨询；经济信息咨询（依法
1 50 投资 否
咨询有限 100% 须经批准的项目，经相关部门批准后
公司 方可开展经营活动）
技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务；销售自行开发的
产品；计算机系统服务；基础软件服
务；应用软件服务；软件开发；软件
咨询；产品设计；模型设计；包装装
潢设计；经济贸易咨询；文化咨询；
体育咨询；教育咨询（中介服务除外）；
公共关系服务；会议服务；工艺美术
设计；电脑动画设计；企业策划；设
计、制作、代理、发布广告；市场调
北京英鸿 查；企业管理咨询；组织文化艺术交
吴鹰持股 暂未开展
2 润捷科技 100 流活动（不含营业性演出）；文艺创 否
100% 业务
有限公司 作；承办展览展示活动；工程和技术
研究与试验发展；农业科学研究与试
验发展；医学研究与试验发展；数据
处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在 1.5 以上的云计算数据中心除
外）；影视策划；翻译服务。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
企业管理咨询，商务咨询，市场信息
上海褚石 咨询与调查（不得从事社会调查、社
吴鹰担任执行
企业管理 会调研、民意调查、民意测验），财
事务合伙人且
3 咨询中心 100 务咨询（不得从事代理记账），会务 投资 否
出资比例为
（有限合 服务，展览展示服务。【依法须经批
99%
伙） 准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
1-1-103
与发行人
注册资本
序号 公司名称 持股情况 经营范围 主要业务 是否存在
（万元）
同业竞争
孝昌泽榕
投资中心 吴鹰出资比例
4 1,000 实业投资；投资管理；企业管理咨询。 投资 否
（有限合 为 89.26%
伙）
孝昌智汇 吴鹰担任执行
投资中心 事务合伙人且
5 6,000 企业管理咨询；信息技术咨询服务。 投资 否
（有限合 出资比例为
伙） 80%
投资管理，资产管理，实业投资，会
孝昌智汇投资 务服务，礼仪服务，展览展示服务，
上海熙鹰 中心（有限合 信息技术领域内的技术开发、技术转
投资管理 伙）担任执行 让、技术咨询和技术服务，企业形象
6 1,350 投资 否
中心（普通 事务合伙人且 策划，市场营销策划，文化艺术交流
合伙） 出资比例为 策划，室内装潢设计，美术设计。【依
76.30% 法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
上海熙鹰投资
管理中心（普
孝昌熙和 通合伙）出资
企业管理咨询、信息技术咨询服务。
创投中心 比例为 50%，
7 1,000 （上述经营范围中涉及国家审批的项 投资 否
（有限合 孝昌智汇投资
目需取得许可证后方可经营）
伙） 中心（有限合
伙）出资比例
为 4.9950%
以自有资金对实业及房地产进行投
中泽嘉盟
吴鹰持股 资；投资咨询；提供创业管理服务（依
8 投资有限 10,000 投资 否
76.30% 法须经批准的项目，经相关部门批准
公司
后方可开展经营活动）
孝昌中泽
中泽嘉盟投资
嘉盟投资 以自有资产对实业进行投资；投资咨 投资（正在
9 1,000 有限公司持股 否
中心（有限 询；企业管理信息咨询。 注销）
99%
合伙）
投资管理，资产管理，实业投资，商
务服务，会展服务，企业形象策划，
上海稳实 吴鹰担任执行 市场营销策划，文化艺术交流策划，
投资管理 事务合伙人且 室内装潢设计，信息技术服务领域内
10 1,000 投资 否
中心（普通 出资比例为 的技术开发、技术转让、技术咨询和
合伙） 50% 技术服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动】
11 宁波中泽 1,000 上海稳实投资 股权投资及相关咨询服务。（未经金 投资 否
1-1-104
与发行人
注册资本
序号 公司名称 持股情况 经营范围 主要业务 是否存在
（万元）
同业竞争
嘉盟股权 管理中心（普 融等监管部门批准不得从事吸收存
投资合伙 通合伙）担任 款、融资担保、代客理财、向社会公
企业（有限 执行事务合伙 众集融资等金融业务）（依法须经批
合伙） 人且出资比例 准的项目，经相关部门批准后方可开
为 9.80% 展经营活动）
股权投资，投资咨询（除证券、期货），
上海稳实投资
湖州中泽 投资管理，企业管理，经济贸易咨询，
管理中心（普
嘉盟股权 企业管理咨询；企业策划。（未经金
通合伙）担任
12 投资合伙 60,000 融等监管部门批准，不得从事向公众 投资 否
执行事务合伙
企业（有限 融资存款、融资担保、代客理财等金
人且出资比例
合伙） 融服务）（依法须经批准的项目，经
为 5%
相关部门批准后方可开展经营活动）
企业管理咨询；企业信息咨询；商务
深圳数联 信息咨询；财务信息咨询；投资兴办
吴鹰担任执行
企业管理 实业（具体项目另行申报）；投资咨
事务合伙人且
13 咨询合伙 500 询；会议及展览服务；旅游信息咨询； 投资 否
出资比例为
企业（有限 教育咨询；（以上各项涉及法律、行
30%
合伙） 政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
投资管理；企业管理；投资咨询；经
济贸易咨询；企业管理咨询；企业策
划。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活
北京中泽 动；3、不得发放贷款；4、不得对所
启天投资 投资企业以外的其他企业提供担保；
14 45,802 吴鹰实际控制 投资 否
中心（有限 5、不得向投资者承诺投资本金不受损
合伙） 失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本区产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
孝昌鹰溪
谷投资中
15 4,672.4025 吴鹰实际控制 实业投资、投资管理、企业管理咨询。 投资 否
心（有限合
伙）
2、吴鹰控制的企业的业务情况
根据吴鹰提供的调查表以及书面说明，吴鹰控制的企业未从事与发行人相同
1-1-105
或相似行业，与发行人不存在同业竞争的情形。
除上述情形外，博升优势为鹰溪谷的一致行动人，截至 2020 年 9 月 30 日，
博升优势持有公司 2,098,033 股股票，占公司总股本的 0.22%。根据博升优势出
具的说明，报告期内，博升优势存在与公司从事相同、相似业务的情形，但仅限
于与公司子公司创世漫道之间的关联交易，具体情况如下：
（1）关联采购
2019 年、2020 年 1-6 月，公司子公司创世漫道存在向博升优势采购短信通
道服务的情形，主要系博升优势拥有短信通道资源而本身并未经营短信发送业
务，创世漫道拥有客户资源和短信发送业务，创世漫道向博升优势采购短信通道
服务可扩充其短信通道资源从而增加客户和业务量，且博升优势仅向创世漫道提
供短信通道资源服务。2019 年、2020 年 1-6 月，创世漫道向博升优势采购短信
通道服务的金额分别为 91.77 万元和 42.43 万元，占短信业务营业成本的比重均
低于 0.2%。
报告期内，公司子公司创世漫道向博升优势采购短信通道服务价格系依据市
场价格确定。
（2）关联销售
2019 年度、2020 年 1-6 月，公司子公司创世漫道存在向博升优势提供短信
服务的情形，主要系博升优势本身并未经营短信发送业务，博升优势将其接触到
客户的短信发送业务机会给予创世漫道。合作模式为创世漫道为最终客户提供短
信发送服务并与博升优势结算，博升优势再与最终客户结算，博升优势留取 1%
左右的结算差额作为税务及业务开拓成本，其余结算款项均转付给创世漫道。
2019 年度、2020 年 1-6 月创世漫道与博升优势结算的金额（不含税）分别为 97.73
万元和 5.26 万元，该项关联交易收入占公司营业总收入比重分别为 0.005%和
0.03%。
综上，鹰溪谷的一致行动人博升优势存在与公司从事相同、相似业务的情形，
但相关业务的开展系出于扩充公司子公司创世漫道短信通道资源从而增加客户
和业务量的目的。因此，博升优势与发行人不存在同业竞争的情形。
1-1-106
综上所述，吴鹰控制的企业未从事与发行人相同或相似行业，与发行人不存
在同业竞争的情形；鹰溪谷的一致行动人博升优势存在从事与公司相同、相似业
务的情形，但不构成与发行人的同业竞争。
（二）是否通过认定无实际控制人规避同业竞争或其他法定义务情形
1、公司第一大股东及其实际控制人与公司不存在同业竞争的情形
如上述回复内容，公司第一大股东鹰溪谷及其实际控制人吴鹰与公司不存在
同业竞争的情形。
2、持有公司 5%以上股份的股东已出具相关承诺
为避免未来发生同业竞争给发行人造成损害，持有公司 5%以上股份的股东
鹰溪谷、中兆投资、刘英魁和通泰达分别出具了《关于避免同业竞争的声明承诺
函》，承诺如下：
（1）本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他
企业未在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司
构成或可能构成竞争的业务或活动。
（2）在本次非公开发行完成后，本公司/本人作为主要股东期间，本公司/
本人及本公司/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业不在中国境
内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子公司构成或可能构成
竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同或类似
的业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的企业的股
份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及其控股子公司的董事、管理人员或
其他雇员；不制定对上市公司及其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规
划。
（3）如上市公司认定本公司/本人现有业务或将来产生的业务与上市公司存
在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本公司/本人将及时转让或终止上述业
务。如上市公司提出受让请求，则本公司/本人应无条件按经有证券相关业务资
格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转入给上市公司。
1-1-107
（4）本公司/本人在消除或避免同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于
本公司/本人直接或间接控制的其他企业，本公司/本人有义务督促并确保上述其
他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
综上所述，公司界定为无实际控制人符合公司的实际情况，不存在通过认定
无实际控制人规避同业竞争或其他法定义务情形。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册；
2、获取并查阅鹰溪谷出具的说明文件，了解鹰溪谷增持计划、未来 6 个月
减持计划等情形；
3、获取并查阅中兆投资出具的《中兆投资管理有限公司关于未来 6 个月计
划减持中嘉博创信息技术股份有限公司股票的说明》，了解中兆投资减持计划情
况；
4、获取并查阅刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实作出的《关于股份锁定期的承
诺函》；
5、获取并查阅通泰达通过上市公司发布的《关于持股 5%以上股东减持计划
的预披露公告》，了解通泰达减持计划情况；
6、获取并查阅上市公司公告文件、鹰溪谷、中兆投资、通泰达出具的《提
名函》及刘英魁出具的董事候选人推荐表，了解上市公司董事会构成情况；
7、获取并查阅上市公司公告文件，了解高管构成情况；
8、获取并查阅上市公司以及高级管理人员出具的书面说明；
9、获取并查阅《公司章程》关于股东大会、董事会以及高级管理人员职权
的规定；
10、获取并查阅吴鹰提供的调查表以及书面说明；
1-1-108
11、获取并查阅上市公司、博升优势出具的书面说明；
12、获取并查阅公司报告期内年度报告、半年度报告；
13、获取并查阅持股 5%以上股东出具的《关于避免同业竞争的声明承诺函》；
14、查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人认定无实际控制人的依据充分，不存在管理层控制的情形。
2、吴鹰控制的企业未从事与发行人相同或相似行业，与发行人不存在同业
竞争的情形；鹰溪谷的一致行动人博升优势从事与公司相同、相似业务不构成与
公司的同业竞争。发行人不存在通过认定无实际控制人规避同业竞争或其他法定
义务的情形。
1-1-109
（本页无正文，为中嘉博创信息技术股份有限公司关于《中嘉博创信息技术
股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页）
中嘉博创信息技术股份有限公司
年 月 日
1-1-110
（本页无正文，为中天国富证券有限公司关于《中嘉博创信息技术股份有限
公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页）
保荐代表人：
陈 清 常 江
中天国富证券有限公司
年 月 日
1-1-111
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中嘉博创信息技术股份有限公司本次告知函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
余维佳
中天国富证券有限公司
年 月 日
1-1-112
