证券简称：中嘉博创              证券代码：000889             公告编号：2021—32


              中嘉博创信息技术股份有限公司
  关于全资子公司嘉华信息 2020 年度业绩承诺实现情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中嘉博创”）于
2018 年 11 月完成了重大资产重组，暨向交易对方刘英魁以及宁波保税区嘉语春华创业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉语春华”）、宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“嘉惠秋实”）发行股份及支付现金购买其合计持有的北京
中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”）100%股权事项(以下简称“重大资
产重组”)，相关重组交易方就重组置入标的做出了业绩承诺，但受 2020 年度新冠肺炎
疫情的影响，市场环境以及公司生产经营遭受到不可抗力的冲击，嘉华信息 2020 年度实
现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,969.66 万元，未能完成业绩承诺
数，具体情况如下：
    一、重组事项概述及履行的相关审批程序
    2017 年 10 月 10 日，本次重大资产重组预案经公司第七届董事会 2017 年第十二次
会议审议通过；2018 年 3 月 27 日、2018 年 4 月 24 日公司分别召开第七届董事会 2018
年第四次会议、2018 年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。2018 年 8 月 8
日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准茂业通信网络股份有限公司向刘英魁
发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1257 号文件)，同意公司发行股份购买相关
资产。
    嘉华信息于 2018 年 6 月 4 日领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》，
将现金交易标的资产即交易对方合计持有的嘉华信息 51%的股权过户到公司名下；2018
年 9 月 10 日，嘉华信息领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》，嘉华信息
剩余 49%的股权过户至公司名下。2018 年 9 月 20 日，公司就本次增发股份向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2018 年 10 月 15 日，上述发行股份
购买资产新增股份上市。具体内容详见公司在巨潮资讯网刊载的相关公告。
    依据与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，本
公司在 2018 年度支付了交易现金对价的 50%；剩余交易现金对价的 50%（金额为 37740
万元），依据相关协议，需不晚于 2019 年 5 月 31 日支付完成。本公司 2019 年度实际支
付了 4,000 万元，由于民生银行北京分行的并购贷款未能按期发放，公司为维持正常经
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营业务资金安排，剩余 33,740 万元的现金对价未能按期支付。2020 年 8 月，本公司与
交易对方签署了《债务和解协议》，约定在 2021 年 5 月 31 日前，向交易对方支付上述所
欠收购现金对价及应付利息。其中，在 2021 年 1 月 31 日之前支付 1 亿元人民币，2021
年 5 月 31 日之前支付完成全部应付价款本息。根据《债务和解协议》，自债务和解协议
生效日起 60 日内，应将嘉华信息不低于 70%的股权向交易对方提供质押并完成质押登记。
为完成上述收购，本公司向民生银行申请并购贷款，将嘉华信息股权 100%股权在民生银
行进行了质押。《债务和解协议》签署后，本公司积极与该行协调，但尚未将嘉华信息上
述质押股权实现解押。截止目前，尚有 24,393.87 万元现金对价款及 5,640.57 万元应付
利息未支付。
       二、重组涉及的业绩承诺及补偿约定情况
       1、业绩承诺情况
       根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期间为 2017 年度
至 2020 年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，交易对方承诺 2017 年度、2018 年
度、2019 年度和 2020 年度标的公司净利润不低于 10,200 万元、13,400 万元、16,700
万元及 20,100 万元。业绩承诺期内，依据嘉华信息专项审核报告，若嘉华信息于业绩承
诺期间某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利
润数，则差额部分由交易对方按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。刘英
魁、嘉语春华和嘉惠秋实相互之间承担连带责任。
       2、业绩补偿约定情况
       嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积的
承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进行补
偿：
       当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；
       当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
       补偿总额不超过嘉华信息交易作价。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回；
       补偿股份数不超过本次股份发行数量，当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
       三、承诺期间业绩承诺完成情况
       根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《模拟审计报告》（会审字
[2018]4496 号）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师
事务所”）出具的亚会 A 核字（2019）0041 号、亚会 A 核字（2020）0153 号《关于中嘉
博创信息技术股份有限公司收购北京中天嘉华信息技术有限公司之 2018 年度盈利预测
实现情况的专项审核报告》、《关于中嘉博创信息技术股份有限公司收购北京中天嘉华信

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息技术有限公司之 2019 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，2017 年嘉华信息扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的实际净利润为 10,854.60 万元，高于盈利预测数
10,200 万元，2018 年嘉华信息扣除非经常性损益后的实际净利润为 13,976.13 万元高于
盈利预测数 13,400.00 万元，2019 年嘉华信息扣除非经常性损益后的实际净利润为
16,635.24 万元，低于盈利预测数 16,700.00 万元。2017 年、2018 年、2019 年嘉华信息
合计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 41,465.97 万元，高于三年业绩承诺合计数
40,300 万元，嘉华信息 2017 年至 2019 年累计业绩完成率为 102.89%，没有触发约定的
应履行承诺条款。
    根据亚太会计师事务所出具的亚会核字（2021）01110016 号《关于中嘉博创信息技
术股份有限公司收购北京中天嘉华信息技术有限公司之 2020 年度盈利预测实现情况的
专项审核报告》，2020 年嘉华信息扣除非经常性损益后的实际净利润为 7,969.66 万元，
2020 年度未达到预期业绩承诺目标，触发业绩补偿条款。嘉华信息 2017 年至 2020 年累
计业绩完成率为 81.85%。
    四、2020 年度未完成业绩承诺的原因
    本次收购完成后，嘉华信息整体平稳运行，呈现良好的发展态势，初步实现了本公
司当初对嘉华信息收购时的预期。但 2020 年突发新冠疫情，对嘉华信息的业务造成了一
定的冲击，嘉华信息受疫情影响的业务主要分为两块：BPO（金融服务外包）和云通信短
信业务。
    1、受疫情影响导致嘉华信息 BPO（金融服务外包）业务收入不达预期，同时固定的
刚性成本增加。主要影响因素：（1）受疫情影响延迟复工；（2）复工后人员短缺流失；
（3）银行数据质量及数量的影响；（4）自建职场成本空置；（5）计划招投标项目延期上
线运营。
    2、云通信业务整体发送量下滑。主要原因分析为以下两点：（1）渠道客户受疫情影
响，导致客户流失、发送量下降;（2）直销客户发送量同比减少。
    五、业绩承诺补偿的履行进展情况
    公司正与重组交易方协商业绩承诺相关事宜（调整或补偿），目前尚未达成明确的
解决方案，公司将积极与相关业绩承诺方协商，督促其尽快与公司就协议业绩承诺事
项达成一致意见。若达成一致意见，公司将履行董事会、股东大会等必要的审议程序，
并及时履行信息披露义务。




                                            中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
                                                               2021 年 4 月 27 日



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