证券简称：中嘉博创            证券代码：000889           公告编号：2021—110



                   中嘉博创信息技术股份有限公司
                   关于全资子公司失去控制的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《上市
公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
部控制监管要求，就公司对全资子公司北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉
华信息”）失去控制的有关情况公告如下：

    一、嘉华信息并购情况简述
    公司于 2018 年 11 月完成了重大资产重组，暨向交易对方刘英魁以及宁波保税区
嘉语春华创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉语春华”）、宁波保税区嘉
惠秋实创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉惠秋实”）发行股份及支付现
金购买其合计持有的嘉华信息 100%股权事项(以下简称“重大资产重组”)，本次交易
发行股份购买资产的交易对价为 148,000 万元。其中，以现金方式购买嘉华信息 51%
股权，以发行股份方式购买嘉华信息 49%股权。2017 年 10 月 10 日，本次重大资产重
组预案经公司第七届董事会 2017 年第十二次会议审议通过；2018 年 3 月 27 日、2018
年 4 月 24 日公司分别召开第七届董事会 2018 年第四次会议、2018 年第三次临时股东
大会，审议通过了本次交易方案。2018 年 8 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员
会《关于核准茂业通信网络股份有限公司向刘英魁发行股份购买资产的批复》(证监许
可[2018]1257 号文件)，同意公司发行股份购买相关资产。
    嘉华信息于 2018 年 6 月 4 日领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》，
将现金交易标的资产即交易对方合计持有的嘉华信息 51%的股权过户到公司名下；2018
年 9 月 10 日，嘉华信息领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》，嘉华信
息剩余 49%的股权过户至公司名下。2018 年 9 月 20 日，公司就本次增发股份向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2018 年 10 月 15 日，上述发
行股份购买资产新增股份上市。
    嘉华信息于 2018 年 6 月纳入公司合并报表范围。根据各方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，为最大限度地保证嘉华信息原经营团队稳定性和经营策略持
续性，嘉华信息的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。第一次交割日后，
嘉华信息的组织架构和人员将不作重大调整，原则上仍以嘉华信息现有经营管理团队
自主经营为主，各方尽量保持嘉华信息现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生
重大变化，公司作为嘉华信息的控股股东，将按照《公司法》和嘉华信息公司章程的
规定行使股东权利，包括向嘉华信息委派执行董事、按照公司内控要求调整嘉华信息
治理结构等。
    二、公司无法控制嘉华信息的情况说明
    2020 年度，嘉华信息业绩大幅下滑，未能完成当年的业绩承诺目标，公司与交易
对方就业绩补偿或调整方案进行多次协商，但未达成一致意见。公司于 2021 年 7 月 1
日，收到北京仲裁委员会出具的《关于（2021）京仲裁字第 2639 号仲裁案答辩通知》
等材料，交易对方以与公司于 2018 年 3 月 27 日签订的《发行股份及支付现金购买资
产协议》（以下简称“购买资产协议”）所引起的争议向北京仲裁委员会递交了《仲
裁申请书》，北京仲裁委员会根据上述协议下的仲裁条款于 2021 年 6 月 1 日予以受理。
详见公司分别于 2021 年 7 月 3 日、2021 年 8 月 3 日、2021 年 8 月 18 日、2021 年 10
月 30 日、2021 年 11 月 24 日在《 中国证券报 》、《证券 时报》及 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《重大仲裁的公告》（公告编号：2021-52）、《重大
仲裁事项的进展公告》（公告编号：2021-60、2021-64、2021-91、2021—104）。
    在仲裁纠纷进程中，重组交易对方通过律师函以仲裁事项仍在进行中为由抗拒公
司内审要求，并向嘉华信息全体员工发出声明，主张公司已非嘉华信息实际股东、无
权干涉嘉华信息内部管理，导致嘉华信息管理团队及员工抗拒公司对嘉华信息的经营
管理和财务管理。2021 年 11 月 16 日，公司向嘉华信息管理团队成员发出履职确认书，
要求其确认认可公司作为嘉华信息合法股东的地位，并接受公司对嘉华信息的管理安
排、按照公司要求及时、准确、完整提供相关材料、报告情况、接受监督等，但均遭
拒绝。2021 年 11 月 23 日，公司向嘉华信息总经理及财务总监要求提供嘉华信息及合
并范围内各公司详细财务资料，未得到回应。2021 年 12 月 1 日，根据年审会计师的审
计计划，公司向嘉华信息管理团队发出年度审计工作安排，要求嘉华信息总经理及财
务总监配合年审会计师 12 月 8 日的进场预审工作，公司及年审会计师与其多次沟通无
果，无法进场进行审计。
    截至目前，公司无法获取嘉华信息完整财务资料，无法对其实施现场审计，同时
公司目前也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使公司
无法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司在事实上对嘉华信息
失去控制。
    根据《企业会计准则》规定，财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，
如有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，则投资方对被投资方不拥有权力。
根据目前情况，公司不再将嘉华信息纳入合并财务报表范围，符合《企业会计准则》
的规定。

    三、公司拟采取的措施
    1、为了维护上市公司及全体股东的合法权益，公司将积极行使作为嘉华信息股东
之权利，继续督促并要求嘉华信息配合公司工作，切实履行相应法定义务。
    2、公司将按照《公司法》以及《公司章程》的相关规定，努力采取多种措施落实
对嘉华信息在财务、业务、人事等方面的管理，尽可能减少因失控造成的不利影响，
并按照法律、法规规定就失控情况进行深入调查、保留追究相关责任主体法律责任的
权利。
    3、就重大资产重组公司与原嘉华信息实际控制人刘英魁及其嘉语春华、嘉惠秋实
的仲裁纠纷，公司已聘请专业律师团队积极应对本次仲裁，提请北京仲裁委员会尽快
开庭、审理，以消除因仲裁事项给公司带来的影响。同时，公司将就与重组交易对方
的纠纷事项采取其他多种法律措施，全面、主动维护上市公司及全体股东利益。

    四、风险提示
    鉴于公司已失去对嘉华信息的实际控制，拟不再将其纳入公司合并报表范围，经
初步估算，对公司 2021 年度合并财务报表数据的影响如下：将减少公司 2021 年度净
利润约 17.67 亿元。上述金额未经注册会计师审计。
    公 司 指定 的 信 息 披 露 媒 体 为 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准,
敬请广大投资者注意风险。

    特此公告。




                                                    中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
                                                                            2021 年 12 月 21 日