中嘉博创信息技术股份有限公司
           重大资产重组标的资产业绩承诺期满资产减值测试报告

     中嘉博创信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的有关规定及与刘英魁以及宁波保税区嘉语春华创业投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉语春华”）、宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“嘉惠秋实”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议、《业绩补偿协议》的约定，本公司编制了《中嘉博创信息技术股份有限
公司重大资产重组标的资产业绩承诺期满资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报
告”）。
     一、重大资产重组基本情况
     公司于 2018 年 11 月完成了重大资产重组，暨向交易对方刘英魁以及嘉语春华、
嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的北京中天嘉华信息技术有限公司（以
下简称“嘉华信息”、“标的资产”）100%股权事项(简称“重大资产重组”)，本次交易
发行股份购买资产的交易对价为 148,000 万元。其中，以现金方式购买嘉华信息 51%
股权，以发行股份方式购买嘉华信息 49%股权。2017 年 10 月 10 日，本次重大资产重
组预案经公司第七届董事会 2017 年第十二次会议审议通过；2018 年 3 月 27 日、2018
年 4 月 24 日公司分别召开第七届董事会 2018 年第四次会议、2018 年第三次临时股东
大会，审议通过了本次交易方案。2018 年 8 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员
会《关于核准茂业通信网络股份有限公司向刘英魁发行股份购买资产的批复》(证监许
可[2018]1257 号文件)，同意公司发行股份购买相关资产。
     嘉华信息于 2018 年 6 月 4 日领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》，
将现金交易标的资产即交易对方合计持有的嘉华信息 51%的股权过户到公司名下；
2018 年 9 月 10 日，嘉华信息领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》，嘉
华信息剩余 49%的股权过户至公司名下。2018 年 9 月 20 日，公司就本次增发股份向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2018 年 10 月 15 日，上
述发行股份购买资产新增股份上市。
     二、重组涉及的业绩承诺及减值等情况
     1、业绩承诺情况及补偿条款
     根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期间为 2017 年
度至 2020 年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，交易对方承诺 2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年度标的公司净利润不低于 10,200 万元、13,400 万元、16,700
万元及 20,100 万元。业绩承诺期内，依据嘉华信息专项审核报告，若嘉华信息于业绩
承诺期间某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺
净利润数，则差额部分由交易对方按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实相互之间承担连带责任。
       嘉华信息在业绩承诺期间的截至某年度期末累积的实际净利润数额低于同期累积
的承诺净利润数额，交易对方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对上市公司进
行补偿：
       当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金
额；
       当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
       补偿总额不超过嘉华信息交易作价。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回；
       补偿股份数不超过本次股份发行数量，当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
       如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划
转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿
股份数量×（1＋转增或送股比例）。
       若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方的现金分配的部分应随相
应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购
注销或无偿划转的补偿股份数。
       公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》约定，根据专项审核报告，如果嘉华信
息于某年度期末累积实现的嘉华信息实际净利润数低于同期累积的嘉华信息承诺净利
润数，则公司有权从应付重组交易对方的对价款中扣减重组交易对方应补偿现金金额。
       2、减值测试及补偿条款
       根据公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》，在业绩承诺期间届满时，由上市公
司聘请经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并
出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数
×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对上市公司就标的资产减值部分进
行补偿：
       标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/本次发行价格－
业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）；
       股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式支付；
       应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×本次
发行价格；
    计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑上市公司在业绩承诺期分红、配股
等因素影响并进行相应调整。
    交易对方应在上市公司董事会作出补偿决议之日起五（5）个工作日内，以股份和
/或现金方式向上市公司指定账户进行补足。
    当发生资产减值补偿时，交易对方相互之间承担连带责任。
    在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足累积
的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
    业绩承诺期届满后的两个会计年度内对标的资产减值测试的补充安排：
    业绩承诺期限届满起两个会计年度内，交易对方应当保证嘉华信息正常生产经营
并避免发生减值。上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所在每会计年度
结束后对标的资产进行减值测试。若标的资产发生减值，交易对方对因当期业绩下滑
造成标的资产减值的下滑业绩部分负有补偿责任，具体补偿方式由各方另行确定。

    三、业绩承诺完成情况
    根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《模拟审计报告》（会审字
[2018]4496 号）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计
师事务所”）出具的亚会 A 核字（2019）0041 号、亚会 A 核字（2020）0153 号《关于
中嘉博创信息技术股份有限公司收购北京中天嘉华信息技术有限公司之 2018 年度盈
利预测实现情况的专项审核报告》、《关于中嘉博创信息技术股份有限公司收购北京中
天嘉华信息技术有限公司之 2019 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，2017 年嘉
华信息扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的实际净利润为 10,854.60 万元，高
于盈利预测数 10,200 万元，2018 年嘉华信息扣除非经常性损益后的实际净利润为
13,976.13 万元，高于盈利预测数 13,400.00 万元，2019 年嘉华信息扣除非经常性损
益后的实际净利润为 16,635.24 万元，低于盈利预测数 16,700.00 万元。2017 年、2018
年、2019 年嘉华信息合计实现的扣除非经常性损益后的净利润为 41,465.97 万元，高
于三年业绩承诺合计数 40,300 万元，嘉华信息 2017 年至 2019 年累计业绩完成率为
102.89%，没有触发约定的应履行承诺条款。
    根据亚太会计师事务所出具的亚会核字（2021）01110016 号《关于中嘉博创信息
技术股份有限公司收购北京中天嘉华信息技术有限公司之 2020 年度盈利预测实现情
况的专项审核报告》，2020 年嘉华信息扣除非经常性损益后的实际净利润为 7,969.66
万元，2020 年度未达到预期业绩承诺目标，触发业绩补偿条款。嘉华信息 2017 年至
2020 年累计业绩完成率为 81.85%。
    四、减值测试过程
    1、本公司委托中立资产评估（北京）有限公司（以下简称“中立评估公司”）以
2021 年 10 月 31 日为基准日，对嘉华信息股东全部权益于评估基准日的可收回金额进
行评估。委托前公司对中立评估公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了
解，未识别出异常情况。
    2、中立评估公司根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，
参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。本次评估采用资
产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者来确定可回收金
额。经评估，预计未来现金流量的现值为 59,301.46 万元，公允价值减去处置费用的
净额为 49,345.97 万元，故本次评估采用预计未来现金流量的现值作为评估结论。
    五、测试结论
    根据中立评估公司出具的中立评报字(2021)第 028 号资产评估报告，截止 2021
年 10 月 31 日，纳入评估范围的嘉华信息股东全部权益的可收回金额为：人民币
59,301.46 万元，低于购买资产的交易对价 148,000 万元，评估减值 88,698.54 万元。
    六、本资产减值测试报告的批准
    本报告经本公司第八届董事会 2021 年第七次会议于 2021 年 12 月 19 日批准。
    特此公告。


                                          中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
                                                            2021 年 12 月 21 日