中嘉博创信息技术股份有限公司独立董事
            关于深圳证券交易所关注函相关事项的独立意见


       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们作为中嘉博创
信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，本着勤勉尽职、独立判断
的原则，现就《关于对中嘉博创信息技术股份有限公司的关注函》 公司部关注函〔2021〕
第 465 号）相关事项进行了核查并发表如下独立意见：

       问题一：请你公司说明收购嘉华信息以来对其业务、财务、人员及重大事项等方
面的管理模式，实际管理效果。请你公司补充说明《关于全资子公司失去控制的公告》
所述各类情形在你公司收购嘉华信息以来是否首次发生，如是，说明导致出现该等情
形的具体事项；如否，说明相关情形发生的历史情况，你公司至今方认定嘉华信息处
于失控状态是否及时、合理，并提供充分、客观的依据，前期你公司将其纳入合并财
务报表是否恰当，依据是否充分。请你公司会计师及独立董事进行核查并发表明确意
见。

       独立董事意见：
       针对上述问题，我们查阅了公司历年的年报、半年报、季报及相关的审计报告、
内部控制报告、公司相关公告及公司提供的专项汇报材料及相关证明文件，与公司高
级管理人员、年审会计师进行了访谈，并结合《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》
的规定进行了逐一分析和比对。根据上述核查，我们认为：公司在收购嘉华信息的交
易完成后虽然曾发生与交易对方之间的仲裁等纠纷及嘉华信息及其管理层、员工不配
合公司进行相关管理的情形，但截至公司 2021 年第三季度报告公告时，公司仍能够通
过控股股东身份、控制公司董事会、掌握公司印鉴、与管理层进行沟通等方式对嘉华
信息进行必要管理，公司基于审慎原则将嘉华信息仍做合并报表处理具有合理性。
       综上，公司根据嘉华信息当时的经营管理等情况，自收购完成后至 2021 年三季度，
将其纳入合并财务报表范围是恰当的。

       问题二：2021 年 11 月 11 日，你公司对外披露《关于对深圳证券交易所关注函回
复的公告》称，自 2021 年 6 月 1 起，你公司对嘉华信息的银行账户、银行 U 盾、财务
章进行了统一变更和收归公司管理，截止 2021 年公司发布三季报，你公司未触及子公
司失去控制相关标准。请对照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 2.5.18 条
规定的情形，详细说明 2021 年三季报前后公司对嘉华信息控制情况的具体变化，你公
司认定嘉华信息失控的具体依据，相关依据是否充分。请年审会计师和独立董事进行
核查并发表明确意见。

    独立董事意见：
    针对上述问题，我们查阅了公司历年的年报、半年报、季报及相关的审计报告、
内部控制报告、公司相关公告及公司提供的专项汇报材料及相关证明文件，与公司高
级管理人员、年审会计师进行了访谈，并结合《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》
的规定进行了逐一分析和比对。
    结合核查所获取的事实情况，我们认为，在公司编制和发布 2021 年第三季度报告
时，虽然陆续发生与交易对方之间的仲裁等纠纷及嘉华信息及其管理层、员工不配合
公司进行相关管理的情形，但公司仍能够通过控股股东身份、控制公司董事会、掌握
公司印鉴、与管理层进行沟通等方式对嘉华信息进行必要管理，公司基于审慎原则将
嘉华信息仍做合并报表处理具有合理性。
    但由于 2021 年 11 月 15 日起至本独立意见出具之日，嘉华信息 5 位高管人员拒绝
签署《员工履职尽责确认书》及提供公司列表要求的相关资料，公司已无法根据原《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 2.5.18 条的规定，督导嘉华信息执行相应的
经营计划、风险管理程序（第二项）、要求嘉华信息对重大事件向公司进行报告（第三
项）、落实嘉华信息的绩效考核制度（第六项），同时由于嘉华信息总经理及财务总监
拒绝配合提供嘉华信息及合并范围内各公司详细财务资料，公司已无法定期取得嘉华
信息的季度或者月度报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金
及对外担保报表等（第五项）。
    除结合上述事实及原《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 2.5.18 条的规
定外，公司结合《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第八条的要求，对嘉华信息
的相关活动及决策程序、主导嘉华信息相关活动的能力、能否通过参与嘉华信息的相
关活动而享有可变回报、是否有能力运用对嘉华信息的权力影响其回报金额等进行了
分析和比对，经审慎评估后，我们认为，公司对嘉华信息失去控制的认定事实充分、
依据合理，符合目前对嘉华信息经营管理的实际情况。
    问题三：公告称，你公司目前无法获取嘉华信息完整财务资料，无法对其实施现
场审计，同时你公司目前也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等
信息。请补充说明你公司在无法掌握嘉华信息实际经营情况等信息的情形下，对其长
期股权投资余额计提资产减值准备 14.80 亿元并确认投资损失 2.87 亿元的依据及合理
性，计提减值及投资损失的准确性，是否存在财务“大洗澡”的情形。请会计师和独
立董事进行核查并发表明确意见。

    独立董事意见：
    针对上述问题，我们与公司高级管理人员、年审会计师进行了访谈，并审阅了亚
太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于对中嘉博创信息技术股份有限
公司关注函的回复》及公司提供的说明文件，认为：由于公司对嘉华信息失去控制，
公司依据谨慎性原则，拟对嘉华信息的长期股权投资账面价值 14.8 亿元全额计提减值
准备。同时，公司在失去对嘉华信息控制后已经无法行使股东的权力影响回报金额，
原享有的相关权益可能无法实现，拟将 2018 年 6 月至 2021 年 9 月期间实现的归属于
上市公司的累计净利润 2.87 亿元计入投资损失，该会计处理符合公司的实际情况及《企
业会计准则》中的相关规定，不存在财务“大洗澡”的情形。




                                               独立董事：郝振平、胡峰、王岩
                                                           2022 年 1 月 20 日