中嘉博创：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对中嘉博创信息技术股份有限公司关注函的回复2022-01-21
关于对中嘉博创信息技术股份有限公司
关注函的回复
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关于对中嘉博创信息技术股份有限公司
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关注函的回复
深圳证券交易所上市公司管理二部：
中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“中嘉博创”或“公
司”）2021 年 12 月 21 日收到贵部下发的《关于对中嘉博创信息技术股
份有限公司关注函》（公司部关注函〔2021〕第 465 号），要求公司就
关注函中的事项作出补充披露，同时要求年审会计师就部分事项发表
意见，我所现就函件中需要年审会计师说明情况的部分内容回复如下：
关注函事项一、请你公司说明收购嘉华信息以来对其业务、财务、
人员及重大事项等方面的管理模式，实际管理效果。请你公司补充说
明《关于全资子公司失去控制的公告》所述各类情形在你公司收购嘉
华信息以来是否首次发生，如是，说明导致出现该等情形的具体事项；
如否，说明相关情形发生的历史情况，你公司至今方认定嘉华信息处
于失控状态是否及时、合理，并提供充分、客观的依据，前期你公司
将其纳入合并财务报表是否恰当，依据是否充分。请你公司会计师及
独立董事进行核查并发表明确意见。
【会计师意见】
1、嘉华信息失控的具体依据、合理性
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根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第六条、第七条
规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，
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是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
我们目前搜集到的信息表明：
重组交易对方于 2021 年 6 月向北京仲裁委员会发起仲裁申请，要
求中嘉博创履行收购协议，支付剩余的股权收购对价、利息等，期间
重组交易对方同时与中嘉博创持续谈判和解方案。2021 年 8 月，重组
交易对方通过律师函以仲裁事项仍在进行中为由抗拒公司内部审计要
求。2021 年 10 月 25 日，重组交易对方向嘉华信息全体员工发出声明，
主张中嘉博创已非嘉华信息实际股东、无权干涉嘉华信息内部管理，
号召嘉华管理团队和员工不接受中嘉博创的管理；2021 年 11 月，重组
交易对方向北京仲裁委员会提交《变更仲裁请求申请书》，要求裁决确
认重大资产重组相关协议已解除，要求公司向其返还嘉华信息 100%股
权。
鉴于以上事项的发生，中嘉博创重新评估了对嘉华信息的控制情
况：（1）2021 年 11 月 16 日向嘉华信息 5 位核心管理团队人员发出《员
工履职尽责确认书》，该 5 人全部拒绝签署并拒绝提供公司列表要求的
相关资料；（2）2021 年 11 月 23 日，公司向嘉华信息总经理及财务总
监要求提供嘉华信息及合并范围内各公司详细财务资料，未得到回应；
（3）2021 年 12 月 1 日，根据年审会计师的审计计划，公司向嘉华信
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息管理团队发出年度审计工作安排，要求嘉华信息总经理及财务总监
配合年审会计师 12 月 8 日的进场预审工作，公司及年审会计师与其多
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次沟通无果，至今无法进场进行审计。
为进一步谨慎评估嘉华信息核心管理团队能否配合年度审计，
2022 年 1 月 10 日上午，中嘉博创要求嘉华信息财务部负责人在规定时
间向年审会计师提供必要的审计资料，对方未予配合。
综上，公司出现多项影响日常管理的事项，控制需要判断对相关
活动的决策权是否能够行使，会计师需要在后期审计中进一步调查后，
根据调查情况作出判断。
2、前期公司将嘉华信息纳入合并财务报表是否合理
2018 年，中嘉博创通过发行股份及支付现金方式向嘉华信息原股
东购买其合计持有的嘉华信息 100%股权。公司完成对嘉华信息的收购
后，按照收购协议修改了嘉华信息的《公司章程》。作为嘉华信息的控
股股东，按照《公司法》和嘉华信息《公司章程》的规定行使股东权
利，向嘉华信息委派董事，保持对嘉华信息董事会的多数控制，嘉华
信息的核心管理团队接受中嘉博创的业务和财务的管理，在 2018 年至
2020 年报审计期间，嘉华信息核心管理团队也能够配合事务所审计工
作，年审工作时我们没有发现存在失控迹象。
综上，我们认为，中嘉博创公司 2020 年前能够实际控制嘉华信息，
将嘉华信息纳入合并财务报表范围是合理的。
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关注函事项二.2021 年 11 月 11 日，你公司对外披露《关于对深
圳证券交易所关注函回复的公告》称，自 2021 年 6 月 1 起，你公司对
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嘉华信息的银行账户、银行 U 盾、财务章进行了统一变更和收归公司
管理，截止 2021 年公司发布三季报，你公司未触及子公司失去控制相
关标准。请对照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 2.5.18
条规定的情形，详细说明 2021 年三季报前后公司对嘉华信息控制情况
的具体变化，你公司认定嘉华信息失控的具体依据，相关依据是否充
分。请年审会计师和独立董事进行核查并发表明确意见。
【会计师意见】
通过与中嘉博创管理层沟通及目前我所核查收集到的中嘉博创提
供的证据显示：自 2021 年 8 月起，嘉华信息核心管理团队抗拒中嘉博
创内部审计要求、拒签《员工履职尽责确认书》、不提供嘉华信息及其
下属企业财务资料，未按要求安排年审事务所进场审计，且重组交易
对方已于 11 月向北京仲裁委员会提交《变更仲裁请求申请书》，要求
裁决确认重大资产重组相关协议已解除。
公司出现多项影响日常管理的事项，控制需要判断对相关活动的
决策权是否能够行使，会计师需要在后期审计中进一步调查后，根据
调查情况作出判断。
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关注函事项三、公告称，你公司目前无法获取嘉华信息完整财务
资料，无法对其实施现场审计，同时你公司目前也无法掌握嘉华信息
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实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息。请补充说明你公司在无
法掌握嘉华信息实际经营情况等信息的情形下，对其长期股权投资余
额计提资产减值准备 14.80 亿元并确认投资损失 2.87 亿元的依据及合
理性，计提减值及投资损失的准确性，是否存在财务“大洗澡”的情
形。请会计师和独立董事进行核查并发表明确意见。
【会计师意见】
因中嘉博创无法提供嘉华信息的财务资料，我们无法掌握嘉华信
息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，且目前中嘉博创与嘉
华信息原股东处于仲裁中，因此无法判断长期股权投资计提的减值准
备及确认的投资损失计提金额是否恰当。
关注函事项四、请对比分析 2020 年末嘉华信息商誉减值测试的关
键参数、关键假设（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利
润率、折现率等）及详细测算过程的差异，说明 2020 年末认定无减值
迹象而 2021 年计提大额商誉减值准备的原因及合理性，在此基础上说
明你公司相应年度是否存在通过计提商誉减值“大洗澡”的情形。请
年审会计师及评估师进行核查并发表明确意见。
【会计师意见】
通过与中嘉博创管理层沟通，询问了中嘉博创对 2021 年 10 月 30
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日对嘉华信息资产减值测试过程，由于我们无法取得嘉华信息相关财
务资料，无法掌握嘉华信息实际经营情况及财务状况，无法对其商誉
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减值测试的结果是否恰当做出判断。
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（此页无正文，为《关于对中嘉博创信息技术股份有限公司关注
函的回复》之盖章页） m
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