中嘉博创：北京天驰君泰律师事务所关于中嘉博创信息技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会法律意见书2022-03-03
北京天驰君泰律师事务所
关于
中嘉博创信息技术股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
法律意见书
二零二二年三月
法律意见书
北京天驰君泰律师事务所
关于中嘉博创信息技术股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：中嘉博创信息技术股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受中嘉博创信息技术股份
有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所律师对贵公司 2022 年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《中嘉博创信息技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中嘉博创信息技术股份有限公
司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以
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法律意见书
及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
1、贵公司于 2022 年 2 月 11 日召开第八届董事会 2022 年第一次会议，审议
通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》、《关于召开公司 2022 年第一次临时
股东大会的通知（议案）》。
2、贵公司于 2022 年 2 月 14 日在中国证监会指定信息披露网站发布了《关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、
会议出席对象、会议审议事项以及会议登记事项等以公告形式通知了全体股东。
3、贵公司于 2022 年 2 月 19 日召开第八届董事会 2022 年第二次会议，审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会负责办理与重组交易对方纠纷相关事宜的
议案》。
4、2022 年 2 月 20 日，贵公司董事会收到控股股东孝昌鹰溪谷投资中心(有
限合伙)以书面方式提交的《关于提议增加中嘉博创信息技术股份有限公司 2022
年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于提请股东大会授权董事会
负责办理与重组交易对方纠纷相关事宜的议案》，以临时提案的形式提请公司
2022 年第一次临时股东大会审议。
5、贵公司于 2022 年 2 月 21 日在中国证监会指定信息披露网站发布了《中
嘉博创信息技术股份有限公司关于 2022 年第一次临时股东大会增加临时提案暨
股东大会补充通知的公告》，就本次股东大会拟补充审议的议案等进行了补充通
知。
综上，本所律师认为，本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公
司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
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（二）本次股东大会的召开
1、根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
2、根据本所律师的审查，2022 年 3 月 2 日，贵公司通过深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证
券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2022 年 3 月 2 日上午 9:15 至 9:25，
9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2022
年 3 月 2 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于 2022 年 3 月 2 日下午
14:30 如期在北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 8 楼会议室召开。
4、本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知
的时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
5、根据本所律师的审查，本次股东大会由董事鞠向东(半数以上董事共同推
举)主持，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的
规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1、根据本所律师的审查，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及
股东代理人共 15 人，代表股份 246,354,190 股，占公司股份总数的 26.3117％。
参加现场会议的股东或股东代理人共计 3 人，代表股份 210,549,177 股，占
公司股份总数的 22.4876%。出席现场会议的中小股东人数为 1 人，代表股份
745,962 股，占公司股份总数的 0.0797％。
2、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会现场
会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员，符合《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出
席本次股东大会现场会议。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
4、根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
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的网络投票统计结果，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互
联网投票系统参加网络投票的股东共 12 人，代表股份总数为 35,805,013 股，占
贵公司总股份的 3.8241%。参加网络投票的中小股东人数为 11 人，代表股份
33,349,717 股，占公司股份总数的 3.5619％。上述参加网络投票的股东资格已
由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格及召集人资格均符合《公
司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股
东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布
了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所
公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司
法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，
出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了
表决。该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
4、根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表及监事代表与本所
律师共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符
合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
5、本次会议审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露，符合《股
东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
6、根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信
息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本
次股东大会分别审议通过了如下议案：
（1）《关于拟变更会计师事务所的议案》
表决结果如下：同意 246,262,590 股，占出席会议有表决权股份总数的
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99.9628％；反对 91,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0372％；弃权 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 34,004,079 股，占出席会议有表决权的中
小股东所持股份的 99.7313%；反对 91,600 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 0.2687%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000％。
（2）《关于补选王维纳为第八届监事会股东代表监事的议案》
表决结果如下：同意 246,262,590 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9628％；反对 91,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0372％；弃权 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 34,004,079 股，占出席会议有表决权的中
小股东所持股份的 99.7313%；反对 91,600 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 0.2687%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000％。
（3） 关于提请股东大会授权公司董事会办理与重组交易对方纠纷相关事宜
的议案》
本项议案涉及的关联股东刘英魁先生持有的股份需回避表决，且不得接受
其他股东委托行使表决权。
表决结果如下：同意 246,262,190 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9627％；反对 92,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0373％；弃权 0
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意 34,003,679 股，占出席会议有表决权的中
小股东所持股份的 99.7302%；反对 92,000 股，占出席会议有表决权的中小股东
所持股份的 0.2698%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的
0.0000％。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》
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《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大会的会议的召集
和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等事宜符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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（此页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于中嘉博创信息技术股份有限公
司 2022 年第一次临时股东大会法律意见书》签署页）
负责人：
陈 聪
北京天驰君泰律师事务所（公章）
经办律师：
关少青
施雅竹
2022 年 3 月 2 日
