证券代码：000889 证券简称：ST 中嘉 公告编号：2022—41
中嘉博创信息技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中嘉博创”）于 2022
年 5 月 13 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对中嘉博创信息技术
股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 270 号，以下简
称“问询函”）。公司董事会高度重视，组织相关职能部门、审计机构、律师对问询
函涉及问题进行了认真讨论分析，并向深圳证券交易所作出了书面回复，现将回复具
体内容公告如下：
问题一：年报显示，（1）公司子公司北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简
称“嘉华信息”）处于失控状态，嘉华信息之财务报表自 2021 年 10 月 1 日起不纳入
合并报表范围；（2）针对上述事项，尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）(以
下简称“会计师”）对公司 2021 年财务报表出具了保留意见的审计报告，会计师认
为上述形成保留意见的事项如果存在错报，对财务报表可能产生的影响重大，但仅限
于对特定账户或财务报表项目产生部分影响，该等错报不会导致公司盈亏性质发生变
化，因此不具有广泛性；（3）会计师对你公司 2021 年度内部控制出具否定意见的审
计报告，认为上述事项导致公司 2021 年度财务报表所反映的经营成果未全部包含对
嘉华信息的投资损益，同时影响财务报表中该项资产的确认和计量，及与之相关的财
务报告内部控制执行事项；（4）报告期末，公司对嘉华信息投资的可收回金额进行
估计，按照预计可收回金额与账面价值的差额计提资产减值损失 12.36 亿元，公司将
嘉华信息投资款余额重分类至其他非流动金融资产列报，期末余额 24,393.87 万元；
同时将 2018 年 6 月 1 日合并日至 2021 年失控日期间嘉华信息纳入合并财务报表范围
的归属于母公司股东的净利润扣除现金分红后合计 2.87 亿元转入 2021 年度投资损
失；（5）报告期末，公司净资产余额 33,792.11 万元，同比下降 85.58%。
请上市公司：（1）结合公司对嘉华信息的整合、控制情况，说明认定嘉华信息
失控及失控日期的具体理由与证据，自 2021 年 10 月 1 日起不纳入合并报表范围的恰
当性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）结合嘉华信息的财务数据及嘉
1
华信息出表的具体会计处理、会计分录等，说明嘉华信息对公司财务报表科目的具体
影响金额、比例，是否具有广泛性；（3）说明公司对嘉华信息投资的可收回金额及
投资损失的计算过程，是否已计提了充分的减值准备；（4）内部控制是否存在其他
重大缺陷。
请会计师及签字会计师对上述事项核查并发表明确意见，同时核查并说明：（1）
形成保留意见的事项如果存在错报，可能对财务报表产生影响的具体项目、金额、比
例；（2）内部控制重大缺陷导致公司 2021 年度财务报表所反映的经营成果未全部包
含对嘉华信息的投资损益，同时影响财务报表中该项资产的确认和计量的具体情况及
具体影响；（3）针对嘉华信息相关减值及投资损失确认，会计师已执行的审计程序
及充分性；（4）结合上述情况说明形成保留意见事项对财务报表的具体影响，是否
可能导致公司存在净资产为负、触及风险警示指标的情形或风险，进一步论证相关影
响不具有广泛性的具体依据，是否符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的规
定，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
公司回复：
（一）认定嘉华信息失控及失控日期的具体理由与证据，自 2021 年 10 月 1 日起
不纳入合并报表范围的恰当性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1、认定嘉华信息失控及失控日期的具体理由与证据
公司持有嘉华信息 100%的股权，为嘉华信息的控股股东，根据嘉华信息的公司章
程和董事会决策对嘉华信息实施控制。随着失控迹象和风险的逐步加剧，公司无法根
据《公司法》和嘉华信息公司章程主张自身的股东权利，不符合《企业会计准则第 33
号—合并财务报表》以控制为基础进行编制合并报表的要求。逐步失控的具体情况如
下：
（1）嘉华信息原股东刘英魁、宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业（有限合伙）
及宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“重组交易对方”）
未能完成 2020 年业绩承诺目标，触发业绩补偿条款，公司就业绩补偿或调整方案与其
进行多次协商，始终未能达成一致意见。重组交易对方就于 2021 年 6 月向北京仲裁委
员会提起仲裁申请，要求公司支付剩余的股权收购对价、利息等。2021 年 8 月，重组
交易对方通过律师函以仲裁事项仍在进行中为由抗拒公司内审要求。在此之前，公司
审计部曾发出年度审计计划，并要求展开内部审计及对嘉华信息的专项审计工作，嘉
华信息管理团队及财务部人员未予配合。
（2）2021 年 10 月 25 日，重组交易对方向嘉华信息全体员工发出声明，主张公
2
司已非嘉华信息实际股东、无权干涉嘉华信息内部管理，导致嘉华信息管理团队及员
工抗拒公司对嘉华信息的经营管理和财务管理。
（3）2021 年 11 月，重组交易对方向北京仲裁委员会提交《变更仲裁请求申请书》，
要求裁决确认重大资产重组相关协议已解除，要求公司向其返还嘉华信息 100%股权，
并支付相关款项。鉴于重组交易对方要求确认重组相关协议已解除的变更仲裁请求，
以及重组交易对方对嘉华信息经营管理的干扰，为更加谨慎评估公司对嘉华信息的控
制情况：
a、公司于 2021 年 11 月 15 日向嘉华信息 5 位高管人员发出《员工履职尽责确认
书》，该 5 人全部拒绝签署并拒绝提供公司列表要求的相关资料。
b、2021 年 11 月 23 日，公司向嘉华信息总经理及财务总监要求提供嘉华信息及
合并范围内各公司详细财务资料，未得到回应。
（4）2021 年 12 月 1 日，根据年审会计师的审计计划，公司向嘉华信息管理团队
发出年度审计工作安排，要求嘉华信息总经理及财务总监配合年审会计师 12 月 8 日的
进场预审工作，公司及年审会计师与其多次沟通无果，无法进场进行审计。
至此，公司无法获取嘉华信息完整财务资料，无法对其实施内外部审计，同时公
司目前也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使公司无
法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司认定在事实上对嘉华信
息失去控制。
2、自 2021 年 10 月 1 日起不纳入合并报表范围的恰当性，是否符合《企业会计准
则》的相关规定
自完成对嘉华信息的重大资产重组以来，公司严格按照原《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》的相关规定，从治理结构、内部控制制度建设等方面采取多种措
施对嘉华信息的进行管理。
因本回复“（一）”题所述原因，重组交易对方向北京仲裁委员会发起仲裁后，
嘉华信息经营管理受到一定程度的干扰，为避免嘉华信息管理团队因仲裁纠纷而不配
合公司内控管理要求，公司多次通过口头、书面等方式与嘉华信息管理团队及全体员
工进行沟通，向其说明相关法律主体之间的股东关系及权利义务，公司将推进相关事
项的妥善处理，保障公司及全体员工的合法权益。公司明确要求嘉华信息总经理、财
务总监确认嘉华信息财务部提供的 2021 年 1-9 月嘉华信息财务报表数据真实、准确、
完整，并特别提示若所提供财务数据信息有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
将可能被追究相关法律责任。在公司编制 2021 年度第三季度报告时，嘉华信息尚能按
3
照公司编制合并报表的要求提供报表，但嘉华信息总经理陈枫作为公司时任董事，在
公司 2021 年第五次董事会审议《2021 年第三季度报告》时，以与重组交易对方仲裁
事项正在进行的不正当理由反对公司将嘉华信息纳入合并报表范围，详见公司于 2021
年 10 月 30 日发布的《第八届董事会 2021 年第五次会议决议公告》（2021—85）。
截至公司出具 2021 年第三季度报告，尽管因重组交易对方发起仲裁等引起嘉华信
息经营管理受到一定程度的干扰、经营管理团队对配合执行公司管理要求存在个别反
复和摇摆不定甚或抵触和抗拒行为，存在一定的失控迹象和风险，但并未触达失控标
准。公司基于失控现象有进一步恶化的可能，在《中嘉博创信息技术股份有限公司关
于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021—95）中对存在的失控风
险作出了提示。
面对失控危机，为维护公司合法权益，公司采取了一系列措施，想尽全力挽回失
控局面，以保持嘉华信息的稳定发展，但重组交易对方对嘉华信息经营管理的干扰却
逐渐升级。
2021 年 10 月 25 日，重组交易对方向嘉华信息全体员工发出声明，主张公司已非
嘉华信息实际股东、无权干涉嘉华信息内部管理。2021 年 11 月，重组交易对方即向
北京仲裁委员会提交《变更仲裁请求申请书》，要求裁决确认重大资产重组相关协议
已解除，要求公司向其返还嘉华信息 100%股权，并支付相关款项。该变更请求系对重
组交易事项、已签署的重组相关协议及协议履行的全面推翻，并直接影响和改变了嘉
华信息管理团队和员工对于公司管理要求的态度、立场。为更加谨慎评估公司对嘉华
信息的控制情况，公司于 2021 年 11 月 15 日向嘉华信息 5 位高管人员发出《员工履职
尽责确认书》，该 5 人全部拒绝签署并拒绝提供公司列表要求的相关资料。2021 年 11
月 23 日，公司向嘉华信息总经理及财务总监要求提供嘉华信息及合并范围内各公司详
细财务资料，未得到回应。2021 年 12 月 1 日，根据年审会计师的审计计划，公司向
嘉华信息管理团队发出年度审计工作安排，要求嘉华信息总经理及财务总监配合年审
会计师 12 月 8 日的进场预审工作，公司及年审会计师与其多次沟通无果，无法进场进
行审计。
至此，公司无法获取嘉华信息自 2021 年 10 月 1 日以后的完整财务资料，无法对
其实施现场审计，同时也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信
息，致使公司无法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司在事实
上对嘉华信息失去控制。基于此状况，公司于 2021 年 12 月 21 日及时披露了《关于全
资子公司失去控制的公告》，公告对嘉华信息在事实上失去控制。鉴于公司对嘉华信
4
息失控事实，根据《企业会计准则》相关规定，并经公司第八届董事会 2021 年第七次
会议审议通过，自 2021 年 10 月 1 日起不再将嘉华信息列入公司合并报表范围。详见
公司于 2021 年 12 月 21 日刊载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子
公司失去控制的公告》(公告编号：2021-110)、《第八届董事会 2021 年第七次会议决
议公告》（2021—111）、《关于全资子公司嘉华信息不再纳入合并报表范围的公告》
（公告编号：2021-113）。
公司自 2021 年 10 月 1 日起不再将嘉华信息纳入合并报表范围是恰当，符合《企
业会计准则》的相关规定。
（二）嘉华信息对公司财务报表科目的具体影响金额、比例，是否具有广泛性
1、嘉华信息出表的具体会计处理及会计分录
（1）将 2021 年嘉华信息失控前的未经审计合并利润表纳入上市公司合并利润表
借：主营业务成本 318,967,844.95
税金及附加 1,680,098.13
销售费用 9,639,043.02
管理费用 12,922,313.60
研发费用 7,467,949.68
财务费用 -119,009.19
信用减值损失 2,256,102.00
营业外支出 1,039,816.58
所得税费用 2,282,631.42
贷：主营业务收入 343,634,412.92
其他收益 3,616,604.78
投资收益 8,885,772.49
（2）确认收购日至失控前嘉华信息无形资产评估增值摊销对合并报表的影响
借：管理费用 2,112,232.00
未分配利润 9,276,385.17
贷：投资收益 11,388,617.17
（3）确认按原持股比例计算应享有嘉华信息自购买日开始持续计算的净资产的份
额，计入丧失控制权当期的投资收益
借：投资收益 307,447,515.15
贷：未分配利润 307,447,515.15
5
上述（1）（2）（3）项会计处理及分录合计影响投资收益-287,173,125.49 元
（4）以预计无需支付给嘉华信息原股东的股权转让款确定为该项投资的预计可收
回金额，按照预计可收回金额与账面价值的差额计提长期股权投资减值准备
借：资产减值损失 1,236,061,336.41
贷：长期股权投资减值准备 1,236,061,336.41
（5）将长期股权投资计提减值准备后的账面价值，重分类至其他非流动金融资产
借：其他非流动金融资产 243,938,663.59
贷：长期股权投资 243,938,663.59
2、嘉华信息 2021 年期初及本期主要财务报表科目的具体金额及占上市公司财务
报表科目比例如下： 单位：万元
时点 2021 年期初
报表科目 嘉华信息 上市公司 占比
货币资金 21,264.07 72,583.51 29.30%
应收账款 26,656.49 84,187.95 31.66%
预付款项 4,149.98 8,757.01 47.39%
其他应收款 3,083.40 3,993.41 77.21%
其他流动资产 1,024.90 4,027.17 25.45%
流动资产合计 56,178.83 176,573.59 31.82%
固定资产 2,799.25 8,843.55 31.65%
无形资产 2.28 5,614.49 0.04%
商誉 47.80 176,931.75 0.03%
长期待摊费用 1,051.46 1,080.44 97.32%
递延所得税资产 411.70 2,751.36 14.96%
非流动资产合计 4,312.48 195,345.54 2.21%
资产总计 60,491.31 371,919.13 16.26%
应付账款 3,341.96 49,897.77 6.70%
合同负债 97.00 13,511.30 0.72%
应付职工薪酬 1,187.79 5,115.13 23.22%
应交税费 2,177.02 2,705.58 80.46%
其他应付款 236.73 35,256.02 0.67%
流动负债合计 7,040.50 136,554.37 5.16%
负债合计 7,040.50 137,583.27 5.12%
实收资本（或股本） 2,000.00 93,629.11 2.14%
盈余公积 2,500.00 10,444.55 23.94%
未分配利润 48,950.81 -18,536.02 -264.08%
所有者权益（或股东权益）合计 53,450.81 234,335.86 22.81%
6
续
期间 2020 年度 2021 年本期
报表科目 嘉华信息 上市公司 占比 嘉华信息 上市公司 占比
营业收入 85,855.55 257,327.20 33.36% 34,363.44 195,111.26 17.61%
营业成本 72,247.83 223,267.59 32.36% 31,896.78 179,024.67 17.82%
税金及附加 243.51 538.43 45.23% 168.01 460.41 36.49%
销售费用 1,071.47 2,675.15 40.05% 963.90 2,556.96 37.70%
管理费用 1,887.44 11,685.70 16.15% 1,292.23 10,987.73 11.76%
研发费用 1,441.85 7,956.82 18.12% 746.79 6,638.52 11.25%
财务费用 -14.92 6,041.50 -0.25% -11.90 2,344.62 -0.51%
其他收益 738.54 1,702.23 43.39% 361.66 1,190.06 30.39%
投资收益 181.79 263.17 69.08% - -28,637.31 0.00%
信用减值损失 -450.01 -3,583.52 12.56% -225.61 -1,504.51 15.00%
营业利润 9,448.69 3,543.39 266.66% -556.33 -200,313.08 0.28%
营业外收入 301.82 439.13 68.73% - 22.34 0.00%
营业外支出 57.94 333.97 17.35% 103.98 428.77 24.25%
利润总额 9,692.57 3,648.55 265.66% -660.31 -200,719.50 0.33%
所得税费用 1,367.11 1,605.46 85.15% 228.26 -227.36 -100.40%
净利润 8,325.46 2,043.10 407.49% -888.58 -200,492.14 0.44%
归属于母公司所有
8,325.46 2,016.63 412.84% -888.58 -200,487.28 0.44%
者的净利润
销售商品、提供劳
86,694.92 278,950.19 31.08% 29,926.37 249,183.58 12.01%
务收到的现金
收到其他与经营活
1,128.33 8,176.34 13.80% 1,148.19 5,740.91 20.00%
动有关的现金
经营活动现金流入
87,823.25 287,130.25 30.59% 31,074.56 255,093.35 12.18%
小计
购买商品、接受劳
55,076.50 201,040.77 27.40% 28,100.60 218,792.30 12.84%
务支付的现金
支付给职工以及为
22,093.54 43,872.04 50.36% 11,370.50 29,766.31 38.20%
职工支付的现金
支付的各项税费 5,153.15 8,050.08 64.01% 1,624.67 4,366.06 37.21%
支付其他与经营活
1,900.55 10,419.94 18.24% 3,129.05 11,701.73 26.74%
动有关的现金
经营活动现金流出
84,223.74 263,382.83 31.98% 44,224.81 264,626.40 16.71%
小计
经营活动产生的现
3,599.51 23,747.42 15.16% -13,150.25 -9,533.04 137.94%
金流量净额
取得投资收益收到
181.79 279.12 65.13% - 1,648.52 0.00%
的现金
处置固定资产、无 0.82 62.41 1.32% - 500.80 0.00%
7
形资产和其他长期
资产收回的现金净
额
投资活动现金流入
182.61 21,742.53 0.84% - 32,064.94 0.00%
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 2,565.21 3,223.78 79.57% 751.71 1,952.73 38.50%
资产支付的现金
取得子公司及其他
营业单位支付的现 27.50 6,027.50 0.46% - 3,346.13 0.00%
金净额
投资活动现金流出
2,592.71 30,652.28 8.46% 751.71 40,140.21 1.87%
小计
投资活动产生的现
-2,410.10 -8,909.75 27.05% -751.71 -8,075.28 9.31%
金流量净额
偿还债务支付的现
1,000.00 48,732.47 2.05% 215.43 31,458.70 0.68%
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 3,054.04 2,896.32 105.45% 1,500.00 2,910.54 51.54%
金
筹资活动现金流出
4,054.04 51,818.98 7.82% 1,715.43 34,830.43 4.93%
小计
筹资活动产生的现
-4,054.04 -24,630.26 16.46% -1,715.43 -15,830.43 10.84%
金流量净额
现金及现金等价物
-2,864.63 -9,792.59 29.25% -15,617.39 -33,438.75 46.70%
净增加额
期初现金及现金等
23,407.75 80,529.64 29.07% 20,543.12 70,737.06 29.04%
价物余额
期末现金及现金等
20,543.12 70,737.06 29.04% 4,925.73 37,298.31 13.21%
价物余额
3、自公司收购嘉华信息 100%股权，纳入合并报表范围以来，经审计后对原报表
进行调整的数据如下：
时点 2019 年末 2020 年末
报表科目 审计前 审计后 调整占比 审计前 审计后 调整占比
流动资产 54,655.59 54,446.52 0.38% 58,405.11 56,178.83 3.81%
非流动资产 2,430.49 2,426.05 0.18% 4,218.58 4,312.48 -2.23%
总资产 57,086.08 56,872.58 0.37% 62,623.69 60,491.31 3.41%
流动负债 9,451.79 8,747.22 7.45% 10,017.72 7,040.50 29.72%
非流动负债 - - 0.00% - - 0.00%
总负债 9,451.79 8,747.22 7.45% 10,017.72 7,040.50 29.72%
所有者权益 47,634.29 48,125.35 -1.03% 52,605.98 53,450.81 -1.61%
8
期间 2019 年度 2020 年度
营业收入 87,141.02 87,598.39 -0.52% 85,813.51 85,855.55 -0.05%
营业成本 63,393.50 63,466.20 -0.11% 72,732.19 72,247.83 0.67%
研发费用 1,812.56 1,831.11 -1.02% 1,688.92 1,441.85 14.63%
利润总额 19,251.48 19,666.41 -2.16% 8,977.20 9,692.57 -7.97%
净利润 16,423.10 16,921.50 -3.03% 7,480.62 8,325.46 -11.29%
根据合并日后，历次审计调整的数据比例分析，嘉华信息财务核算基础工作较好，
审计调整事项金额不重大，故公司认为，虽然 2021 年失控前嘉华信息上报的财务信息
虽未经审计，但不应出现重大差错，不会给上市公司合并后的报表带来广泛性的影响。
（三）说明公司对嘉华信息投资的可收回金额及投资损失的计算过程，是否已计
提了充分的减值准备；
根据公司与重组交易对方于 2018 年 3 月 27 日签订的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，本次交易对价为 148,000 万元购买嘉华信息 100%的股权，其中以现金方
式支付对价金额为 75,480.00 万元，占本次交易对价总额的 51%；以发行股份支付对
价金额为 72,520.00 万元，占本次交易对价总额的 49%。2018 年 6 月至 2021 年 2 月期
间，公司通过银行存款支付购买嘉华信息股权金额 51,086.13 万元，通过向刘英魁发
行股份购买嘉华信息股权金额 72,520.00 万元，期末未支付股权款金额 24,393.87 万
元。
鉴于仲裁尚无最终结果，且重组交易对方支付能力等情况，公司谨慎判断，将应
支付股权款 14.80 亿元与未付股权款金额 2.43 亿元（即：预计可收回金额）的差额计
提减值损失 12.36 亿元。该减值损失计提的计算过程如下：
项目 金额（万元）
母公司长期股权投资账面价值① 148,000.00
预计可回收金额② 24,393.87
计提的长期股权投资减值准备③=①-② 123,606.13
综上，公司已计提了充分的减值准备。
（四）内部控制是否存在其他重大缺陷
公司董事会高度重视 2021 年度内部控制审计报告否定意见所涉事项，针对内部控
制报告反映出的问题，积极督促管理层从公司治理、内部控制体系建设、风险管理、
审计监督、内部控制执行等方面，全面、深入开展自查。
经自查，公司依法建立了对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要
9
条款，选任董事、经理及财务负责人等；根据公司的战略规划，协调控股子公司的经
营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序；
为统一协调子公司经营策略和风险管理策略，公司不断完善对控股子公司的控制政策
和程序，制订了《对控股子公司的管理控制制度》，对其治理结构、经营及投资决策
管理、重大事项决策与信息报告、财务管理、行政事务及人力资源管理、对外信息披
露等方面进行了规范，并在此基础上进一步细化了子公司管理制度，包括月度及季度
经营分析会制度、子公司人事管理制度、资金管理制度、费用管理制度、重大事项审
批及披露制度以及公章管理制度等；公司定期取得控股公司月度财务报表和经营管理
分析资料，及时检查、了解控股公司经营及管理状况；制定控股子公司的业绩考核与
激励约束制度，制定控股子公司重大事项的内部报告制度，重大事项包括但不限于发
展计划及预算、重大投资、收购出售资产、关联交易、提供财务资助、为他人提供担
保、签订重大合同等。公司审计部对所属各子公司内控制度的执行进行指导、监督和
评价，督促公司各项内部控制制度的有效实施。
综上，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立各项内部控制
制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，但在执行过程中存在未严格遵循
内部控制制度的情况。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，2021 年除因
嘉华信息失控，致使嘉华信息之财务报表自 2021 年 10 月 1 日起不纳入合并报表范围，
导致中嘉博创 2021 年度财务报表所反映的经营成果未全部包含对嘉华信息的投资损
益，同时影响财务报表中该项资产的确认和计量，与之相关的财务报告内部控制执行
失效外，公司及其他子公司内部控制体系完善且运行良好，不存在其他重大缺陷。
会计师及签字会计师回复：
我们对公司关于问询函的回复进行了审阅，公司上述回复说明与我们执行的 2021
年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料未发现有重大不一致情形。
审计报告中导致保留意见的事项段的内容如下：
如财务报表附注六、附注五（四十）、附注十二（七）、3 所述，中嘉博创公司
与失控子公司北京中天嘉华信息技术有限公司原股东刘英魁、宁波保税区嘉语春华创
业投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业（有限合伙）
（合称“原股东”）因业绩补偿或调整的方案多次协商未果后，原股东提起仲裁，进
而导致中嘉博创公司对嘉华信息失去控制，公司决定自 2021 年 10 月 1 日起不再将嘉
华信息纳入公司合并财务报表的合并范围。
10
如财务报表附注五（八）、附注五（四十二）、附注十二（七）、3 所述，基于
谨慎原则，中嘉博创公司对嘉华信息投资的可收回金额进行估计，按照预计可收回金
额与账面价值的差额计提减值损失 12.36 亿元，计入当期损益。
由于嘉华信息处于失控状态，审计范围受到限制，且仲裁尚无最终结果，我们亦
未能对纳入合并范围的嘉华信息 2021 年 1-9 月财务报表实施必要的审计程序，以判断
中嘉博创公司 2021 年度对嘉华信息上述会计处理的准确性及影响程度。
（一）形成保留意见的事项如果存在错报，可能对财务报表产生影响的具体项目、
金额、比例：
1、我们在对中嘉博创的 2021 年度财务报表审计报告中形成保留意见的事项对财
务报表产生重大影响可能涉及的具体项目、金额、比例如下：
（1）影响财务报表特定项目：其他非流动金融资产影响金额 24,393.87 万元，占
资产总额 147,597.13 万元的比例为 16.53%。
（2）影响财务报表特定项目：资产减值损失影响金额-123,606.13 万元、投资收
益影响金额-28,717.31 万元，上述资产减值损失和投资收益合计影响合并利润金额
-152,323.45 万元，占本期归属于母公司股东损益金额-200,487.28 万元的比例为
75.98%。
上述项目不属于公司正常经营所涉及的项目，不是财务报表的主要组成部分，也
不会改变企业的盈亏性质。
（3）嘉华信息财务报表在报告期内的主要经营成果、现金流量占比如下：
单位：万元
期间 2021 年度
报表科目 嘉华信息 上市公司 占比
营业收入 34,363.44 195,111.26 17.61%
营业成本 31,896.78 179,024.67 17.82%
利润总额 -660.31 -200,719.50 0.33%
净利润 -888.58 -200,487.28 0.44%
经营活动产生的现金流量净额 -13,150.25 -9,533.04 137.94%
投资活动产生的现金流量净额 -751.71 -8,075.28 9.31%
筹资活动产生的现金流量净额 -1,715.43 -15,830.43 10.84%
由于嘉华信息处于失控状态，审计范围受到限制，嘉华信息财务报表数据未经审
计，我们仅对财务报表项目及财务比率进行了分析性复核。
（二）内部控制重大缺陷导致公司 2021 年度财务报表所反映的经营成果未全部包
11
含对嘉华信息的投资损益，同时影响财务报表中该项资产的确认和计量的具体情况及
具体影响；
由于公司失去对嘉华信息的有效控制，导致在仍持有嘉华信息 100%股权时，失去
股东权利，无法享有失控后对嘉华信息应有的股东收益。
本期自 2021 年 10 月 1 日起不再将嘉华信息纳入公司合并财务报表的合并范围，
将该笔投资款 148,000.00 万元计提资产减值准备 123,606.13 万元后，期末将预计可
回收金额 24,393.87 万元重分类至其他非流动金融资产列报。
（三）针对嘉华信息相关减值及投资损失确认，会计师已执行的审计程序及充分
性；
针对嘉华信息相关减值及投资损失确认，我们已执行的审计程序如下：
1、了解中嘉博创对嘉华信息的投资过程，获取并查看了四份涉案协议，分别为：
2018 年 3 月 27 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》、
2018 年 7 月 15 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、2020 年
8 月 5 日签订的《债务和解协议》；
2、查阅 2017 年 4 月至 2022 年 4 月与收购嘉华信息相关的公司公告、茂业通信网
络股份有限公司拟收购北京中天嘉华信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告
【中通评报字〔2018〕12016 号】，结合上述资料检查企业相关的账务处理的准确性；
3、根据 2018 年 3 月 27 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》协议规定
应支付 148,000.00 万元购买嘉华信息 100%的股权。通过查验公司 2018 年 6 月至 2021
年 2 月会计凭证获知中嘉博创通过银行存款支付购买嘉华信息的股权金额 51,086.13
万元，通过向刘英魁发行股份购买嘉华信息的股权金额 72,520.00 万元，期末未支付
嘉华信息的股权款金额 24,393.87 万元；
4、根据中嘉博创重大仲裁事项的进展公告【公告编号：2022—06】，查验 2022
年 1 月 12 日，公司向北仲仲裁庭递交的仲裁反请求申请书等文件，审核公司提出要求
解除协议、返还已支 123,606.13 万元交易对价及利息、因案涉协议解除产生的损失等；
5、根据关于与仲裁事项相关的公告【公告编号：2022—24】，就“购买资产协议”
所引起的纠纷事项，获取并查看法律专家对该仲裁事项进行专家论证会后形成基本意
见之一：案涉协议因刘英魁方违约而解除，中嘉博创有权请求刘英魁方恢复原状或者
采取补救措施，双方应当同时返还。其返还义务应按照《购买资产协议》缔结时的价
款为基础。
12
综上所述，我们认为公司对失控子公司嘉华信息计提的减值损失和确认的投资损
失有一定依据，计算过程较为合理，但是由于相关仲裁事项仍在受理中，尚存在重大
不确定性，无法估计该仲裁对当期财务报表造成的重大影响，我们无法获取充分、适
当的审计证据对上述可回收金额做出合理判断，进而无法确定公司计提的资产减值损
失和确认的投资损失金额的准确性，因此上述事项形成审计报告中保留意见事项的基
础。
（四）结合上述情况说明形成保留意见事项对财务报表的具体影响，是否可能导
致公司存在净资产为负、触及风险警示指标的情形或风险，进一步论证相关影响不具
有广泛性的具体依据，是否符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的规定，是
否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）关于财务类强制退市
相关规定 9.3.1 第二条“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重
述后最近一个会计年度期末净资产为负值，对其股票交易实施退市风险警示”的规定，
对中嘉博创 2021 年度财务报表审计形成保留意见事项对财务报表的具体影响金额有：
对未分配利润的影响金额-152,323.45 万元，主要是公司对失控子公司嘉华信息计提
的资产减值损失-123,606.13 万元和公司对嘉华信息确认了自购买日至 2021 年 6 月 30
日止的累计净利润金额扣除分红金额后的投资收益-28,717.31 万元构成，占本期归属
于母公司股东损益金额-200,487.28 万元的比例为 75.98%；期末公司净资产金额合计
33,843.72 万元，未发现其他可能导致公司的净资产为负、触及风险警示指标的情形
或风险。
2、评估失控子公司嘉华信息对合并财务报表错报可能产生的影响：
中嘉博创如果不能有效地对子公司嘉华信息实施控制，或者对其的控制权受到限
制，嘉华信息的生产经营活动不能完全决定于中嘉博创的管理和决策，将会导致母子
公司之间的生产经营活动缺乏一体性。
子公司失去控制这个事项本身对本期合并报表来讲就是一个重大事项，故对中嘉
博创的合并报表产生的影响也是重大的；
3、综上所述，中嘉博创仅就由于子公司嘉华信息失控这一单一重大事项引起对财
务报表影响的汇总金额为-152,323.45 万元，涉及的财务报表科目分别为资产减值损
失、投资收益、其他非流动金融资产、未分配利润等财务报表的特定账户，但该等错
报不会导致中嘉博创公司盈亏性质发生变化。
13
根据《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的相关规定，我们严格依据会计准
则、审计准则和监管规则，恰当运用职业判断，对财务报表特别是涉及会计估计、专
业判断的领域，准确识别和应对重大错报风险，我们未发现以下相关事项：存在多个
无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成
较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等与广泛性
相关的事项。由于我们无法对失控子公司嘉华信息的失控事项获取充分、适当的审计
证据来判断对财务报表影响金额的准确性，因此审计报告出具保留意见类型是恰当的，
符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的规定，不存在以保留意见代替无法表
示意见或否定意见的情形。
问题二：年报显示，报告期末，公司经商誉减值测试，计提商誉减值准备 40,900.60
万元，涉及子公司北京创世漫道科技有限公司 26,405.90 万元、广东长实通信科技有
限公司 14,494.70 万元。请上市公司补充说明进行商誉减值测试的详细过程，包括但
不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具
体情况等，营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，以及是否已计
提充分的减值准备。请会计师核查并发表明确意见，同时详细说明针对商誉减值执行
的审计程序及充分性。
公司回复：
（1）2021 年商誉减值测试的过程如下：
1）商誉减值测试相关数据
单位：万元
归属于母
以前年度
包含商誉的资 整体商誉 公司股东 本年度商
可收回金 已计提的
资产组名称 产组或资产组 减值准备 的商誉减 誉减值损
额 商誉减值
组合账面价值 （取整） 值准备（取 失（取整）
准备
整）
创世漫道资
29,405.71 2,999.78 26,405.90 26,405.90 46,344.00 26,405.90
产组
长实通信运
维业务资产 29,264.13 14,769.46 14,494.70 14,494.70 73,926.00 14,494.70
组
2）可回收金额的确定方法具体如下：
①预计未来现金流量现值具体操作思路
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》（2006）第十二条第二款规定，“商誉
所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付
有关的现金流量。”
14
我们采用预计未来现金流量现值法对包含商誉的资产组组合可收回金额进行计
算，以包含商誉资产组预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，计算
包含商誉资产组预计未来现金流量现值。
在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：
息税前现金净流量的计算
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
包含商誉资产组预计未来现金流量现值的计算
计算公式如下：
n
NCFi NCFn (1 g )
P i1 (1 r)i （r - g） (1 r)n
其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；
NCFi：详细预测期第 i 年息税前现金净流量；
NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；
g:永续预测期净现金流量增长率；
r：税前折现率；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年。
（2）截止 2021 年末，商誉所在资产组详细情况如下：
北京创世漫道科技有限公司包含商誉资产组范围包括组成资产组（CGU）的固定资
产、无形资产、100%股权对应的商誉、合并层面公允价值调整值。
资产组的确定方法为：创世漫道与商誉有关的业务为移动信息传输业务，该业务
具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组
的相关要件；另一方面，创世漫道存在其他不符合上述条件的经营业务：创世漫道与
移动信息传输业务不相关的业务即流量业务、统付话费业务以及全资子公司华赢租赁
相关资产（其业务为融资租赁，与并购时形成的商誉无关），并已将上述不相关业务
剔除后的资产组为基础进行相关商誉的减值测试。上述资产组，与商誉的初始确认时
的资产组业务内涵相同，保持了一致性。
因此创世漫道商誉所在资产组与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产
组组合一致。
广东长实通信科技有限公司包含商誉资产组范围包括组成资产组（CGU）的固定资
15
产、无形资产、100%股权对应的商誉、合并层面公允价值调整值。
资产组的确定方法为：长实通信主营业务为通讯网络综合服务，该业务具有相对
独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，符合资产组的相关要
件；另一方面，长实通信另一业务—融资租赁业务，为公司新开展业务，与通讯网络
综合服务无关。因此评估人员最后确定将长实通信除融资租赁业务有关资产负债外整
体认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉的减值测试。上述资产组，
与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。
因此长实通信商誉所在资产组与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产
组组合一致。
（3）关键假设
1）基本假设
①交易假设：
交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
②公开市场假设：
公开市场假设，即假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
③企业持续经营的假设：
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保
持一致。
2）一般假设
①假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观
环境不发生影响其经营的重大变动；
②除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法
律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
③假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因
素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变
化）；
16
④假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
⑤假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
⑥假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，
具有连续性和可比性；
⑦假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；
⑧假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责
任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动
的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
⑨假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存
在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评
估结论的瑕疵事项、或有事项等；
⑩假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担
保等事项。
3）特定假设
①除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假
设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力或服务能力
以评估基准日状况进行估算；
②假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一
时点集中确认收入的情形；
③被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实
现。
④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
⑤假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
⑥被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
⑦假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为
15%。
（4）主要参数、预测指标及未来现金流现值、营业收入增长率、费用率、利润率
明细等的预测依据及合理性
创世漫道
1）2021 年，创世漫道进行商誉减值测试时，盈利预测期为 2022 年-2026 年，2027
年及以后进入稳定期。创世漫道选取的主要参数及营业收入增长率、费用率、利润率
17
明细如下：
单位：万元
项目名称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 稳定期
折现率 14.52% 14.52% 14.52% 14.52% 14.52% 14.52%
营业收入 36,468.39 39,750.54 42,367.94 43,638.99 46,378.62 46,378.62
息税前利润 -822.54 -405.21 363.57 371.98 2,560.00 2,560.00
未来现金流现值 -6,547.54 -807.60 -98.29 54.55 1,088.35 9,310.31
收入增长率 14.22% 9.00% 6.58% 3.00% 6.28% 0.00%
毛利率 8.15% 8.15% 9.52% 9.52% 14.01% 14.01%
费用率 10.38% 9.14% 8.60% 8.59% 8.39% 8.39%
息税前利润率 -2.26% -1.02% 0.86% 0.85% 5.52% 5.52%
2）根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现
金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利
率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定
应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常
应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。
替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适
当调整后确定。”
根据行业专家验证，在将税后折现率转换为税前折现率时，应该根据估算税后折
现率时所采用的所得税税率 T，转换为税前折现率。目前，估算税后折现率的主要模
型，有加权平均资本成本模型（WACC）和资本资产定价模型（CAPM）两种模型。
因此，本次商誉减值测试评估税前折现率的计算，先采用加权平均资本成本模型
（WACC）计算税后折现率，并按照企业所得税税率 T 进行转换为税前折现率指标值。
税后折现率
计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC K D (1 T ) V K E V
其中：WACC——加权平均资本成本；
KD——付息债务资本成本；
KE——权益资本成本；
D——付息债务价值；
18
E——权益价值；
V=D+E；
T——资产组所在企业执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本
和付息债务与权益价值比例。
采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
其中：Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
无风险收益率（RF）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根
据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现
率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引—评估类第 1 号》，本公司采用剩余
到期年限 10 年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。
本次评估，根据本公司研究发布的无风险报酬率指标值为 3.97%。
市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差
额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价
值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，本项
目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算
术平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。
本次评估，计算的市场风险溢价指标值为 6.58%。
β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回
报率做回归求得 β 指标值，本说明中样本 β 指标的取值来源于同花顺金融终端。
β 指标值的确定以选取的样本，自同花顺金融终端取得的考虑财务杠杆的 β 指
标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β 指标值，
以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的 β 指标值。
19
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：β L：有财务杠杆的 Beta；
β U：无财务杠杆的 Beta；
T：资产组所在企业的所得税税率；
D/E：目标资本结构
考虑财务杠杆 不考虑财务杠杆的
证券简称 D E T
的 BETA BETA
梦网科技 1.3747 97,703.90 1,379,777.60 15.00% 1.2967
北纬科技 0.7637 0.00 307,970.98 15.00% 0.7637
二六三 1.1019 1,060.20 659,670.92 25.00% 1.1006
数据来源：同花顺金融终端
通过上述计算，不考虑财务杠杆的 β 指标值为 1.0536，以评估基准日可比上市
公司的平均资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业 2022 年度至 2026 年度 β 指
标值为 1.0743。
特有风险的调整
由于选取样本与包含商誉资产组经营环境不同，同时考虑包含商誉资产组个别经
营风险，特有风险调整为 1.5%。
股权资本成本的计算
通过以上计算，依据公式：
K e R f MRP Rc
计算资产组所在企业 2022 年至 2026 年度股权资本成本为 12.53%。
债务资本成本
在评估基准日，资产组所在企业的付息债务成本以五年期以上贷款市场报价利率
（LPR）为 4.65%确定。
税后折现率的计算
D E
通过上述指标的确定，依据 WACC K D (1 T ) V KE ，计算税后折现
V
率为 12.34%。
税前折现率计算
依据税后折现率计算，按照企业所得税税率 15%转换为税前折现率为 14.52%。
3）资产组所处企业利用通信运营商移动通信网络系统及互联网，凭借自主研发的独
20
立系统核心处理平台， 向行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供
的指定手机用户发送有真实需求的身份验证、提醒通知、信息确认、信息告知等触发
类和有真实需求的短信(含彩信)，包括文字、图片或语音等格式载体，以及将指定手
机用户向客户发送的短信息收集并回传的服务。
2020 年，新冠疫情给产业发展和企业运行带来了较大压力，业务出现下降。随着
全球新冠疫苗接种率稳步提高，治疗新冠病毒的有效药品持续开发，新冠疫情终将得
到有效控制并逐步消解。就长期趋势而言，新冠疫情对生产经营的影响也将逐步消除，
资产组所处企业专注于行业应用需求的移动短彩信发送领域，主要向电子商务、互联
网、金融、物流快递、第三方支付等企业客户提供触发类移动信息服务业务，管理层
认为收入将重回持续增长的趋势。
公司主营业务信息智能传输经营模式简要如下：
业务类型 信息智能传输
主要为通过向客户提供短彩信发送服务收取费用，以及电信运营商根据短信发送量支付的业务酬金获
盈利模式 取收入，支付电信运营商按照价格标准及短信发送量收取的短信业务资费为主要成本。按照短彩信发
送服务量收取的客户费用，构成主要的收入来源。
在全国范围内寻找电信运营商适宜的全网短信通道资源，扩充通道规模；以及对已接入的短信通道资
采购模式 源进行维护管理。采购对象为电信运营商的各地方公司以及与该等运营商具有合作关系并具备相应资
质的第三方公司。
有直接与终端企业客户(指全国范围内的主要大客户)签约发送短信的直接销售模式，有与渠道代理商
销售模式
(其对接大量分散的中小客户)签约销售的渠道销售模式。
有预付费模式，要求客户签约后先向指定账户支付预付费用；对实力较强的直接销售客户及少数渠道
结算模式
代理商，如果短信发送业务量较大，可实行后付费模式
经查询，2020 年，全国移动短信业务量比上年增长 18.1%，增速较上年下降 14.1
个百分点；移动短信业务收入比上年增长 2.4%，移动短信业务量收增速差从上年的 33%
下降至 15.7%；2021 年，全国移动短信业务量比上年减少 1%，移动短信业务收入比上
年增长 6.6%，移动短信业务量收增速差从上年的 15.4%下降至 7.6%。
中国是移动互联网竞争最激烈的市场之一，企业短信行业发展速度也非常快，2018
年中国企业短信服务市场规模达到了 248.9 亿元，到 2020 年市场规模将达到 316.8
亿元。2019 年增长率为 13.22%；2020 年增长率为 12.42%；短信验证码的市场规模基
本上是一年一个台阶地稳定增长。2013 年国内短信验证码服务规模约 12.91 亿元，到
2018 年国内短信验证码服务规模达到了 60.2 亿元。到 2020 年我国短信验证码服务规
模将达到 82.8 亿元。2019 年增长率为 17.11%；2020 年增长率为 17.45%；2018 年国
内行业应用短信服务规模达到了 38.5 亿元，到 2020 年我国行业应用短信服务市场规
模将达到 54.5 亿元。2019 年增长率为 11.17%，2020 年增长率为 27.34%。
21
具体分析数据如下表：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 平均数值
移动短信增长率 2.40% 6.60% 5%
企业短信增长率 13.22% 12.42% 13%
短信验证码 17.11% 17.45% 17%
行业应用短信 11.17% 27.34% 19%
平均值 13%
公司历史年度单条毛利及毛利率水平如下表：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
销售单价(元/条) 0.0253 0.0253 0.0296 0.0276
采购单价(元/条) 0.02288 0.02597 0.02815 0.02658
单条毛利（元） 0.00246 -0.00071 0.00148 0.00098
单条毛利率 9.71% -2.79% 4.99% 3.56%
管理层分析随着疫情影响逐步减弱，企业销售能力增加后销售溢价能力和采购议
价能力将逐步显现，逐步回到历史年度水平。经过分析预测期 2022 年度增长率参考行
业水平取值 13%，未来年度预测逐步放缓，逐步接近低值 5%，企业自身业务量趋近稳
定；销售单价结合历史年度采购单价由高到低加上一定毛利预测，2022 年、2023 年度
毛利率水平预测按照 3.56%、2024 年、2025 年度按照 4.99%， 2026 年度按照 9.71%
预测。电信分成按占短信收入 5%预测。
通过以上分析测算，对包含商誉资产组未来收益期实现的营业收入进行估算。
营业收入增长率因收入变化而变化，预测期逐步降低后并维持稳定，符合相关业
务的行业数据。
4）创世漫道历史年度毛利率下降原因：受疫情、部分产业的市场环境、政策及经
济等客观环境变化的影响，新老客户开发维护、新合同订单的签订等部分经营活动受
到一定限制，为稳定销售客户市场，增加了低价格销售客户发送量，导致收入和毛利
均有所下降。公司目前正在积极开发新客户，未来随着疫情影响变小公司收入和毛利
会在稳定的基础上逐步提升。
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
毛利率 20.83% 12.76% 13.35% 7.16% 8.15% 8.15% 9.52% 9.52% 14.01%
平均值 16.80% 10.26% 9.87%
历史年度 2018、2019 年平均毛利率为 16.80%，疫情影响年度平均毛利率为 10.26%，
预测年度平均毛利率 9.87%高于 2021 年度最低值接近于平均值，预测年度最高值低于
且接近于历史年度未受疫情影响下平均值。因此毛利率水平合理。
22
5）创世漫道费用率、利润率数据如下：
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
费用率 9.50% 8.76% 11.63% 12.43% 10.38% 9.14% 8.60% 8.59% 8.39%
平均值 9.13% 12.03% 9.02%
息税前利
11.38% 3.74% 1.11% -5.30% -2.26% -1.02% 0.86% 0.85% 5.52%
润率
费用率主要受人员数量的影响，企业未来年度通过减少部分人员的方式调整整体
费用率至接近历史年度水平。因此费用率水平合理。
创世漫道预测其未来息税前利润系在营业收入预测的基础上，根据以前年度产品
毛利率，并考虑运营商相关政策动向等预测营业成本；并在历史费用率变动情况进行
分析的基础上，预测未来销售费用、管理费用、研发费用等，最终计算预测期间的息
税前利润的情况。故随着上述因素的年度间差异，创世漫道预测期间的息税前利润率
值存在差异。因此息税前利润率水平合理。
长实通信
1）2021 年，长实通信进行商誉减值测试时，盈利预测期为 2022 年-2026 年，2027
年及以后进入稳定期。长实通信选取的主要参数及营业收入增长率、费用率、利润率
明细如下：
单位：万元
项目名称 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 稳定期
折现率 12.32% 12.32% 12.32% 12.32% 12.32% 12.32%
营业收入 123,557.36 125,360.45 128,165.84 131,921.89 136,600.28 136,600.28
息税前利润 813.42 1,464.21 1,894.19 2,462.83 2,858.77 2,858.77
未来现金流现值 -3,332.67 910.73 1,171.15 1,392.25 1,497.40 13,130.62
收入增长率 -3.54% 1.46% 2.24% 2.93% 3.55% 0.00%
毛利率 9.26% 9.81% 10.10% 10.41% 10.52% 10.52%
费用率 8.33% 8.37% 8.35% 8.28% 8.16% 8.16%
息税前利润率 0.66% 1.17% 1.48% 1.87% 2.09% 2.09%
2）根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现
金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利
率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定
应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常
应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。
替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适
23
当调整后确定。”
根据行业专家验证，在将税后折现率转换为税前折现率时，应该根据估算税后折
现率时所采用的所得税税率 T，转换为税前折现率。目前，估算税后折现率的主要模
型，有加权平均资本成本模型（WACC）和资本资产定价模型（CAPM）两种模型。
因此，本次商誉减值测试评估税前折现率的计算，先采用加权平均资本成本模型
（WACC）计算税后折现率，并按照企业所得税税率 T 进行转换为税前折现率指标值。
税后折现率
计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC K D (1 T ) V K E V
其中：WACC——加权平均资本成本；
KD——付息债务资本成本；
KE——权益资本成本；
D——付息债务价值；
E——权益价值；
V=D+E；
T——资产组所在企业执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本
和付息债务与权益价值比例。
采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
其中：Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β ：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
无风险收益率（RF）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根
据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现
率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引—评估类第 1 号》，本公司采用剩余
到期年限 10 年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。
24
本次评估，根据本公司研究发布的无风险报酬率指标值为 3.97%。
市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差
额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价
值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，本项
目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算
术平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。
本次评估，计算的市场风险溢价指标值为 6.58%。
β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回
报率做回归求得 β 指标值，本说明中样本 β 指标的取值来源于同花顺金融终端。
β 指标值的确定以选取的样本，自同花顺金融终端取得的考虑财务杠杆的 β 指
标值为基础，计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β 指标值，
以所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：β L：有财务杠杆的 Beta；
β U：无财务杠杆的 Beta；
T：资产组所在企业的所得税税率；
D/E：目标资本结构
证券简称 考虑财务杠杆的 BETA D E T 不考虑财务杠杆的 BETA
宜通世纪 1.0025 0.00 465,515.70 15.00% 1.0025
中富通 0.5737 40,799.19 314,967.58 15.00% 0.5168
世纪鼎利 0.6452 19,362.80 267,697.55 15.00% 0.6078
数据来源：同花顺金融终端
通过上述计算，不考虑财务杠杆的 β 指标值为 0.7090，以评估基准日可比上市
公司的平均资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业 2022 年度至 2026 年度 β 指
标值为 0.7480。
特有风险的调整
由于选取样本与包含商誉资产组经营环境不同，同时考虑包含商誉资产组个别经
营风险，特有风险调整为 2%。
25
股权资本成本的计算
通过以上计算，依据公式：
K e R f MRP Rc
计算资产组所在企业 2022 年至 2026 年度股权资本成本为 10.89%。
债务资本成本
在评估基准日，资产组所在企业的付息债务成本以五年期以上贷款市场报价利率
（LPR）为 4.65%确定。
税后折现率的计算
D E
WACC K D (1 T ) V KE
通过上述指标的确定，依据 V ，计算税后折
现率为 10.47%。
税前折现率计算
依据税后折现率计算，按照企业所得税税率 15%转换为税前折现率为 12.32%。
3）资产组所处企业对通信运营商及铁塔公司所拥有的网络资源实行运行管理、故
障维修及日常维护等全方位的专业技术服务，保障网络正常运行，提高通信网络质量
安全和运行效率。维护服务的内容包括基站、线路、宽带接入、固定电话接入、WLAN
的运行管理和维护保障。
经查询：2013 年至 2015 年，工信部陆续向中国移动、中国电信、中国联通三大
运营商颁发 TD-LTE、FDDLTE 两种制式的 4G 牌照，我国通信行业从此进入了 4G 时代。
近年来基础电信企业加快了移动网络建设，根据工信部《2019 年通信业统计公报》显
示，2019 年，全国净增移动电话基站 174 万个，总数达 841 万个。其中 4G 基站总数
达到 544 万个。随着 4G 技术逐渐成熟与大面积建设，带动相应的大规模基础设施投资。
根据工信部《2019 年通信业统计公报》，2019 年，全国移动电话用户总数达 16 亿户，
移动电话用户普及率达 114.4 部/百人，比上年末提高 2.2 部/百人。全国已有 26 个省
市的移动电话普及率超过 100 部/百人。截至 2019 年 12 月底，三家基础电信企业的固
定互联网宽带接入用户总数达 4.49 亿户，全年净增 4190 万户。移动网络覆盖向纵深
延伸，4G 用户总数达到 12.8 亿户，占移动电话用户总数的 80.1%。我国 4G 网络成熟，
以 5G 为代表的“新基建”建设步伐加速，已进入新一轮通信网络建设周期，行业市场
空间巨大。据统计，截至 2020 年底我国共建成 5G 基站 71.8 万个，电信行业固定资产
投资同比增长 11%，增速同比提高 6.3%，三大通信运营商年度资本开支总额高达 3,330
亿元。以上数据显示长实通信所处行业市场空间巨大，历史年度收入下降由于部分业
26
务区域退出所致。
历史年度自身数据增长水平分析如下：
近 2 年或 3 年年
产品或服务名称 项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
度平均数据
传输线路维护收入 本单位维护量( 千米 ) 1.12 1.00 1.00 1.00
基站设备及天馈维护收入 本单位维护量( 站 ) 1.05 1.09 1.11 1.08
家客集客收入 本单位维护量( 调 ) 0.98 0.90 0.72 0.81
铁塔维护收入 本单位维护量( 座 ) 1.10 1.08 0.87 0.97
直放站室分及 WLAN 本单位维护量( 个 ) 1.29 0.97 1.21 1.16
通过以上数据分析，经管理层预测：历史年度各项目维护量增长水平或下降水平
相对稳定，未来年度各项目维护量数据根据历史年度增长或下降水平预测，传输线路
维护未来年度增长率为 0%，基站设备及天馈维护增长率为 8%，家客集客维护增长率下
降率 19%，铁塔维护下降率 3%，直放站室分及 WLAN 增长率 16%。各项目单价维持 2021
年度水平。修理&工程收入与上述项目密切相关，未来年度收入预测按照历史年度占以
上项目比例预测。其他收入主要为佣金、营装维一体化按照其占以上项目总收入的比
例预测。
通过以上分析测算，对包含商誉资产组未来收益期实现的营业收入进行估算。
营业收入增长率因收入变化而变化，预测期因延续公司相对稳定的项目维护量增长
水平或下降水平后导致增长率微弱的变化并维持稳定，符合企业自身发展情况。
4）长实通信历史年度毛利率下降原因：由于运营商政策的调整，行业竞争的影响，
导致毛利率有所下降，毛利率的下降趋势基本触底，未来随着 5G 建设到来将会逐步
恢复。
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
毛利率 14.91% 9.02% 11.46% 8.58% 9.26% 9.81% 10.10% 10.41% 10.52%
平均值 11.97% 10.02% 10.02%
历史年度 2018、2019 年平均毛利率为 11.97%，2020、2021 年度平均毛利率为
10.02%，预测年度平均毛利率 10.02%与历史近两个年度平均值相等。因此毛利率水平
合理。
5）长实通信费用率、利润率数据如下：
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
费用率 7.63% 8.41% 7.84% 7.78% 8.33% 8.37% 8.35% 8.28% 8.16%
平均值 7.92% 8.30%
息税前利
6.86% 0.21% 3.42% 0.61% 0.66% 1.17% 1.48% 1.87% 2.09%
润率
27
企业未来年度费用率平均数值接近历史年度平均水平，各年度数据均处在历史年
度最高值与最低值区间范围内。因此费用率水平合理。
长实通信预测其未来息税前利润系在营业收入预测的基础上，根据以前年度产品
毛利率，并考虑原材料和人力成本的市场变动趋势等预测营业成本，并在历史费用率
变动情况进行分析的基础上，预测未来销售费用、管理费用、研发费用等，最终计算
预测期间的息税前利润的情况。故随着上述因素的年度间差异，长实通信预测期间的
息税前利润率值存在差异。因此息税前利润率水平合理。
（5）公司经对创世漫道、长实通信两家公司涉及商誉对资产组的认定及构成、关
键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值，营业收入增长率、费用率、利润率
等的预测依据进行了分析，各项认定及构成与历史年度一致，关键假设、相关数据均
在合理范围内，公司认为已充分的计提了减值准备。
会计师回复：
期末公司基于对商誉减值测试的目的，聘请了嘉瑞国际资产评估有限公司对北京
创世漫道科技有限公司、广东长实通信科技有限公司相关资产组进行了评估，我们参
考并利用了其出具的嘉瑞评报字（2022）第 0048 号、嘉瑞评报字（2022）第 0047 号
中的可收回金额，商誉减值合计金额为 40,900.60 万元，我们为核实上述事项具体执
行了以下审计程序：
1、了解并测试与商誉减值相关内部控制设计的合理性及执行的有效性；
2、了解资产组的历史业绩实现情况及资产组未来发展规划，是否与行业预期发展
趋势相一致；
3、检查商誉形成原因，取得对应资产组所在子公司财务报表以了解 2021 年盈利
实现情况，考虑是否出现特定减值迹象；
4、分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设、
方法及预测数据，检查相关假设、方法及预测数据的合理性，特别是复核公允价值减
去处置费用的净额使用的关键指标，复核现金流量预测所采用的折现率以及未来销售
增长率、预计毛利率等关键指标；
5、评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，同时复核外
部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告；
6、复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，并与商誉所属资产组
的账面价值进行比较，确认是否存在商誉减值情况；
28
7、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
通过执行上述程序，并对公司关于问询函的回复进行了审阅，公司上述回复说明
与我们执行 2021 年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料未发现有重
大不一致情形，管理层在商誉减值测试中作出的判断可以被我们获取的证据所支持。
问题三：年报显示，2018 年重组交易对方刘英魁等就与公司于 2018 年 3 月 27 日
签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议所引起的争议向北京仲裁委
员会提起仲裁，并向北京仲裁委员会提交了财产保全申请，法院裁定冻结了公司部分
银行账户和公司所持有的子公司股权；公司于 2022 年 1 月 12 日向北京仲裁委员会递
交了《仲裁反请求申请书》，请求解除公司与交易对方签署的相关协议，并返还已支
付的股权收购对价、利息以及因案涉协议解除产生的损失。该仲裁事项于 2022 年 2
月 19 日开庭审理，尚未裁决。上述仲裁涉及金额 97,054.06 万元、反请求涉及金额
127,555.96 万元，公司未就上述事项计提预计负债。
请上市公司说明未就上述事项计提预计负债的合理性，是否具备充分的法律依
据，是否以案件尚未终审判决、无法准确判断预计负债具体金额为由未计提负债。
请会计师、律师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）仲裁案件情况说明
重组交易对方刘英魁等向北京仲裁委员会提起仲裁申请，要求裁决确认与公司签
订的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》以及《债务和
解协议》（简称“案涉四份协议”）已解除，要求公司支付违约金、赔偿损失等。
针对该仲裁案件公司组织了中国政法大学、清华大学、北京大学的法学教授以及
中国商法学研究会、中国法学会民法学研究会的法律专家对本仲裁事项进行了一次专
家论证会，经论证形成了如下意见：
1、刘英魁方于 2021 年 5 月 25 日发出《通知函》，要求解除公司与其签署的案涉
四份协议时，中嘉博创不存在因可归责于自身的事由而未履行《债务和解协议》项下
到期债务的情形，且刘英魁方不符合《债务和解协议》约定解除权的行使程序，故其
主张的合同解除无法律依据。2021 年 5 月 25 日以后，中嘉博创暂时中止支付交易对
价的行为系正当行使不安抗辩权，不构成违约；且中嘉博创已经支付的对价部分占到
总对价的 83.52%，不应允许刘英魁方一方根据轻微违约（如有）主张解除。刘英魁方
无正当理由主张解除合同，属于以其行为明确表示不履行主要债务；刘英魁方在接受
不安抗辩权通知后，既未恢复履行能力且未提供适当担保，视为以行为表示不履行主
29
要债务；刘英魁方干扰中嘉博创对标的公司的正常经营管理，导致买卖合同的目的无
法实现，中嘉博创有权解除案涉四份协议。
2、案涉四份协议因刘英魁方违约而解除，中嘉博创有权请求刘英魁方恢复原状或
者采取补救措施，双方应当同时返还。同时根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》
防止不诚信的一方当事人从违约中获益的精神，刘英魁方应承担股票贬值的风险，其
返还义务应按照《购买资产协议》缔结时的价款为基础。除此之外，中嘉博创还有权
请求赔偿履行利益损失。
3、针对刘英魁方主张中嘉博创应当承担干扰标的公司北京中天嘉华信息技术有限
公司经营的赔偿责任，由于案涉四份协议系因刘英魁方事由被解除，中嘉博创方不具
有可归责性，且中嘉博创系正当行使股东权利，不具有违法性，因此中嘉博创并不负
有针对违约或侵权损害赔偿责任。
目前在该仲裁案件中，刘英魁等仲裁申请人向被申请人主张支付违约金、损失等
涉及金额 97,054.06 万元，根据上述专家论证意见，公司向刘英魁等申请人承担该部
分金额的前提为案涉四份协议已经解除且因公司自身原因违约导致刘英魁等产生损
失；同时，因刘英魁等存在违约行为，公司有权提起反请求主张对方返还股权收购对
价、利息及赔偿损失等涉及金额 127,555.96 万元。
（二）公司就上述事项计未提预计负债的合理性
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满
足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，且履
行该义务的可能性大于 50%时才需要确认。
根据前述专家论证意见及仲裁过程中现有证据情况等综合因素，公司判断不应向
刘英魁等仲裁申请人支付违约金、损失，公司履行义务的可能性低于 50%，不符合预
计负债的确认标准。
因此，公司未就上述事项计提预计负债是合理的，具备充分的法律依据，不存在
以案件尚未终审判决、无法准确判断预计负债具体金额为由未计提负债的情况。
会计师回复：
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第二条规定“或有事项是过去的交易或
30
者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项”第
四条规定：根据或有事项准则的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件
的，企业应将其确认为负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能使经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠计量。
根据公司披露的《重大仲裁的公告》（公告编号：2021-52）、《重大仲裁事项的
进展公告》（公告编号：2021-60、2021-64、2021-91、2021-104、2022-06、2022-24）
显示目前与重组交易对方相关的仲裁事项项已于 2022 年 2 月 19 日在北京仲裁委员会
开庭审理。根据审理情况，仲裁庭给予双方在庭后两周内提交补充证据并在收到对方
证据后两周内提交质证意见和代理意见的期限。目前由于受疫情影响，上述期限尚未
到期，因此仲裁事项尚未有仲裁结果。同时根据公司聘请的律师团队提供相关法律意
见，该事项的经济纠纷尚存在重大不确定性，且在现有证据情况下，公司不应向刘英
魁等仲裁申请人支付违约金、损失，公司履行义务的可能性低于 50%，不能满足《企
业会计准则第 13 号-或有事项》第四条的规定，公司按照《企业会计准则第 13 号-或
有事项》第二条的规定将该事项作为或有事项在公司 2021 年审计报告的财务报表附注
十（二）做出充分披露。
综上所述，公司未就仲裁事宜计提预计负债具有合理性，且具有充分的法律依据，
并非以案件尚未终审判决、无法准确判断预计负债具体金额为由未计提负债。
律师回复：
一、仲裁案件情况说明
重组交易对方刘英魁等向北京仲裁委员会提起仲裁申请，要求裁决确认与公司签
订的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》以及《债务和
解协议》已解除，要求公司支付违约金、赔偿损失等。
针对该仲裁案件公司组织了中国政法大学、清华大学、北京大学的法学教授以及
中国商法学研究会、中国法学会民法学研究会的法律专家对本仲裁事项进行了一次专
家论证会，经论证形成了如下意见：
1、刘英魁方于 2021 年 5 月 25 日发出《通知函》，要求解除公司与其签署的案涉
四份协议时，中嘉博创不存在因可归责于自身的事由而未履行《债务和解协议》项下
到期债务的情形，且刘英魁方不符合《债务和解协议》约定解除权的行使程序，故其
31
主张的合同解除无法律依据。2021 年 5 月 25 日以后，中嘉博创暂时中止支付交易对
价的行为系正当行使不安抗辩权，不构成违约；且中嘉博创已经支付的对价部分占到
总对价的 83.52%，不应允许刘英魁方一方根据轻微违约（如有）主张解除。刘英魁方
无正当理由主张解除合同，属于以其行为明确表示不履行主要债务；刘英魁方在接受
不安抗辩权通知后，既未恢复履行能力且未提供适当担保，视为以行为表示不履行主
要债务；刘英魁方干扰中嘉博创对标的公司的正常经营管理，导致买卖合同的目的无
法实现，中嘉博创有权解除案涉四份协议。
2、案涉四份协议因刘英魁方违约而解除，中嘉博创有权请求刘英魁方恢复原状或
者采取补救措施，双方应当同时返还。同时根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》
防止不诚信的一方当事人从违约中获益的精神，刘英魁方应承担股票贬值的风险，其
返还义务应按照《购买资产协议》缔结时的价款为基础。除此之外，中嘉博创还有权
请求赔偿履行利益损失。
3、针对刘英魁方主张中嘉博创应当承担干扰标的公司北京中天嘉华信息技术有限
公司经营的赔偿责任，由于案涉四份协议系因刘英魁方事由被解除，中嘉博创方不具
有可归责性，且中嘉博创系正当行使股东权利，不具有违法性，因此中嘉博创并不负
有针对违约或侵权损害赔偿责任。
目前在该仲裁案件中，刘英魁等仲裁申请人向被申请人主张支付违约金、损失等
涉及金额 97,054.06 万元，本所律师认为公司向刘英魁等申请人承担该部分金额的前
提为案涉四份协议已经解除且因公司自身原因违约导致刘英魁等产生损失；本所律师
认为因刘英魁等存在违约行为，公司有权提起反请求主张对方返还股权收购对价、利
息及赔偿损失等涉及金额 127,555.96 万元。
二、关于未对仲裁事项计提预计负债分析
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》（财会〔2006〕3 号）：“第四条 与或
有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业
承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的
金额能够可靠地计量。第五条 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估
计数进行初始计量。”
根据《<企业会计准则第 13 号——或有事项>应用指南》(财会〔2006〕18 号):“（二）
履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务
时，导致经济利益流出企业的可能性超过 50%。”
本所律师根据前述专家论证意见以及《民法典》第 527 条等法律法规、法规范性
32
文件，认为在现有证据情况下，公司不应向刘英魁等仲裁申请人支付违约金、损失，
公司履行义务的可能性低于 50%，不符合预计负债的确认标准。
三、核查意见
综上所述，公司未就仲裁事宜计提预计负债具有合理性，且具有充分的法律依据，
并非以案件尚未终审判决、无法准确判断预计负债具体金额为由未计提负债。
问题四：年报显示，报告期内，通信网络维护、信息智能传输、金融服务外包营
业收入分别为 128,062.68 万元、44,612.26 万元、20,980.55 万元，分别同比下降
4.65%、42.56%、49.81%；毛利率分别为 8.58%、7.88%、6.16%，同比下降 2.90%、5.06%、
12.90%。请上市公司结合通信网络维护、信息智能传输、金融服务外包业务的具体经
营数据、市场竞争情况、收入与成本费用情况等，量化说明收入、毛利率下降的原因，
与同行业公司是否存在重大差异。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）报告期内，公司分行业营业收入、营业成本和毛利率明细如下：
单位：万元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
1、通信网络维护 128,093.45 117,105.78 8.58% -4.65% -1.53% -2.90%
2、信息智能传输 44,612.26 41,098.36 7.88% -42.56% -39.22% -5.06%
3、金融服务外包 20,980.55 19,688.62 6.16% -49.81% -41.81% -12.90%
1、通信网络维护业务主要是由子公司长实通信对通信运营商及铁塔公司所拥有的
网络资源实行运行管理、故障维修及日常维护等全方位的专业技术服务。2021 年，通
信网络维护业务受到疫情持续影响，以及公司中标客户区域变动、国家社保减免政策
变化、防疫成本增加等原因，长实通信的营业收入、毛利润、净利润较 2020 年均有不
同程度的下降，下降比例分别为-4.05%、-28.26%、-91.88%；
2、信息智能传输业务主要由子公司创世漫道、嘉华信息经营。2021 年，云通信
业务成本进一步上涨，为保证运营稳定性和资金流安全，公司主动减少了渠道客户业
务规模，是创世漫道该项业务营业收入和毛利润较 2020 年下降比例分别为 16.21%和
53.10%。同时，2021 年 10 月 1 日公司已不再将嘉华信息纳入合并报表范围，合并利
润表中仅包含了其出表前部分的经营数据，故嘉华信息此项业务的对比数据不具有可
比性。
3、金融服务外包业务主要是嘉华信息以服务外包的形式承接银行等金融机构部分
日常营销、程序性工作。2021 年，嘉华信息新增 BPO 项目前期人力及职场建设等投入
较大，造成毛利低于去年同期水平。此外，2021 年 10 月 1 日公司已不再将嘉华信息
33
纳入合并报表范围，故此项对比数据不具有可比性。
（二）同行业比较分析：
1、长实通信主营业务为网络通信维护，同行业竞争对手主要情况如下：
序号 公司名称 基本情况介绍
润建股份成立于 2003 年 1 月 3 日，于 2018 年 3 月 1 日在深圳证券交易所
上市，股票代码 002929。该公司服务范围覆盖通信技术服务、云服务与 IDC
服务、信息技术服务、电力与新能源服务、工业和电力物联网服务等新型
1 润建股份
基础设施建设领域。在通信技术服务领域，公司是集通信网络建设服务、
通信网络维护与优化服务于一体的综合型通信技术服务商，是通信技术服
务行业领先的民营企业。2021 年实现营业收入 660,232.83 万元。
纵横通信成立于 2006 年 12 月 28 日，于 2017 年 8 月 10 日在上海证券交易
所上市，股票代码为 603602。该公司是主要从事通信网络技术服务、通信
2 纵横通信
产品及配套产品的研发、销售及运营业务。通信网络技术服务主要包括通
信网络的建设服务和维护服务。2021 年实现营业收入 88,380.32 万元。
超讯通信成立于 1998 年 8 月 28 日，于 2016 年 7 月 28 日在上海证券交易
所上市，股票代码为 603322。该公司主营业务包括通信技术服务、物联网
3 超讯通信
解决方案、智能硬件制造、新能源服务、智慧城市、智慧生活和边缘计算
IDC 机房。2021 年实现收入 148,364.16 万元。
宜通世纪成立于 2001 年 10 月 9 日，于 2012 年 4 月 25 日在深圳证券交易
所创业板上市，股票代码为 300310。该公司主营业务覆盖通信网络技术服
4 宜通世纪
务、系统解决方案、通信设备销售业务、物联网平台及解决方案以及健康
产品研发、生产和销售。2021 年实现收入 233,731.91 万元。
华星创业成立于 2003 年 6 月 5 日，于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易
所创业板上市，股票代码为 300025。该公司主营业务为提供移动通信技术
服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分
5 华星创业
布覆盖系统以及通信网络建设）、网络维护和网络优化以及相关通信网络
测试优化系统工具软件产品研发、生产和销售。2021 年实现收入 71,652.65
万元。
长实通信与同行业竞争对手营业收入和毛利率对比情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
股票代码 股票简称 板块
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
002929.SZ 润建股份 通信技术服务 434,774.78 20.34% 340,499.55 18.25%
603602.SH 纵横通信 信息通信技术服务 88,380.32 11.26% 77,755.48 12.14%
603322.SH 超讯通信 通信技术 109,640.67 8.35% 89,990.33 8.49%
300310.SZ 宜通世纪 通信网络技术服务 195,488.52 10.52% 195,158.71 13.02%
300025.SZ 华星创业 通信服务业 71,652.65 14.81% 79,426.20 7.95%
平均值 179,987.39 13.06% 156,566.05 11.97%
000889.SZ 中嘉博创 长实通信 128,093.45 8.58% 134,308.92 11.46%
34
2021年长实通信营业收入出现小幅度的下滑，主要系受到疫情持续影响，以及客
户区域变动所致。2020年公司通信网络维护业务毛利率与同行业公司平均毛利率基本
一致，2021年毛利率低于同行业可比上市公司平均水平，一方面系润建股份等竞争对
手主营业务中含有毛利率较高的通信工程业务，但长实通信基本未从事相关业务，另
一方面系公司受国家社保减免政策变化、防疫成本增加等原因影响。
2、创世漫道主营业务为信息智能传输业务，同行业主要竞争对手及基本情况如下：
序号 公司名称 基本情况介绍
梦网科技成立于 1998 年 11 月 19 日，于 2007 年 3 月 28 日在深圳证券交
易所中小板上市，股票代码 002123。公司 2015 年收购深圳梦网科技后，
主营企业云通信业务。梦网科技为企业提供移动信息即时通讯服务，主
1 梦网科技
要为企业提供 PaaS 通讯能力（短信、5G 消息、语音等）、SaaS（服务
号、视频会议、物联云等）以及 IaaS(数据中心)，2021 年度移动信息服
务业务实现收入 287,373.65 万元。
海联金汇成立于 2004 年 12 月 3 日，于 2011 年 1 月 10 日在深圳证券交
易所中小板上市，股票代码为 002537。公司主要业务包括金融科技和智
能制造两大板块等，金融科技包括第三方支付服务、数字科技服务、移
2 海联金汇
动信息服务、移动运营商计费结算服务和金融增值服务，其中移动信息
服务包括联信通、银信通和云 MAS 等业务。公司 2021 年移动信息服务业
务实现收入 51,466.84 万元。
银之杰成立于 1998 年 10 月 28 日，于 2010 年 5 月 26 日在深圳证券交易
所创业板上市，股票代码 300085。公司主营业务包括金融信息化服务、
移动商务服务、电子商务三大业务领域。在移动信息服务领域，公司旗
3 银之杰 下全资子公司亿美软通为国内外企业提供移动信息平台与解决方案和移
动营销服务解决方案，并通过应用短彩信通信技术、智能语音技术、新
媒体营销技术为企业提供移动营销、移动管理和移动客服等多维度服务。
公司 2021 年移动信息服务业务实现收入 55,059.93 万元。
吴通控股成立于 1999 年 6 月 22 日，于 2012 年 2 月 29 日在深圳证券交
易所创业板上市，股票代码 300292。公司主要业务分为通信制造板块和
4 吴通控股 信息服务板块，信息服务板块中为其全资子公司国都互联，短信息业务
主要涉及注册码验证、物流通知、订单通知等市场。公司 2021 年移动信
息服务业务板块实现营业收入 214,852.56 万元。
天利科技成立于 2006 年 1 月 18 日，于 2014 年 10 月 9 日在深圳证券交
易所创业板上市，股票代码 300399。公司业务主要包括移动信息服务以
5 天利科技
及保险产品服务，移动信息服务业务主要包括 MAS 业务、ICT 业务和软
件定制业务。2021 年移动信息服务业务实现营业收入 25,754.82 万元。
35
创世漫道与同行业竞争对手营业收入和毛利率对比情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
股票代码 股票简称 板块
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
002123.SZ 梦网科技 云通信服务 287,373.65 14.37% 272,581.92 15.54%
002537.SZ 海联金汇 移动信息服务业务 51,466.84 14.80% 45,697.82 16.89%
300085.SZ 银之杰 短彩信通讯服务 55,059.93 3.80% 64,135.62 6.40%
300292.SZ 吴通控股 移动信息服务 214,852.56 9.19% 214,744.26 9.88%
300399.SZ 天利科技 行业移动信息服务 25,754.82 8.89% 19,663.61 12.67%
平均值 126,901.56 10.21% 123,364.65 12.28%
000889.SZ 中嘉博创 创世漫道 31,928.19 7.16% 38,103.51 12.79%
2021 年创世漫道营业收入下降 16.21%，主要系一方面受疫情影响，社会经济活动
减弱，创世漫道业务减少；另一方面，短信通道成本上涨，创世漫道主动减少了渠道
客户业务规模所致。2020 年，创世漫道毛利率与同行业平均毛利率基本一致，2021
年，在同行业可比公司毛利率均有不同幅度下降的情况下，创世漫道毛利率低于同行
业平均水平，主要是云通信业务成本进一步上涨所致。
3、嘉华信息主营业务分为信息智能传输和金融服务外包，不同板块的竞争对手分
析如下：
（1）信息智能传输
嘉华信息信息智能传输业务同行业竞争对手基本情况详见创世漫道竞争对手主要
情况。
嘉华信息信息智能传输业务与同行业竞争对手营业收入和毛利率对比情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
股票代码 股票简称 板块
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
002123.SZ 梦网科技 云通信服务 287,373.65 14.37% 272,581.92 15.54%
002537.SZ 海联金汇 移动信息服务业务 51,466.84 14.80% 45,697.82 16.89%
300085.SZ 银之杰 短彩信通讯服务 55,059.93 3.80% 64,135.62 6.40%
300292.SZ 吴通控股 移动信息服务 214,852.56 9.19% 214,744.26 9.88%
300399.SZ 天利科技 行业移动信息服务 25,754.82 8.89% 19,663.61 12.67%
平均值 126,901.56 10.21% 123,364.65 12.28%
嘉华信息 信息智能传输 13,069.11 9.40% 42,076.76 12.92%
2020 年，嘉华信息信息智能传输业务毛利率与同行业平均毛利率基本一致，2021
年嘉华信息信息智能传输业务营业收入和毛利率均有所下降，主要系受疫情影响，社
会经济活动减弱，业务减少，同时短信通道成本上涨，嘉华信息优化部分售价较低的
36
短信业务所致。
（2）金融服务外包
嘉华信息金融服务外包业务的主要竞争对手情况如下：
序号 公司名称 基本情况介绍
京北方成立于 2009 年 12 月 16 日，为深交所主板上市公司，股票代码
002987。该公司是一家致力于为国内外金融机构客户提供信息技术服务
1 京北方 (ITO)及业务流程外包服务(BPO)的公司，信息技术为核心，主要向以银行
为主的金融机构提供信息技术服务和业务流程外包服务。2021 年公司业务
流程外包服务(BPO)业务实现营业收入 122,847.84 万元。
汇通金科成立于 2011 年 10 月 18 日，于 2015 年 9 月 23 日在新三板股票
上市，股票代码为 833631。主要从事相关金融服务外包业务，包括呼叫中
2 汇通金科
心业务、贵金属实物销售业务、信息咨询、数据处理等，其中呼叫中心业
务为当前的核心业务。2021 年 BPO 实现营业收入 22,549.14 万元。
财安金融成立于 2004 年 2 月 13 日，为新三板挂牌公司，股票代码为
430656。是国内较早涉足金融服务领域的专业外包公司，公司的业务部门
3 财安金融 主要有金融呼叫中心、金融文员物流、智慧大堂、ITO 信息技术、金融业
务培 训、 财 安金 融研 究 院等 六 大事 业部 。2021 年 BPO 实 现 营业 收入
37,954.54 万元。
点动科技成立于 2005 年 11 月 17 日，为新三板挂牌公司，股票代码为
833476。公司是一家专注移动互联网运营的信息互动服务商，主营业务为
以云座席技术和软件为实施工具，打造信息互动平台，通过移动互联网的
4 点动科技
各种媒体和沟通工具，为各行业企业提供多种个性化的精准营销、在线交
互、客户互动等规模化信息流互动服务。2021 年 BPO 实现收入 23,544.19
万元。
嘉华信息金融服务外包业务与同行业竞争对手营业收入和毛利率对比情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
股票代码 股票简称 板块
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
002987.SZ 京北方 业务流程外包 122,847.84 14.63% 105,549.50 19.94%
833631.NQ 汇通金科 业务流程外包 22,549.14 16.92% 23,531.10 18.39%
430656.NQ 财安金融 业务流程外包 37,954.54 22.36% 36,235.93 17.91%
833476.NQ 点动科技 联络中心运营服务 23,544.19 8.82% 25,640.76 9.89%
平均值 51,723.93 15.68% 47,739.32 16.53%
嘉华信息 金融服务外包 20,980.55 6.16% 41,800.07 19.06%
2020 年，嘉华信息金融服务外包业务毛利率高于同行业平均水平，主要系嘉华信
息是最早从事银行信用卡全业务流程外包合作业务模式的金融服务外包商之一，在嘉
华信息服务的几家金融机构的金融外包业务中，嘉华信息的业绩均处于前列，在细分
市场和区域内形成了一定的品牌效应。2021 年受疫情持续影响，嘉华信息新增 BPO 项
37
目前期人力及职场建设等投入较大，造成毛利低于去年同期水平。
会计师回复：
2021 年年报审计过程中，针对收入审计中涉及的上述问题，我们执行了以下审计
程序：
（1）通过网络查询了公司所处行业的行业政策、研报分析等，了解行业发展状况
及未来发展趋势；
（2）取得并查阅了公司报告期内定期报告、董事会决议、监事会决议及股东大会
决议等公开披露文件；
（3）对管理层进行访谈、抽取了重要客户及供应商进行访谈，了解公司各类业务
毛利率发生变化的原因及未来发展情况等，并获取支持性证据；
（4）询问业务人员毛利率异常项目的相关情况，并获取支持性证据；
（5）结合收入成本等实质性底稿，按产品类别、月度和年度间毛利率变动进行分
析，并结合同行业可比公司的相关毛利率数据，分析差异原因；
（6）获取了 2022 年 1 季度各项业务的相关毛利率数据，确定报告期后是否存在
毛利率的重大变动，并对重大变动原因进行了解；
我们通过执行上述审计程序，并对公司关于问询函的回复进行了审阅，公司上述
回复说明与我们执行 2020 年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料没
有重大不一致。
问题五：报告期末，公司净资产余额 33,792.11 万元，同比下降 85.58%。请上市
公司结合收入确认合规性、成本费用准确性、资产减值充分性、负债完整性等，量化
说明公司是否存在净资产为负的情形或风险。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、收入确认合规性
1、公司收入确认及定价政策
（1）移动信息传输服务收入
移动信息传输服务收入包括移动信息发送服务收入和运营商业务酬金收入两部
分。
①移动信息发送服务收入确认原则：
A.对于客户平台与本公司平台连接，并通过本公司平台将信息数据递交到运营商
通道端口的移动信息发送服务收入，公司系统收到客户提交的短信，内部审核符合国
家法律法规规定，将其提交到移动通信运营商平台后完成发送服务，当月根据本公司
38
平台记录的移动信息发送量和合同约定的价格计算确认收入，公司在次月与客户进行
对账后，将对账差异进行调整。
B.对于客户平台与运营商平台直接连接，不通过本公司平台中转信息数据的移动
信息发送服务收入，本公司业务人员每月定期在运营商系统查询发送量信息，根据当
月运营商平台查询的移动信息发送量和合同约定的价格计算确认收入，公司在次月与
客户进行对账后，将对账差异进行调整。
②运营商业务酬金收入确认原则：公司根据与移动通信运营商的合作协议，按约
定比例获取业务酬金，确认收入。
（2）坐席租赁收入
根据公司与客户签订的合作协议，本公司向客户提供办公场地人员坐席租赁服务，
并按合同约定的价格及坐席使用数量进行结算，公司在当月根据合同约定的价格及坐
席使用数量计算确认收入，在次月与客户对账后，将对账差异进行调整。
（3）金融服务外包业务收入
根据公司与客户签订的合作协议，由公司提供办公场地及相应的人员，为客户提
供商务流程外包服务，按约定比例获取服务费，公司在当月根据合同约定的服务费结
算方式计算确认收入，在次月与客户对账后，将对账差异进行调整。
（4）通信网络维护业务、通信网络优化业务
公司提供网络、基站等维护、修理的服务，属于在某一时点履行履约义务。公司
在服务已经提供后，于提供服务的当月确认收入，在次月实际考评结果确定后，根据
客户结算单对收入金额进行调整。确认依据为结算单。
（5）通信网络工程业务
对于阶段性可以验工计价的合同，公司在取得对方单位验收后，根据结算审定金
额确认收入；对于无法阶段性验工计价的合同，公司在整个项目竣工验收，并取得对
方单位确认的验收报告后，根据验收审定金额确认收入，确认依据为验收单。
公司收入确认及定价政策符合企业会计准则要求，与同行业公司不存在较大差异。
2、公司收入的分类明细如下：
单位：万元
2021 年 2020 年
分类 金额 比重 金额 比重
通信网络维护 128,062.68 65.64% 134,308.92 52.19%
信息智能传输 44,612.26 22.87% 77,670.11 30.18%
金融服务外包 20,980.55 10.75% 41,800.07 16.24%
39
软件开发及应用 309.65 0.16% 2,011.45 0.78%
其他 1,146.12 0.59% 1,536.66 0.61%
合计 195,111.26 100.00% 257,327.20 100.00%
公司本期业务分类与上年同期保持一致，由于本期嘉华信息失去控制，受此影响，
2021 年信息智能传输、金融服务外包及软件开发及应用业务占比较上年同期有所下
降。
二、成本费用准确性
公司成本费用明细如下：
单位：万元
2020 年度 2021 年度 变动比例
营业收入 257,327.20 195,111.26 -24.18%
营业成本 223,267.59 179,024.67 -19.82%
毛利率 13.24% 8.24% -37.76%
期间费用 28,359.18 22,527.83 -20.56%
期间费用率 11.02% 11.55% 4.81%
公司毛利率变动分析详见问题 4 相关回复
期间费用变动分析：2021 年公司期间费用较上年同期下降 5,831.35 万元，降幅
20.56%，与收入成本降幅基本保持一致，主要原因为公司精简开支，降低了工资及相
关费用、办公费、租赁费、开拓促销费、专业服务费及融资费用开支等。
公司严格资金的内控管理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量
及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。也不存在推迟正常经营管理所需费用开支，
通过延迟成本费用发生期间增加利润的情况。
三、资产减值充分性
公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素
诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期，并定期对客户信用记录
进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信
用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。报告期内，公司严格按
照应收款项信用政策计提坏账准备并进行充分披露，计提金额如下：
单位：元
项目 2021 年 2020 年
应收票据坏账损失 -49,520.19 -23,534.50
应收账款坏账损失 -14,790,897.14 -32,336,664.22
其他应收款坏账损失 -204,709.71 -3,475,021.56
合计 -15,045,127.04 -35,835,220.28
40
公司本期计提商誉减值准备 40,900.60 万元，该部分回复详见问题 2。
公司本期计提长期股权投资减值准备 123,606.13 万元，该部分回复详见问题 1
（3）。
公司资产减值计提充分，不存在期末对欠款坏账、商誉、长期股权投资等资产减
值可能估计不足的情况。
四、负债完整性
公司占比较大的负债明细如下：
单位：万元
2021 年末 占比 2020 年末 占比
短期借款 15,199.34 13.36% 20,599.27 14.97%
应付账款 46,369.30 40.76% 49,897.77 36.27%
合同负债 9,981.80 8.77% 13,511.30 9.82%
应付职工薪酬 3,166.04 2.78% 5,115.13 3.72%
其他应付款 34,365.34 30.21% 35,256.02 25.63%
负债合计 113,753.41 137,583.27
针对短期借款，公司严格按照借款申请流程进行审批并跟踪借款使用及归还情况，
严控融资成本；针对采购等交易形成的负债，严格按照公司相关的采购制度进行对账
及付款，按照相关的以摊余成本计量的金融负债的会计政策进行会计核算和计量，确
保成本及负债的完整性；针对职工薪酬，公司制定规范的薪酬制度及福利政策，按规
定的标准计提各项人工费用，并保证工资的及时发放；针对其他应付款，公司严格按
照相关的以摊余成本计量的金融负债的会计政策进行会计核算和计量，保证负债确认
的完整性。
综上，排除对嘉华信息失去控制的影响，公司财务会计核算管理相关制度规范、
健全，保证了公司财务报表能够真实、准确地反应公司的实际经营情况，并能够对公
司的日常经营及管理风险起到有效的控制作用。
报告期末公司净资产为 33,792.11 万元，同比下降 85.58%，主要原因是本报告期
亏损-200,492.14 万元造成，其中本报告期净利润中与失控子公司嘉华信息计提的资
产减值损失-123,606.13 万元以及确认的对嘉华信息自购买日至 2021 年 6 月 30 日止
的 累 计 净 利 润 扣 除 分 红 后 的 投 资 收 益 -28,717.31 万 元 ， 两 项 损 失 合 计 金 额
-152,323.45 万元，占本报告期净利润-200,492.14 万元的比 75.97%，说明本报告期
内的重大亏损主要是受子公司失控这一特定要素的影响，针对该特定事项，公司已经
根据谨慎性原则尽可能的计提了资产减值损失。
41
通过以上的整体分析，公司不存在净资产为负的情形或风险。
会计师回复：
在 2021 年年报审计过程中，我们针对上述收入的合规性具体执行了以下审计程
序：
（1）了解并评价与中嘉博创收入确认相关的内部控制制度设计的合理性，测试与
收入确认相关的内部控制制度执行的有效性；
（2）选取样本检查销售合同，识别商品控制权转移的条款与条件，评价中嘉博创
的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）对营业收入重要客户进行抽样检查，检查产值预估表、维护结算表（客户对
账单）、收款回单等支持性文件并与财务记录进行核对；
（4）执行分析性复核程序，判断营业收入和毛利变动的合理性；
（5）向重要客户实施函证程序，函证客户当期销售金额及期末余额；
（6）对资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，检查营业收入是否在恰当
的期间确认；
（7）检查重要客户期后收款情况；
（8）对重要客户实施访谈程序，并了解核查业务的真实性；
（9）结合增值税等相关报税资料核查；
我们针对成本费用准确性具体执行了以下审计程序：
（1）获取期间成本、费用明细表，了解各项明细费用性质和变动的原因分析；检
查成本费用的构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性，分析本期是
否发生重大变化；
（2）了解并核对公司本期计入成本费用的薪酬的计提是否合理，支付是否合规；
（3）对费用进行截止性测试。
我们针对资产减值充分性具体执行了以下审计程序：
（1）公司的资产减值损失本期累计计提金额-164,506.73 万元，其中商誉减值计
提金额 40,900.60 万元，嘉华信息相关的资产减值损失计提金额-123,606.13 万元，
对资产减值计提我们具体执行了以下审计程序：
①我们对商誉减值执行的审计程序如本问询函 2、商誉减值测试执行审计程序的
会计师回复；
②嘉华信息相关的资产减值损失计提执行的审计程序如本问询函 1（三）、嘉华
42
信息相关减值及投资损失确认的会计师回复。
我们针对负债的完整性具体执行了以下审计程序：
（1）我们对短期借款和应付票据执行函证程序：①向贷款银行全部进行函证，函
证报告期末借款及抵押担保的情况确认其准确性和完整性；②检查借款合同，了解借
款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率、担保条件等信息，
核查会计记录是否正确；对报告期减少的银行借款，检查相关还款凭证，核实还款金
额，并与账面记录进行核对；
（2）对应付账款和其他应付款执行的程序：①了解并评价与中嘉博创采购与付款
相关的内部控制制度设计的合理性，测试与成本费用列支的内部控制制度执行的有效
性；②向重要供应商实施函证程序，函证供应商当期采购金额及期末余额，确认了相
关供应商采购额及应付账款余额的准确性；③采用抽样的方式测试了应付账款期后付
款的情况，并将实际付款的金额与年末确认的应付账款余额进行比较。④选取样本检
查采购合同，检查合同条款是否符合负债确认的条件，采购流程、主要供应商的情况
及应付账款的账期并评价其合理性；⑤抽查重要供应商进行访谈，由于疫情原因，仅
执行了视频访谈，核实应付账款的完整性和准确性；
（3）对应付职工薪酬执行的程序：①了解被审计单位工薪与人事循环和财务报告
相关的内部控制的设计，并记录获得的了解；②与行政部门负责人进行访谈，了解薪
酬政策及当地的个人所得税率和法定福利，以及职工薪酬的计提和发放情况；③取得
公司的职工薪酬明细，对报告期的职工薪酬费用执行实质性分析程序；④获取境各销
售主体分部门薪酬汇总表，并与账面薪酬在成本费用中的分摊进行勾稽核对，判断职
工薪酬在成本费用中分摊的合理性；
（4）对应交税费执行的程序：①获取了应交税费的明细表、纳税申报表并抽查完
税凭证，分析差异（如有）；②获取年度所得税汇算申报表，分析判断纳税调增/减事
项的合理性，重新测算了当期所得税与递延所得税的金额，比较与账面记录的差异，
计提不足部分予以补提（如有）。
（5）对租赁负债和一年内到期的非流动负债执行的程序：①根据新租赁准则《企
业会计准则第 21 号——租赁》的规定了解相关办公场所、固定资产的使用情况，取得
相关租赁合同，判断其是否属于租赁准则的范畴；②对于属于融资租赁性质的融资租
赁重新测算并进行审计调整，确认使用权资产和租赁负债；③检查租赁合同条款识别
是否适用新租赁准则，检查是否有未确认完整的租赁负债，确认租赁负债的完整性；
（6）对未计负债执行的程序：①获取公司的客户声明、管理层声明，阅读并核对
43
财务报表文件中的其他信息；②了解与特定要素相关的失控事项，阅读与之相关的公
告信息，执行会计分录测试并记录测试结果；
（7）了解和负债记录方面，比如采购与付款循环、投资与筹资循环、应付薪酬循
环等的内部控制的流程，与关键控制点的管理层访谈流程的设计和执行，获取相应的
内控制度，进行穿行测试，以降低对负债完整性的审计风险。
（8）对或有负债及预计负债执行的程序：详见本问询函 3 的会计师回复；
通过执行上述程序，并对公司关于问询函的回复进行了审阅，公司上述回复说明
与我们执行 2021 年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料未发现有重
大不一致情形。
特此公告。
中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
2022 年 5 月 28 日
44
