北京天驰君泰律师事务所
                   关于
《关于对中嘉博创信息技术股份有限公司 2021 年
        年报的问询函》所涉问题的
                 核查意见




                二零二二年五月
                    北京天驰君泰律师事务所关于
 《关于对中嘉博创信息技术股份有限公司 2021 年年报的问询函》

                         所涉问题的核查意见


致：中嘉博创信息技术股份有限公司
    北京天驰君泰律师事务所（下称“本所”）接受中嘉博创信息技术股份有限
公司（下称“公司”“上市公司”“中嘉博创”）的委托，就深圳证券交易所于
2022 年 5 月 13 日出具的《关于对中嘉博创信息技术股份有限公司 2021 年年报
的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 270 号）中要求律师回复的相关事项，
出具本核查意见。
    为出具本核查意见，本所律师特作出如下重要提示和声明：
    1、本所律师根据相关法律法规、规范性文件及本核查意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，但并不代表最终会与仲裁机构所作出的相应裁决一样。
    2、本所及经办律师在出具本核查意见时已假设，公司提供的文件资料和所
作的陈述与说明是真实完整的，且一切足以影响本意见的事实和文件均已向本所
及经办律师披露，且无任何隐瞒、虚假或误导之处。
    3、本核查意见仅就本次问询函事项有关的法律问题发表意见，而不对所涉
及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本核查意见中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    4、本核查意见仅供公司就答复深圳证券交易所《关于对中嘉博创信息技术
股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 270 号）
使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的，本所同意将本核查意见随同其
他材料上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
    基于上述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：


    问题：年报显示，2018 年重组交易对方刘英魁等就与公司于 2018 年 3 月
27 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议所引起的争议向
北京仲裁委员会提起仲裁，并向北京仲裁委员会提交了财产保全申请，法院裁
定冻结了公司部分银行账户和公司所持有的子公司股权；公司于 2022 年 1 月 12
日向北京仲裁委员会递交了《仲裁反请求申请书》，请求解除公司与交易对方
签署的相关协议，并返还已支付的股权收购对价、利息以及因案涉协议解除产
生的损失。该仲裁事项于 2022 年 2 月 19 日开庭审理，尚未裁决。上述仲裁涉
及金额 97,054.06 万元、反请求涉及金额 127,555.96 万元，公司未就上述事项
计提预计负债。

    请上市公司说明未就上述事项计提预计负债的合理性，是否具备充分的法
律依据，是否以案件尚未终审判决、无法准确判断预计负债具体金额为由未计
提负债。

    请律师核查并发表明确意见。

    核查意见：
   一、仲裁案件情况说明
    重组交易对方刘英魁等向北京仲裁委员会提起仲裁申请，要求裁决确认与公
司签订的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》以及
《债务和解协议》（简称“案涉四份协议”）已解除，要求公司支付违约金、赔
偿损失等。
    针对该仲裁案件公司组织了中国政法大学、清华大学、北京大学的法学教授
以及中国商法学研究会、中国法学会民法学研究会的法律专家对本仲裁事项进行
了一次专家论证会，经论证形成了如下意见：
    1、刘英魁方于 2021 年 5 月 25 日发出《通知函》，要求解除公司与其签署
的案涉四份协议时，中嘉博创不存在因可归责于自身的事由而未履行《债务和解
协议》项下到期债务的情形，且刘英魁方不符合《债务和解协议》约定解除权的
行使程序，故其主张的合同解除无法律依据。2021 年 5 月 25 日以后，中嘉博创
暂时中止支付交易对价的行为系正当行使不安抗辩权，不构成违约；且中嘉博创
已经支付的对价部分占到总对价的 83.52%，不应允许刘英魁方一方根据轻微违
约（如有）主张解除。刘英魁方无正当理由主张解除合同，属于以其行为明确表
示不履行主要债务；刘英魁方在接受不安抗辩权通知后，既未恢复履行能力且未
提供适当担保，视为以行为表示不履行主要债务；刘英魁方干扰中嘉博创对标的
公司的正常经营管理，导致买卖合同的目的无法实现，中嘉博创有权解除案涉四
份协议。
    2、案涉四份协议因刘英魁方违约而解除，中嘉博创有权请求刘英魁方恢复
原状或者采取补救措施，双方应当同时返还。同时根据《全国法院民商事审判工
作会议纪要》防止不诚信的一方当事人从违约中获益的精神，刘英魁方应承担股
票贬值的风险，其返还义务应按照《购买资产协议》缔结时的价款为基础。除此
之外，中嘉博创还有权请求赔偿履行利益损失。
    3、针对刘英魁方主张中嘉博创应当承担干扰标的公司北京中天嘉华信息技
术有限公司经营的赔偿责任，由于案涉四份协议系因刘英魁方事由被解除，中嘉
博创方不具有可归责性，且中嘉博创系正当行使股东权利，不具有违法性，因此
中嘉博创并不负有针对违约或侵权损害赔偿责任。

    目前在该仲裁案件中，刘英魁等仲裁申请人向被申请人主张支付违约金、损
失等涉及金额 97,054.06 万元，本所律师认为公司向刘英魁等申请人承担该部分
金额的前提为案涉四份协议已经解除且因公司自身原因违约导致刘英魁等产生
损失；本所律师认为因刘英魁等存在违约行为，公司有权提起反请求主张对方返
还股权收购对价、利息及赔偿损失等涉及金额 127,555.96 万元。



    二、关于未对仲裁事项计提预计负债分析

    根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》（财会〔2006〕3 号）：“第四条
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义
务是企业承担的现时义务；二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；三）
该义务的金额能够可靠地计量。第五条 预计负债应当按照履行相关现时义务所
需支出的最佳估计数进行初始计量。”
    根据《<企业会计准则第 13 号——或有事项>应用指南》(财会〔2006〕18
号):“（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事
项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过 50%。”
    本所律师根据前述专家论证意见以及《民法典》第 527 条等法律法规、法规
范性文件，认为在现有证据情况下，公司不应向刘英魁等仲裁申请人支付违约金、
损失，公司履行义务的可能性低于 50%，不符合预计负债的确认标准。


    三、核查意见
       综上所述，公司未就仲裁事宜计提预计负债具有合理性，且具有充分的法律
依据，并非以案件尚未终审判决、无法准确判断预计负债具体金额为由未计提负
债。




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                                                         2022 年 5 月 27 日