ST 星 美：信息披露管理制度（2009年8月）2009-08-12
星美联合股份有限公司
信息披露管理制度
（2009 年8月11日，经第四届董事会第18次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范星美联合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披
露管理工作，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围
公司及纳入公司合并会计报表的附属公司。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息的定义
本制度所称信息指可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的
投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息，及证券监管机构要求披露的其他
信息。
第四条 信息传递与披露的基本原则:
真实---公司披露的信息应与事实相符，内容不得有虚假；
准确---公司所披露的信息应便于信息使用人正确理解，不得有误导性陈述；
完整---公司应全面履行信息披露义务，不得有任何重大遗漏；
及时---公司披露的信息应在上述第一条所述之相关法律、法规及其他规范性文件规
定的时间内完成，并保证信息的现实性。
公平---公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地
获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利
益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第三章 公司信息披露的责任划分
第五条 信息披露管理部门
董事会负责管理公司信息披露事项，董事长为信息披露工作第一责任人。董事会办
公室是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，董事会秘书为信息披露工作主要责
任人，负责协调和组织公司信息披露具体事宜。
第六条 董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人
员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务部门履行职
责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能
够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第七条 董事会秘书的责任
董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，促使公司及时、合法、真实、完整
和公平地进行信息披露。作为公司与上市交易所的指定联络人，负责准备和递交交易所
要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。负责信息的保密工作，制订保密措施。内
幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监
会。董事会证券事务代表协助及代理董事会秘书履行职责。
第八条 董事的责任
全体董事会人员必须保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、严重
误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当
及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第九条 公司各部门和各分子公司的负责人
公司各部门和各分子公司负责人为其部门和其公司信息披露事务管理和报告的第一
责任人，遇其知晓的可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事项时，
应当在第一时间告知董事会秘书。应当认真、负责、及时提供和传递本制度所要求的各
类信息，并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，指定专门人
员就上述事宜与董事会秘书保持沟通并配合其共同完成公司信息披露的各项事宜，并有
责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及
董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
对任何有违反本制度的行为和事项，公司董事会将会追究其责任，情节严重者将承担法律责任、个别及连带责任。
第十条 监事的责任
监事会负责监事会会议信息披露事项的资料提供。监事会全体成员必须保证所提供
披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，
并就其保证承担连带赔偿责任。
监事会对涉及检查公司财务及对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、法规或者公司章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面形式通知董事
会。当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损
害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第十一条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会
应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提
出处理建议并督促公司董事会改正，董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报
告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信
息披露事务管理制度进行检查的情况。
第十二条 财务管理部门、内部审计机构的责任。公司应当建立有效的财务管理和会
计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。内部审计机
构按照公司《内部审计制度》等有关规章制度的规定履行监督职责，应对公司财务管理
和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委
员会报告监督情况。
第十三条 控股和参股股东
对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项或相关法律法规要求披露
的涉及本公司的其他事项负有保证信息传递的责任。
第四章 保密措施
第十四条 本制度第六章所列涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重
大影响的尚未公开的信息，皆属内幕信息。
第十五条 内幕信息的知情人员包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；各部门和各分子公司负责人；其他由于
所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控
制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司聘请的保荐承销机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其有关
人员；
（五）公司依法报送年度统计报表等信息的外部单位及其相关人员；
（六）中国证监会规定的其他人员。
第十六条 公司应建立重大信息内部流转保密制度。董事长、总经理作为公司保密工
作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任
人，各部门和分子公司负责人作为各部门、分子公司保密工作的第一责任人。各层次的
保密工作第一责任人应当与董事会签署责任书。
第十七条 公司董事会应采取必要措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在
最小范围内。公司内部人士接触股价敏感资料不应超过其需要知悉的程度。公司内部刊
物或其他媒体中也不应包含尚未公开的股价敏感资料。公司应与内部知情人员同时须与
聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密条款或制定严格的保密安排，明确保密责
任，确保信息在公开披露之前不会对外泄露。公司应加强对外部信息报送和使用的管理。
对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据
法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案
备查，并将报送的相关信息作为内幕信息，书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密
义务。
知情人员对未公开披露的信息负有保密义务，不得在该等信息公开披露之前向第三
人披露，也不得利用该等内部信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买
卖证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第十八条 当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券价格及其
衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第五章 信息披露工作的执行
第十九条 信息披露工作的执行人员。公司董事会、监事会、董事长、总经理、董事
会秘书、证券事务代表及公司指定的其他高级管理人员、董事会办公室的有关工作人员是公司信息披露的执行人员，在董事会秘书的统一安排下进行信息披露，不得私自代表
公司对外发布未曾披露的信息。公司董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事项，
包括向证券监管机构提交须予披露的各类文件和对外发布、接受证券监管机构质询或查
询、负责组织解答投资者、媒体以及证券分析师的咨询等。董事会办公室为公司具体运
做上述事宜的日常工作机构。董事会及经营班子要支持董事会秘书做好信息披露工作。
其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
第六章 信息披露的内容
第二十条 信息披露的形式和要求
公司应当公开披露的信息包括：
（一）招股说明书、募集说明书与上市公告书；
（二）定期报告；
（三）临时报告。
应当公开披露的信息须经中国证监会或深圳证券交易所核准并在证券监管机构指定
的报刊及网站上发布。公司在其他网站及报刊上登载定期报告的时间不得早于在指定网
站及报刊上登载的时间。
第二十一条 招股说明书、募集说明书与上市公告书的披露
公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策
有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中
国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交
易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书、上市公告书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
本条有关招股说明书的以上规定适用于公司债券募集说明书。公司在非公开发行新
股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二十二条 定期报告的披露公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出
投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司编制定期报告按照中国证监会及证券交
易所的有关规定。
公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并公开披露年度报告，在每个
会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成并公开披露中期报告，在每个会计年度
的第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并公开披露季度报告。第一季度报告
的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。
公司应当将董事会批准的上述定期报告提交深圳证券交易所，并在交易所核准后对
外发布。定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交
易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），
包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第二十三条 临时报告的一般规定
（一）临时报告是指除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当由
公司董事会发布并加盖董事会公章。
（二）公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首
次披露义务：
1、董事会或监事会做出决议时；
2、签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
3、公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
（三）对公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹
划阶段，虽然尚未触及前款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相
关筹划情况和既有事实：
1、该事件难以保密；
2、该事件已经泄露或市场出现有关该事件的传闻；
3、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
（四）公司按照前两款的规定履行首次披露义务后，还应当持续披露重大事件的进
展情况。
第二十四条 临时报告的披露
临时报告内容包括但不限于下列事项：
（一）股东大会决议、董事会决议、监事会决议公司须在股东大会、董事会、监事会结束后两个工作日内将会议决议资料报送公司
上市交易所并将须予公告的决议在经交易所审核后公开披露。
股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决议，或会议期
间发生突发事件导致会议不能正常召开，或股东大会因故延期或取消等其他须予披露的
事项，公司应向深圳证券交易所说明原因并公告。
股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未有公开披露过，应当与股
东大会决议公告同时披露。
（二）交易事项，本制度所称交易包括：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力、以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠予或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可合同等。
应予披露的交易事项的额度标准，参照公司上市交易所的相关规定。
（三）关联交易
关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。关联
交易包括但不限于下列事项：
1、本条第（二）款规定的“交易事项”；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售商品、产品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。应予披露的关联交易，公司应在该关联交易经董事会或股东大会批准后报送深圳证
券交易所并经其核准后对外发布。须予披露的关联交易的交易额度标准，参照深圳证券
交易所的相关规定。
公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累
计金额达到公司上市交易所规定的披露标准的，公司须按照上述要求及时披露。
（四）重大诉讼、仲裁事件
公司重大诉讼、仲裁事件涉及的金额或12个月内累计金额超过公司最近经审计的净
资产值10%以上且绝对金额超过1000万元的，或该等事项虽未超过上述金额，但董事会基
于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上市交易
所认为应当予以披露的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效
的诉讼的，公司应当及时披露。公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况
及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及
判决、裁决执行情况等。
（五）变更募集资金投资项目
公司拟变更募集资金投资项目，应当及时报告上市交易所并按照规定公告。新项目
涉及购买资产、对外投资的，还应当比照上市交易所的相关规定进行披露。
（六）业绩预告、业绩快报和盈利预测
公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩出现净利润为负值、净利润与上年同
期相比上升或者下降50%以上、实现扭亏为盈情况的，应当及时进行业绩预告。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时
披露业绩预告修正公告。
公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和
净资产收益率等数据和指标。
公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在
重大差异，若差异幅度达到20%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会
公告的形式进行致歉，并说明差异的内容及其原因，对公司内部责任人的认定情况。公
司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告。
（七）利润分配和资本公积金转增股本
公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并于实施方案的股权登记日前三至五个交易日披露方案实施公告。
（八）股票交易异常波动和澄清
公司应当关注本公司股票的交易以及各类公共传媒对公司的有关报道。
公司股票交易被中国证监会或者上市交易所根据有关规定、业务规则认为为异常波
动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当及时向上市交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
（九）权益披露
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的收购或股份权益变动的，相关
股东、实际控制人及相关信息披露义务人应当按照《上市公司收购管理办法》履行报告
和公告义务，公司应当及时发布提示性公告。
公司涉及其他上市公司的收购或股份权益变动活动的，应当按照《上市公司收购管
理办法》履行报告、公告义务。
（十）出现下列使公司面临重大风险的情形的，应当及时予以披露：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措
施而无法履行职责，或者其他无法正常履行职责的情况；
12、其他重大风险情况。
（十一）应予披露的其他重大事项：
1、变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；3、变更会计政策、会计估计；
4、公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发
生变动；
5、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、
销售方式发生重大变化、主要业务所用主要货币的汇率出现重大变动等）；
6、公司重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）
的订立、变更和终止；或订立上述内容以外的重大合同，可能对公司资产、负债、权益
和经营成果产生重大影响；
7、新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生重大影响；
8、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发
生较大变化；
9、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持有的公司股份；
10、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权；
11、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营
成果产生重大影响；
12、公司回购和可转换债券涉及的重大事项；
13、更换为公司进行审计的会计师事务所；
14、公司进入破产、清算状态；
15、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
16、上市交易所认为需要披露的其他事项。
（十二）免予披露责任的情形
公司出现下列情形，认为无法按照规定披露信息的，须向深圳证券交易所提出申请，
经其同意，可以免予披露：
1、公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票交易不
会产生重大影响；
2、公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的；
3、深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十五条 若公司出现不能及时披露可影响股票交易价格或交易量的信息的情形，
或有关股价敏感资料已被泄露，公司须向深圳证券交易所报告。如有必要，可向深圳证券交易所申请公司股票暂停交易，直至公司做出公告或认为相关影响解除为止。
第七章 信息传递和披露的程序
定期报告
第二十六条 定期报告的编制、审批和发布
在会计年度、半年度、季度报告期结束后，经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员应当根据证券监管机构关于编制定期报告的相关最新规定及时编制并完成定期
报告草案，提请董事会审议；
在董事会召开前5-10天董事会秘书负责送达公司董事审阅；
董事长负责公司召集和主持董事会会议审议和批准定期报告；
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。董事、监事、高级管
理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理
由和发表意见，并予以披露。
监事会负责审核董事会编制的定期报告，并出具书面审核意见，说明编制和审核的
程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
董事会秘书负责将经董事会批准的定期报告提交深圳证券交易所，经深圳证券交易
所核准后对外发布。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披
露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
临时报告
第二十七条 重大信息的报告程序
公司董事、监事、高级管理人员、董事会下设的各专门委员会在了解或知悉本制度
第二十四条所述须以临时报告披露的事项后，应在第一时间报告董事长并同时知会公司
董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好信息披露相关工作；
公司各部门负责人、各分子公司负责人、公司派驻各分子公司的董事、监事和高级
管理人员应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；
对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会
秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员
应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好信息披露工作。
董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后，而该等质询或查询所涉及的事项
构成应披露事项，董事会秘书应立即就该等事项与所涉及的公司有关部门联系。
第二十八条 编制报告
董事会办公室就二十四条所述的任何情形涉及的拟披露事项，及时提出信息披露预
案，或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求，并具体协调公司相关各方按时编写
临时报告初稿。其中需要履行会议审议程序的事项，应协调公司相关各方积极准备须经
董事会或/及股东大会审批的拟披露事项议案，并按照《公司章程》的规定及时发出会
议通知。
第二十九条 审核报告
不需董事会或股东大会审议的事项，由董事长审核或授权董事会秘书审核。
须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由董事会秘书在会议召开前的规定时间
内送达公司董事审阅。
须经公司股东大会批准的拟披露事项的议案或有关材料在股东大会召开前规定时间
内在指定网站披露。公司召开董事会会议或股东大会审议拟披露事项的议案。
第三十条 发布报告
董事会秘书在对相关信息进行合规性审核后提交深圳证券交易所，经交易所核准后
对外发布。临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第三十一条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布并由董
事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对
外发布上市公司未披露信息。
第三十二条 公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他
部门负责草拟，董事会秘书负责审核。
第三十三条 公司应加强对外宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司
重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第八章 董事、监事、高级管理人员
买卖本公司股份的报告、申报和监督第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人信息（包括但不限于姓名、
职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后的2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易
日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书核查后认为可能存在不当情形的，
应书面反馈并提示相关风险。
第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种的
2个交易日内，通过公司董事会向上市交易所申报，并在交易所指定网站公告。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，
将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事
会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30
日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过
程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）交易所规定的其他期间。
第三十九条 董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公
司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规
定履行报告和披露义务。
第四十条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的申报程序适用于其配
偶、父母、子女、兄弟姐妹。第四十一条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及第四十条规定人
员所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检
查其买卖本公司股份的披露情况。违反本制度规定买卖本公司股票的，董事会秘书将及
时报告董事会、深圳证券交易所和中国证监会重庆监管局。
第九章 与投资者、证券分析师和媒体记者的沟通
第四十二条 公司应建立投资者关系工作制度规范投资者关系活动，确保所有投资者
公平获取信息，防止出现违反公平信息披露的行为。
第四十三条 董事会秘书为公司投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任
何人不得进行投资者关系活动。
第四十四条 董事会秘书负责规划和统筹安排下一年度的投资者关系工作，于每年年
底拟订《投资者关系工作计划》，报送董事长批准后，投资者关系工作执行人按董事会
秘书的统筹安排执行相关内容。就《投资者关系工作计划》中无法预见到的突发或临时
性投资者关系工作，由董事会秘书届时负责批准、协调与安排（必要时报请董事长批准），
相关投资者关系工作执行人负责执行。
第四十五条 公司董事长及其他董事会成员、总经理、证券事务代表及公司指定的其
他高级管理人员、董事会办公室等公司信息披露执行人在接待投资者、证券分析师或接
受媒体访问前，应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。
第四十六条 上述信息披露执行人在接待投资者、证券分析师时，若对于该问题的回
答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，上述任何人均必须拒绝
回答。证券分析师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感资料，也必须拒绝
回答。
证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报告或报道中出现
重大错误的，应要求该证券分析师或媒体记者立即更正。
第四十七条 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。对于证券分析师定期或不
定期送达公司的分析报告并要求给与意见，公司必须拒绝。对报告中载有的不正确资料，
而该等资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料，公司应通知证券分析师；若公司认
为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的股价敏感资料，应当考虑公开披露有关
资料并同时纠正报告。第四十八条 上述信息披露执行人在接待媒体咨询或采访时，对涉及股价敏感资料的
内容应特别谨慎，并保证不会选择性地公开一般或背景资料以外的事项。
公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围。记者要
求公司对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布的股价敏感资
料，公司应以“不予评价”回应，并在该等资料公开披露前保持态度一致。
公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。媒体报道中出现公司尚未
披露的信息资料，可能对公司股票价格或交易量产生较大影响的，公司知悉后有责任针
对有关传闻做出澄清或应上市交易所要求向其报告并公告。
第四十九条 公司与机构投资者、证券分析师、媒体等特定对象的沟通实行预约制度，
并应要求其签署承诺书，由董事会办公室存档保管。在安排参观过程中，应合理、妥善
地安排行程以避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专
人对参观者的提问进行回答，记录沟通内容。
第五十条 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括投
资者关系活动参与人员、时间、地点、谈论的内容、未公开重大信息泄密的处理过程及
承担责任（如有）等。
第五十一条 公司董事会办公室是负责公司信息披露的常设机构，专门接待投资者、
证券分析师及各类媒体，联系电话为：023-67882859，传真：023-67882851，公司邮箱
为stellarmegaunion@yahoo.cn 。
第十章 收到监管部门相关文件的内部报告和通报
第五十二条 公司收到监管部门相关文件，应当在内部报告、通报的包括但不限于：
监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监
管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、
问询函等任何函件等等。
第五十三条 公司收到监管部门发出的前条所列文件，董事会秘书应当在第一时间向
董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时
将收到的文件向所有董事、监事、高级管理人员及相关人员通报。
第五十四条 公司按照第七章规定的程序对监管部门函件及时回复、报告。第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第五十五条 董事会办公室负责信息披露相关文件资料的档案管理，董事会秘书是第
一负责人并指派专人负责档案管理事务。
第五十六条 董事会办公室建立重大信息内部报告档案，对董事、监事、高级管理人
员、各部门和下属公司履行信息披露职责上报的信息予以整理及妥善保管。
第五十七条 公司信息披露相关文件资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站当日起
两个工作日内及时归档保存，保存期限不少于十年；相关人员履职文件应在董事会办公
室收到相关文件起两个工作日内及时归档保管，保存期限不少于十年。
第五十七条 应予归档保管的文件资料包括但不限于：
（一）公司公开披露的信息公告文稿（招股说明书、募集说明书与上市公告书、定
期报告、临时报告）及其备查文件；
（二）股东大会、董事会、监事会会议记录及决议；
（三）重大信息内部报告义务人履行信息披露职责的相关文件和资料；
（四）第五十条所述投资者关系活动档案；
（五）收到的监管部门相关文件、函件及公司的回复、报告。
第五十八条 公司应当将前条（一）所述公告文稿及其备查文件置备于公司住所，供
社会公众查阅。其他文件资料的查阅经董事会秘书批准后，由董事会办公室按照相关法
律法规及本制度的规定执行。
第十二章 附则
第五十九条 由于公司内部有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，公司有权对该责任人视情节轻重给予内部批评、警告，直至解除其职务等
处分，甚至提请司法机关追究刑事责任。上述责任追究、处分情况及时报告深圳证券交
易所。
公司聘请的顾问、中介机构人员、关联人若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成
损失或带来较大市场影响的，公司保留追究其责任的权利。
第六十条 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度之规定。
第六十一条 本制度未规定的信息披露有关事宜，按照适用的有关法律法规及其他规
范性文件执行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
第六十二条 本制度解释权归董事会。
第六十三条 本制度由公司董事会负责制定并修改，经董事会审议通过后生效。
星美联合股份有限公司
二〇〇九年八月十一日
