星美联合股份有限公司
2009年1月1日至2009年6月30日止
审计报告及财务报表
目 录
页码
一、
审计报告
1-2
二、 星美联合股份有限公司财务报表及附注
1、资产负债表及合并资产负债表
2、利润表及合并利润表
3、现金流量表及合并现金流量表
4、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表
5、财务报表附注
1-26审 计 报 告
信会师报字（2009）第11621 号
星美联合股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的星美联合股份有限公司（以下简称“星美联
合”）财务报表，包括2009 年6 月30 日的资产负债表和合并资产负
债表、2009 年1-6 月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现
金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表
附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是星美联合管理层的责
任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的
内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意
见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国
注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工
作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的
审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞
弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，
我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理
层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报
表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，星美联合财务报表已经按照企业会计准则的规定编
制，在所有重大方面公允反映了星美联合2009 年6 月30 日的财务状
况以及2009 年1-6 月的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，截止2009 年6 月30 日星美联合
归属于母公司的净资产为人民币-8,729,695.60 元，由于截止报告日星
美联合有关资产重组仍存在重大不确定性，因此星美联合持续经营能
力尚不确定。本段内容不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：钱志昂
有限公司
中国注册会计师：单 峰
中 国·上海 二OO 九年八月十一日合 并 资 产 负 债 表 会合01表
编制单位：星美联合股份有限公司 2009年6月30日 单位：元
资 产 行次附注六期末余额 年初余额 负债和所有者权益（或股东权益） 行次 附注六期末余额 年初余额
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 （一） 52,276.74 51,133.68 短期借款 39
结算备付金 2 向中央银行借款 40
拆出资金 3 吸收存款及同业存放 41
交易性金融资产 4 拆入资金 42
应收票据 5 交易性金融负债 43
应收账款 6 应付票据 44
预付款项 7 （二） 66,642.00 应付账款 45
应收保费 8 预收款项 46
应收分保账款 9 卖出回购金融资产款 47
应收分保合同准备金 10 应付手续费及佣金 48
应收利息 11 应付职工薪酬 49 （三） 60,538.41 60,392.83
应收股利 12 应交税费 50 （四） 102,053.74
其他应收款 13 应付利息 51
买入返售金融资产 14 应付股利 52
存货 15 其他应付款 53 （五） 8,686,022.19 7,237,291.92
一年内到期的非流动资产 16 应付分保账款 54
其他流动资产 17 保险合同准备金 55
流动资产合计 18 118,918.74 51,133.68 代理买卖证券款 56
代理承销证券款 57
非流动资产： 一年内到期的非流动负债 58
发放贷款及垫款 19 其他流动负债 59
可供出售金融资产 20 流动负债合计 60 8,848,614.34 7,297,684.75
持有至到期投资 21 非流动负债：
长期应收款 22 长期借款 61
长期股权投资 23 应付债券 62
投资性房地产 24 长期应付款 63
固定资产 25 专项应付款 64
在建工程 26 预计负债 65
工程物资 27 递延所得税负债 66
固定资产清理 28 其他非流动负债 67
生产性生物资产 29 非流动负债合计 68
油气资产 30 负债合计 69 8,848,614.34 7,297,684.75
无形资产 31 所有者权益（或股东权益）：
开发支出 32 实收资本（或股本） 70 （六） 413,876,880.00 413,876,880.00
商誉 33 资本公积 71 （七） 69,991,566.76 69,991,566.76
长期待摊费用 34 减：库存股 72
递延所得税资产 35 盈余公积 73
其他非流动资产 36 一般风险准备 74
非流动资产合计 37 未分配利润 75 （八） -492,598,142.36 -491,114,997.83
外币报表折算差额 76
归属于母公司所有者权益合计 77 -8,729,695.60 -7,246,551.07
少数股东权益 78
所有者权益合计 79 -8,729,695.60 -7,246,551.07
资产总计 38 118,918.74 51,133.68 负债和所有者权益总计 80 118,918.74 51,133.68合 并 利 润 表 会合02表
编制单位：星美联合股份有限公司 2009年1-6月 单位：元
项 目 行次 附注六 本期金额 上年同期金额
一、营业总收入 1 11,045.39
其中： 营业收入 2 （九） 11,045.39
利息收入 3
已赚保费 4
手续费及佣金收入 5
二、营业总成本 6 1,484,183.20 45,451,927.01
其中：营业成本 7
利息支出 8
手续费及佣金支出 9
退保金 10
赔付支出净额 11
提取保险合同准备金净额 12
保单红利支出 13
分保费用 14
营业税金及附加 15 （十） 364.50
销售费用 16 （十一） 9,859.92
管理费用 17 （十二） 1,484,119.95 5,722,453.66
财务费用 18 （十三） 63.25 39,702,411.33
资产减值损失 19 （十四） 16,837.60
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 20 （十五） -73,044.93
投资收益（损失以“-”号填列） 21
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 22
汇兑收益（损失以“-”号填列） 23
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 24 -1,484,183.20 -45,513,926.55
加：营业外收入 25 （十六） 1,038.67
减：营业外支出 26 （十七） 332.00
其中：非流动资产处置损失 27
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 28 -1,483,144.53 -45,514,258.55
减：所得税费用 29
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30 -1,483,144.53 -45,514,258.55
其中：被合并方在合并前实现的净利润 31
归属于母公司所有者的净利润 32 -1,483,144.53 -45,283,683.74
少数股东损益33 -230,574.81
六、每股收益： 34
（一）基本每股收益35 -0.0036 -0.1094
（二）稀释每股收益36 -0.0036 -0.1094
七、其他综合收益37
八、综合收益总额38 -1,483,144.53 -45,514,258.55
归属于母公司所有者的综合收益总额 39 -1,483,144.53 -45,283,683.74
归属于少数股东的综合收益总额 40 -230,574.81合 并 现 金 流 量 表 会合03表
编制单位：星美联合股份有限公司 2009年1-6月 单位：元
项 目 行次附注六 本期金额 上年同期金额
一、经营活动产生的现金流量： 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2 21,264.81
客户存款和同业存放款项净增加额 3
向中央银行借款净增加额 4
向其他金融机构拆入资金净增加额 5
收到原保险合同保费取得的现金 6
收到再保险业务现金净额 7
保户储金及投资款净增加额 8
处置交易性金融资产净增加额 9
收取利息、手续费及佣金的现金 10
拆入资金净增加额 11
回购业务资金净增加额 12
收到的税费返还 13
收到其他与经营活动有关的现金 14 （十八）1 1,485,186.78 1,811,005.01
经营活动现金流入小计 15 1,485,186.78 1,832,269.82
购买商品、接受劳务支付的现金 16
客户贷款及垫款净增加额 17
存放中央银行和同业款项净增加额 18
支付原保险合同赔付款项的现金 19
支付利息、手续费及佣金的现金 20
支付保单红利的现金 21
支付给职工以及为职工支付的现金 22 362,869.67 782,496.00
支付的各项税费 23 1,407.12 868.99
支付其他与经营活动有关的现金 24 （十八）2 1,119,766.93 989,029.22
经营活动现金流出小计 25 1,484,043.72 1,772,394.21
经营活动产生的现金流量净额 26 1,143.06 59,875.61
二、投资活动产生的现金流量： 27
收回投资收到的现金 28
取得投资收益收到的现金 29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额30
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31
收到其他与投资活动有关的现金 32
投资活动现金流入小计 33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34
投资支付的现金 35
质押贷款净增加额 36
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37
支付其他与投资活动有关的现金 38
投资活动现金流出小计 39
投资活动产生的现金流量净额 40
三、筹资活动产生的现金流量： 41
吸收投资收到的现金 42
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 43
取得借款收到的现金 44
发行债券收到的现金 45
收到其他与筹资活动有关的现金 46
筹资活动现金流入小计 47
偿还债务支付的现金 48 538,922.82
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 50
支付其他与筹资活动有关的现金 51
筹资活动现金流出小计 52 538,922.82
筹资活动产生的现金流量净额 53 -538,922.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 54
五、现金及现金等价物净增加额 55 1,143.06 -479,047.21
加：期初现金及现金等价物余额 56 51,133.68 1,538,689.27
六、期末现金及现金等价物余额 57 52,276.74 1,059,642.06（合并）所有者权益变动表 会合04 表
编制单位：星美联合股份有限公司 2009 年1—6 月 单位：元
本期金额
项目 归属于母公司所有者权益
实收资本
(或股本) 资本公积
减:库
存股
盈余公积
一般风险
准备
未分配利润 其他
少数股东
权益
所有者权益合计
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -491,114,997.83 -7,246,551.07
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -491,114,997.83 -7,246,551.07
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -1,483,144.53 -1,483,144.53
（一）净利润 -1,483,144.53 -1,483,144.53
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4.其他
上述（一）和（二）小计 -1,483,144.53 -1,483,144.53
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本期期末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -492,598,142.36 -8,729,695.60（合并）所有者权益变动表（续） 会合04 表
编制单位：星美联合股份有限公司 2009 年1—6 月 单位：元
上年金额
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本
(或股本) 资本公积
减:库
存股
盈余公积
一般风险
准备
未分配利润 其他
少数股东
权益
所有者权益合计
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,992,864.19 -1,694,646,586.83 25,265,558.94 -1,185,511,283.70
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,992,864.19 -1,694,646,586.83 25,265,558.94 -1,185.511,283.70
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -45,283,683.74 -230,574.81 -45,514,258.55
（一）净利润 -45,283,683.74 -230,574.81 -45,514,258.55
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影
响
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4.其他
上述（一）和（二）小计 -45,283,683.74 -230,574.81 -45,514,258.55
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本期期末余额 413,876,880.00 69,992,864.19 -1,739,930,270.57 25,034,984.13 -1,231,025,542.25资 产 负 债 表 会企01表
编制单位：星美联合股份有限公司 2009年6月30日 单位：元
资 产 行次附注七期末余额 年初余额 负债和所有者权益(或股东权益） 行次 附注七期末余额 年初余额
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 52,276.74 51,133.68 短期借款 32
交易性金融资产 2 交易性金融负债 33
应收票据 3 应付票据 34
应收账款 4 应付账款 35
预付款项 5 66,642.00 预收款项 36
应收利息 6 应付职工薪酬 37 60,538.41 60,392.83
应收股利 7 应交税费 38 102,053.74
其他应收款 8 应付利息 39
存货 9 应付股利 40
一年内到期的非流动资产 10 其他应付款 41 8,686,022.19 7,237,291.92
其他流动资产 11 一年内到期的非流动负债 42
流动资产合计 12 118,918.74 51,133.68 其他流动负债 43
非流动资产： 流动负债合计 44 8,848,614.34 7,297,684.75
可供出售金融资产 13 非流动负债：
持有至到期投资 14 长期借款 45
长期应收款 15 应付债券 46
长期股权投资 16 长期应付款 47
投资性房地产 17 专项应付款 48
固定资产 18 预计负债 49
在建工程 19 递延所得税负债 50
工程物资 20 其他非流动负债 51
固定资产清理 21 非流动负债合计 52
生产性生物资产 22 负债合计 53 8,848,614.34 7,297,684.75
油气资产 23 所有者权益（或股东权益）：
无形资产 24 实收资本（或股本） 54 413,876,880.00 413,876,880.00
开发支出 25 资本公积 55 69,991,566.76 69,991,566.76
商誉 26 减：库存股 56
长期待摊费用 27 盈余公积 57
递延所得税资产 28 未分配利润 58 -492,598,142.36 -491,114,997.83
其他非流动资产 29 所有者权益（或股东权益）合计 59 -8,729,695.60 -7,246,551.07
非流动资产合计 30
资产总计 31 118,918.74 51,133.68 负债和所有者权益（或股东权益）总计 60 118,918.74 51,133.68利 润 表 会企02表
编制单位：星美联合股份有限公司 2009年1-6月 单位：元
项 目 行次附注七 本期金额 上年同期金额
一、营业收入 1
减：营业成本 2
营业税金及附加 3
销售费用 4
管理费用 5 （二） 1,484,119.95 3,605,032.22
财务费用 6 63.25 29,164,320.73
资产减值损失 7 16,837.60
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 8 -73,044.93
投资收益（损失以“-”号填列） 9
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 11 -1,484,183.20 -32,859,235.48
加：营业外收入 12 1,038.67
减：营业外支出 13
其中：非流动资产处置损失 14
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 15 -1,483,144.53 -32,859,235.48
减：所得税费用 16
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 17 -1,483,144.53 -32,859,235.48
五、每股收益： 18
（一）基本每股收益 19
（二）稀释每股收益 20
六、其他综合收益 21
七、综合收益总额 22 -1,483,144.53 -32,859,235.48现 金 流 量 表 会企03表
编制单位：星美联合股份有限公司 2009年1-6月 单位：元
项 目 行次 本期金额上年同期金额
一、经营活动产生的现金流量： 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2
收到的税费返还 3
收到其他与经营活动有关的现金 4 1,485,186.78 1,718,153.07
经营活动现金流入小计 5 1,485,186.78 1,718,153.07
购买商品、接受劳务支付的现金 6
支付给职工以及为职工支付的现金 7 362,869.67 712,832.05
支付的各项税费 8 1,407.12
支付其他与经营活动有关的现金 9 1,119,766.93 884,867.97
经营活动现金流出小计 10 1,484,043.72 1,597,700.02
经营活动产生的现金流量净额 11 1,143.06 120,453.05
二、投资活动产生的现金流量： 12
收回投资收到的现金 13
取得投资收益收到的现金 14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 15
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 16
收到其他与投资活动有关的现金 17
投资活动现金流入小计 18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 19
投资支付的现金 20
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 21
支付其他与投资活动有关的现金 22
投资活动现金流出小计 23
投资活动产生的现金流量净额 24
三、筹资活动产生的现金流量： 25
吸收投资收到的现金 26
取得借款收到的现金 27
收到其他与筹资活动有关的现金 28
筹资活动现金流入小计 29
偿还债务支付的现金 30 538,922.82
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31
支付其他与筹资活动有关的现金 32
筹资活动现金流出小计 33 538,922.82
筹资活动产生的现金流量净额 34 -538,922.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 35
五、现金及现金等价物净增加额 36 1,143.06 -418,469.77
加：期初现金及现金等价物余额 37 51,133.68 514,859.00
六、期末现金及现金等价物余额 38 52,276.74 96,389.23母公司所有者权益变动表 会企04 表
编制单位：星美联合股份有限公司 2009 年1—6 月 单位：元
本期金额
项目
实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -491,114,997.83 -7,246,551.07
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -491,114,997.83 -7,246,551.07
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -1,483,144.53 -1,483,144.53
（一）净利润 -1,483,144.53 -1,483,144.53
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4.其他
上述（一）和（二）小计 -1,483,144.53 -1,483,144.53
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本期期末余额 413,876,880.00 69,991,566.76 -492,598,142.36 -8,729,695.60母公司所有者权益变动表（续） 会企04 表
编制单位：星美联合股份有限公司 2009 年1—6 月 单位：元
上年金额
项目
实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 413,876,880.00 69,992,864.19 -927,598,412.19 -443,728,668.00
1 185 511 283 70
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 413,876,880.00 69,992,864.19 -927,598,412.19 -443,728,668.00
1 185 511 283 70
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -32,859,235.48 -32,859,235.48
（一）净利润 -32,859,235.48 -32,859,235.48
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4.其他
上述（一）和（二）小计 -32,859,235.48 -32,859,235.48
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者（或股东）的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四、本期期末余额 413,876,880.00 69,992,864.19 -960,457,647.67 -476,587,903.48星美联合股份有限公司
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星美联合股份有限公司
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一、公司基本情况
星美联合股份有限公司（以下简称“公司”或“星美联合”）是1997 年7 月29 日经重庆市人
民政府以渝府[1997]12 号文批准，于1997 年11 月16 日由原四川三爱工业股份有限公司和原
四川海陵实业股份有限公司合并组建成立。1998 年10 月19 日经中国证券监督管理委员会以证
监发字[1998]268 号和证监发字[1998]269 号文批准，公司发行人民币普通股50,000,000 股，于
深圳证券交易所上市。1999 年11 月10 日公司用公积金转增股本103,469,220 股（其中流通股
30,000,000 股），2001 年10 月15 日公司用公积金转增股本55,183,584 股（其中流通股
16,000,000 股），同时公司利润分配送红股增加股本82,775,376 股（其中流通股24,000,000 股）,
公司注册资本变更为人民币413,876,880.00 元。企业法人营业执照注册号为渝涪字
5001021800203。
公司原名“重庆三爱海陵股份有限公司”，基于公司2000 年6 月完成大比例资产重组，公
司已由机械配件行业为主业转型为电信及信息产业为主营业务的上市公司，公司目前为一家区
域性多媒体通信运营商。2000 年12 月28 日，公司在重庆市工商行政管理局办理变更登记，
更名为“重庆长丰通信股份有限公司”。2004 年5 月，公司经国家工商总局核准，更名为“长丰
通信集团股份有限公司”。2005 年8 月18 日，经国家工商行政总局和重庆工商行政管理局涪
陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限公司”。经营范围：通信产业投资、通信设备
制造、通信工程及技术咨询、电信增值业务、机械产业投资及设备制造、自营进出口业务。
2007 年12 月17 日，公司债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级人民法
院申请本公司破产重整，该院根据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一条之规
定，于2008 年3 月11 日立案受理了本公司重整一案，以（2008）渝三中民破字第1 号《公
告》决定对公司进行重整，于2008 年4 月22 日以（2008）渝三中民破字第1－3 号民事裁定书
批准了星美联合股份有限公司重整计划，根据重整计划的规定，重整计划的执行期限为6 个月，
从重庆市第三中级人民法院裁定批准重整计划之日起计算，即到2008 年10 月21 日，重整计划
执行期限届满。经星美联合申请，重庆市第三中级人民法院于2008 年10 月9 日出具（2008）
渝三中民破字第1－4 号《民事裁定书》，裁定将星美联合重整计划的执行期限延长至2008 年12
月31 日。2008 年12 月31 日，星美联合管理人向重庆市第三中级人民法院提交了星美联合重整
计划执行监督报告，报告星美联合已经严格按照重整计划的要求完成执行工作。据此，重庆市
第三中级人民法院2008 年12 月31 日出具了（2008）渝三中民破字第1－6 号《民事裁定书》，
裁定：星美联合管理人的监督期限届满，自2008 年12 月31 日起星美联合管理人的监督职责终
止；星美联合重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的
同类债权的清偿条件行使权利；未纳入星美联合在重整计划中履行的债务，在重整计划执行完星美联合股份有限公司
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毕后星美联合不再承担清偿责任。
2008 年10 月28 日，公司股权分置改革相关股东会议表决通过了《星美联合股权分置改革
方案》。该方案主要内容为：“鉴于在破产重整计划中，上海鑫以实业有限公司拟提供现金代上
市公司向选择现金受偿的债权人偿还债务，并获得对上市公司的债权，本次改革方案为全体非
流通股股东以其持有的星美联合非流通股的50%为上市公司偿还债务作为对价，其中40,000,000
股偿还给太极集团有限公司等愿“以股抵债”的债权人、剩余106,938,440股偿还给上海鑫以有限
公司。股权分置改革方案实施后，星美联合不再承担相应债务。股权分置改革股份变更登记日
的次一工作日，所有非流通股股东持有的股份、上海鑫以实业有限公司和债权人所持有的股份
即获得上市流通权。”2009年4月8日，上述股权分置改革实施完毕。实施上述对价后，公司股份
总数不变，仍为413,876,880股，其中：有限售条件股份为 293,876,880股，占股份总数的
71.01%，无限售条件股份为120,000,000股，占股份总数的28.99%。上海鑫以实业有限公司持有
星美联合25.84%股权，成为公司的第一大股东。
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》
和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、
经营成果、现金流量等有关信息。
三、主要会计政策、会计估计和前期差错
（一）会计期间
自公历1 月1 日至12 月31 日止为一个会计年度。本报告期为2009 年1 月1 日至2009 年6
月30 日。
（二）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（三）计量属性
公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取
得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
本期报表项目的计量属性未发生变化。星美联合股份有限公司
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（四）现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转
换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（五）外币业务核算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计
量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借
款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资
本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折
算差额，计入财务费用。
（六）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产；应收款项；其他金融负债等。
2、金融资产和金融负债的确认和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利
息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动
损益。
（2）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃
市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、长期应
收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法星美联合股份有限公司
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公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，
则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认
该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的
金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认
部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一
部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确
认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金
融负债。
4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产直接参考活跃市场中的报价。
（七）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的
金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚
未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量
与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付款项、其他应收款、
长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：应收款项单项余额100 万元以上。
对于期末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款
项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中
再进行减值测试。星美联合股份有限公司
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（八）存货核算方法
1、存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品等。
2、发出存货的计价方法
（1）存货发出时按加权平均法计价。
（2）周转材料的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法。
3、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4、存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加
工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者
劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货
类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌
价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。星美联合股份有限公司
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（九）长期股权投资的核算
1、初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权
益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股
权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公
积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而
支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司在购买日按照《企业会计准则第20 号——企业合并》确定
的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成
本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的
现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，
除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以
换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营
决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；
对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制
这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
3、后续计量及收益确认
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成
本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调星美联合股份有限公司
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整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可
靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，
所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲
减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构
成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账
面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担
的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺
序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权
益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有
者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，
调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（十）固定资产的计价和折旧方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有
形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备等。
3、固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生
的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。星美联合股份有限公司
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购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成
本以购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值
率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较
短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 30-40 3% 3.23-2.43%
机器设备 8-18 3% 12.13-5.39%
运输设备 8 3% 12.13%
电子设备 14 3% 6.93%
其他设备 8 3% 12.13%
（十一）在建工程核算方法
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的
入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达
到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定
资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本
调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（十二）无形资产核算方法
1、无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途
所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，星美联合股份有限公司
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无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
2、无形资产使用寿命及摊销
（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
非专利技术按5 年摊销。
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）无形资产的摊销：
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见
无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（十三）除存货、金融资产外的其他主要资产的减值
1、长期股权投资
成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值
损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间
的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于
其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
2、固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产
对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否
存在可能发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金
额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产
在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期
间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。星美联合股份有限公司
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（十四）收入确认原则
1、销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经
济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入
实现。
２、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收
入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳
务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，
不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确
定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）出租物业收入：
A、具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书
B、履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得
C、成本能够可靠地计量。
（十五）确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性
差异产生的递延所得税资产。星美联合股份有限公司
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（十六）本期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响
1、本期会计政策变更
公司本期无会计政策变更。
2、本期会计估计变更
公司本期无会计估计更正。
3、 前期重大会计差错更正
公司无前期重大会计差错更正。
四、税项
公司主要税种和税率
税 种 税率 备 注
增值税 4%、17% 商品销售收入
营业税 3%、5% 电信服务收入
企业所得税 25% 应纳税所得额
五、企业合并及合并财务报表
合并财务报表按照2006 年2 月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执行。公
司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资
料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性
投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进
行抵销。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
（一）子公司情况
公司期末无子公司。
（二）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其原因
无纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司。
（三）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因星美联合股份有限公司
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无母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位。
（四）本期合并报表范围的变更情况
1、本期资产负债表合并报表范围未发生变动。本期利润表、现金流量表合并报表范围与上
年同期相比减少合并单位13 家，原因为：在执行星美联合重整计划时，公司将优先债权人享有
担保权的特定财产（含星美联合对部分子公司投资）直接抵偿给债权人，及星美联合剩余资产
（含星美联合对剩余子公司投资）和负债平移至重庆城奥企业管理咨询有限公司。截止2008 年
12 月31 日，星美联合重整计划已执行完毕。
2、报告期内不再纳入合并范围公司情况
子公司名称 原合计持股比例 备注
重庆长丰宽带通信技术产业有限公司 81.10% 注1
成都长丰宽频通信有限公司 100.00% 注1
江苏长丰通信有限公司 100.00% 注1
湖北长丰通信有限公司 90.00% 注1
重庆互联科技发展有限公司 88.00% 注2
北京长丰通信有限公司 100.00% 注2
北京数据在线网络技术有限公司 80.00% 注2
重庆涪陵长丰宽频通讯发展有限公司 100.00% 注3
重庆星美网络技术有限公司 70.00% 注3
成都教育信息产业有限公司 70.00% 注4
四川政通信息网络有限公司 70.00% 注4
四川省教育信息网络有限公司 65.00% 注4
湖北鄂育教育信息网络有限公司 62.00% 注5
注1：系在执行星美联合重整计划时，公司将优先债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给债权人而减少。
注2：在执行星美联合重整计划时，因星美联合剩余资产和负债平移至重庆城奥企业管理咨询有限公司而
减少。
注3：为重庆长丰宽带通信技术产业有限公司的子公司。在执行星美联合重整计划时，与重庆长丰宽带通
信技术产业有限公司一同作为优先债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给债权人而减少。
注4：为成都长丰宽频通信有限公司的子公司。在执行星美联合重整计划时，与成都长丰宽频通信有限公
司一同作为优先债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给债权人而减少。
注5：为湖北长丰通信有限公司的子公司。在执行星美联合重整计划时，与湖北长丰通信有限公司一同作
为优先债权人享有担保权的特定财产直接抵偿给债权人而减少。星美联合股份有限公司
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（五）少数股东权益和少数股东损益
公司本期无少数股东权益。
六、合并财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初余额的均为期末余额）
（一）货币资金
项 目 期末余额年初余额
银行存款 52,276.74 51,133.68
（二）预付款项
1、账龄分析
期末余额 年初余额
账 龄
金 额 占总额比例金 额 占总额比例
1年以内（含1年） 66,642.00 100% 0.00 -
2、期末预付款项中无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
（三）应付职工薪酬
项 目 年初余额本期增加本期支付 期末余额
工资、奖金、津贴和补贴 60,392.83 363,015.25 362,869.67 60,538.41
（四）应交税费
税 种 期末余额年初余额本期执行的法定税率
个人所得税 102,053.74 0.00 -
（五）其他应付款
项 目 期末余额 年初余额
其他应付款 8,686,022.19 7,237,291.92
1、期末余额中欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项为5,206,113.71
元，详见附注八、（二）6。
2、期末余额均为欠关联方款项，详见附注八、（二）6。星美联合股份有限公司
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（六）股本
年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额
项 目
金额 比例
股权分置改革-
支
付（获得）对价
其他小计 金额比例
1．未上市流通股份
（1）发起人股份 2,160,000.00 0.53% -1,080,000.00 -1,080,000.00 -2,160,000.00 0.00 0.00%
其中：国家持有股份 480,000.00 0.12% -240,000.00 -240,000.00 -480,000.00 0.00 0.00%
其中：国有股 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00%
国有法人股 480,000.00 0.12% -240,000.00 -240,000.00 -480,000.00 0.00 0.00%
境内法人持有股份 1,680,000.00 0.41% -840,000.00 -840,000.00 -1,680,000.00 0.00 0.00%
（2）募集法人股份 291,716,880.00 70.48% -145,858,440.00 -145,858,440.00 -291,716,880.00 0.00 0.00%
未上市流通股份合计 293,876,880.00 71.01% -146,938,440.00 -146,938,440.00 -293,876,880.00 0.00 0.00%
2、有限售条件股份
（1）国有法人持股 0.00 0.00% 0.00 240,000.00 240,000.00 240,000.00 0.06%
（2）其他内资持股 0.00 0.00% 146,938,440.00 146,698,440.00 293,636,880.00 293,636,880.00 70.95%
其中：境内法人持股 0.00 0.00% 146,924,940.00 98,145,244.00 245,070,184.00 245,070,184.00 59.21%
境内自然人持
股
0.00 0.00%
13,500.00 48,553,196.00 48,566,696.00 48,566,696.00
11.74%
有限售条件股份合计 0.00 0.00% 146,938,440.00 146,938,440.00 293,876,880.00 293,876,880.00 71.01%
3. 无限售条件股份
人民币普通股 120,000,000.00 28.99% 0.00 0.00 0.00 120,000,000.00 28.99%
无限售条件股份合计 120,000,000.00 28.99% 0.00 0.00 0.00 120,000,000.00 28.99%
4．股份总数 413,876,880.00 100.00% 0.00 0.00 0.00 413,876,880.00 100.00%
公司股本业经利安达信隆会计师事务所“利安达验字[2001]第010 号”验资报告验证。
2008 年10 月28 日，公司股权分置改革相关股东会议表决通过《星美联合股权分置改革方
案》，该方案的主要内容为：“鉴于在破产重整计划中，上海鑫以实业有限公司拟提供现金代上
市公司向选择现金受偿的债权人偿还债务，并获得对上市公司的债权，本次改革方案为全体非
流通股股东以其持有的星美联合非流通股的50%为上市公司偿还债务作为对价，其中40,000,000
股偿还给太极集团有限公司等愿“以股抵债”的债权人、剩余106,938,440 股偿还给上海鑫以有限
公司。股权分置改革方案实施后，星美联合不再承担相应债务。股权分置改革股份变更登记日
的次一工作日，所有非流通股股东持有的股份、上海鑫以实业有限公司和债权人所持有的股份星美联合股份有限公司
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即获得上市流通权。”
提出股改动议的非流通股股东和选择以股票方式受偿的债权人的法定承诺，全体提出股改
动议的非流通股股东和选择以股票方式受偿的债权人承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办
法》第二十七条的规定：
1、自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让。
2、持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易
所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，
在24个月内不得超过10%。
3、本次股权分置改革完成后，上海鑫以实业有限公司持有本公司25.84%的股份，根据《上
市公司股权分置改革管理办法》和《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，上海鑫以实
业有限公司承诺自改革方案实施之日起，36个月内不转让或上市交易其所持有的星美联合股份。
2008年12月26日，重庆市对外贸易经济委员会发来《重庆市外经贸委关于星美联合股份有
限公司股权分置改革方案的批复》（渝外经贸发[2008]408号）以及商务部《商资便字（2008）
545号函》，同意公司的股权分置改革方案，并同意上海鑫以实业有限公司受让公司25.84%的股
份。
2009年4月8日，公司股权分置改革方案实施，并办理了股份变更登记。
（七）资本公积
项 目 年初余额 本期增加本期减少 期末余额
其他资本公积－控股股东债务豁免收
益
69,991,566.76 0.00 0.00 69,991,566.76
（八）未分配利润
项 目 金 额
年初余额 -491,114,997.83
加：本期归属于母公司所有者的净利润 -1,483,144.53
期末余额 -492,598,142.36星美联合股份有限公司
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（九）营业收入及营业成本
本期金额 上年同期金额
项 目
收入 成本收入成本
主营业务 0.00 0.00 11,045.39 0.00
其他业务 0.00 0.00 0.00 0.00
合 计 0.00 0.00 11,045.39 0.00
1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本
本期金额 上年同期金额
项 目
主营业务收入 主营业务成本主营业务收入 主营业务成本
通信产业收入 0.00 0.00 11,045.39 0.00
2、营业收入本期金额比上年同期金额减少11,045.39 元，减少比例为 100%，变动原因为：
2008 年12 月31 日公司破产重整计划执行完毕，相关资产和负债均已剥离，因此本期无业务发
生额。
（十）营业税金及附加
项 目 计缴标准 本期金额上年同期金额
营业税 收入的3%或5% 0.00 331.36
城建税 流转税的7% 0.00 23.20
教育费附加 流转税的3% 0.00 9.94
合 计 0.00 364.50
营业税金及附加本期金额比上年同期金额减少364.50 元，减少比例为 100%，变动原因为：
2008 年12 月31 日公司破产重整计划执行完毕，相关资产和负债均已剥离，因此本期无业务发
生额，无需计提营业税金及附加。
（十一）销售费用
本期金额 上年同期金额
0.00 9,859.92
销售费用本期金额比上年同期金额减少9,859.92 元，减少比例为100%，变动原因为：2008
年12 月31 日公司破产重整计划执行完毕，相关资产和负债均已剥离，因此本期无销售费用发
生额。星美联合股份有限公司
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（十二）管理费用
本期金额 上年同期金额
1,484,119.95 5,722,453.66
管理费用本期金额比上年同期金额减少4,238,333.71 元，减少比例为 74.06%，变动原因为：
2008 年12 月31 日公司破产重整计划执行完毕，相关资产和负债均已剥离，本期无需计提固定
资产折旧等。
（十三）财务费用
项 目 本期金额上年同期金额
利息支出 0.00 39,831,308.31
减：利息收入 6.10 129,507.85
汇兑净损失 0.00 0.00
其 他 69.35 610.87
合 计 63.25 39,702,411.33
财务费用本期金额比上年同期金额减少39,702,348.08 元，减少比例为 99.99%，变动原因
为：2008 年12 月31 日公司破产重整计划执行完毕，相关资产和负债均已剥离，本期无需计提
利息支出。
（十四）资产减值损失
项 目 本期金额上年同期金额
存货跌价损失 0.00 16,837.60
（十五）公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源本期金额上年同期金额
交易性金融资产 0.00 -73,044.93
（十六）营业外收入
项 目 本期金额上年同期金额
盘盈利得 1,038.67 0.00星美联合股份有限公司
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（十七）营业外支出
项 目 本期金额上年同期金额
罚款滞纳金支出 0.00 332.00
（十八）现金流量表附注
1、收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期金额上年同期金额
收回往来款、代垫款 1,484,142.01 1,681,497.16
利息收入 6.10 129,507.85
营业外收入 1,038.67 0.00
合 计 1,485,186.78 1,811,005.01
2、支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期金额上年同期金额
企业间往来 0.00 64,584.60
费用支出 1,119,766.93 863,891.75
营业外支出 0.00 332.00
其他 0.00 60,220.87
合 计 1,119,766.93 989,029.22
3、现金流量表补充资料
项 目 本期金额 上年同期金额
（1）将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -1,483,144.53 -45,514,258.55
加：资产减值准备 0.00 16,837.60
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧0.00 4,257,316.45
无形资产摊销 0.00 0.00
长期待摊费用摊销 0.00 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“－”号填列）
0.00 0.00
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 73,044.93星美联合股份有限公司
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项 目 本期金额 上年同期金额
财务费用（收益以“－”号填列） 0.00 39,831,224.45
投资损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 0.00 0.00
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00
存货的减少（增加以“－”号填列） 0.00 0.00
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -66,642.00 171,803.23
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,550,929.59 1,223,907.50
其他 0.00 0.00
经营活动产生的现金流量净额 1,143.06 59,875.61
（2）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本 0.00 0.00
一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00
融资租入固定资产 0.00 0.00
（3）现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 52,276.74 1,059,642.06
减：现金的年初余额 51,133.68 1,538,689.27
加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00
减：现金等价物的年初余额 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 1,143.06 -479,047.21
七、母公司财务报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初余额的均为期末余额）
（一）母公司资产负债表项目年初余额、期末余额均与合并报表一致。
（二）管理费用
本期金额 上年同期金额
1,484,119.95 3,605,032.22
管理费用本期金额比上年同期金额减少2,120,912.27 元，减少比例为58.83%，变动原因为：
2008 年12 月31 日公司破产重整计划执行完毕，相关资产和负债均已剥离，本期无需计提固定
资产折旧等。星美联合股份有限公司
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（三）现金流量表补充资料
项 目 本期金额 上年同期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 -1,483,144.53 -32,859,235.48
加：资产减值准备 0.00 16,837.60
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧0.00 2,214,471.76
无形资产摊销 0.00 0.00
长期待摊费用摊销 0.00 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“－”号填列）
0.00 0.00
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 73,044.93
财务费用（收益以“－”号填列） 0.00 29,293,099.98
投资损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 0.00 0.00
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00
存货的减少（增加以“－”号填列） 0.00 0.00
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -66,642.00 -124,110.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,550,929.59 1,506,344.26
其他 0.00 0.00
经营活动产生的现金流量净额 1,143.06 120,453.05
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本 0.00 0.00
一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00
融资租入固定资产 0.00 0.00
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 52,276.74 96,389.23
减：现金的年初余额 51,133.68 514,859.00
加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00
减：现金等价物的年初余额 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 1,143.06 -418,469.77星美联合股份有限公司
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八、关联方及关联交易
（一）关联方情况
１、本公司的母公司情况
公司实施股权分置改革前无母公司。
2009 年4 月8 日，公司实施股权分置改革后，上海鑫以实业有限公司持有公司25.84%股权，
成为公司的第一大股东，并通过控制公司董事会、管理层成为公司实际控制人。
公司股权分置改革后实际控制人上海鑫以实业有限公司情况如下：
母公司名称
关联
关系
企业类型 注册地
法定代表
人
业务性
质
注册资本
母公司对
本公司的
持股比例
母公司对本
公司的表决
权比例
本公司最终
控制方
组织机构代
码
上海鑫以实
业有限公司
实际
控制
人
一人有限
责任公司
（法人独
资）
青浦区白
鹤镇大盈
新桥路南
侧1203弄1
号2213室
余文敏
企业管
理咨询
人民币贰
亿元
25.84% 25.84%
新丰福贸易
（上海）有限
公司，其实际
控制人为杜
惠恺先生
66607553-5
注：公司股权分置改革后实际控制人上海鑫以实业有限公司的原控股股东为丰盛地产发展
（上海）有限公司，最终控制人为郑裕彤先生。2009 年6 月，杜惠恺先生控制的新丰福贸易（上
海）有限公司受让了上海鑫以实业有限公司100%股权，公司最终控制人变更为杜惠恺先生。
2、本公司的子公司情况：
公司年初、期末均无子公司。
公司上年同期子公司情况详见附注五。
3、本公司的合营和联营企业情况
公司年初、期末均无合营和联营企业。
4、本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码
金信信托投资股份有限公司 持本公司5%以上股份的股东 注
重庆城奥企业管理咨询有限公司 本公司股改后同受实际控制人控制 66892349-7
重庆博妙企业管理咨询有限公司 本公司股改后同受实际控制人控制 66892348-9
注：金信信托投资股份有限公司已于2005 年12 月30 日停业整顿。星美联合股份有限公司
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财务报表附注
财务报表附注第22 页
（二）关联方交易
1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交
易已作抵销。
2、购买商品、接受劳务的关联交易
本期及上年同期无购买商品、接受劳务的关联交易。
3、销售商品、提供劳务的关联交易
本期及上年同期无销售商品、提供劳务的关联交易。
4、关联担保情况
期末无为关联方担保情况。
5、关联方资产转让、债务重组情况
本期及上年同期无关联方资产转让、债务重组情况。
6、关联方往来款项余额
期末金额（万元） 年初金额（万元）
项 目 关联方
账面余额
占所属科目
全部余额的
比重
坏账准备账面余额
占所属科目
全部余额的
比重
坏账准备
其他应付款： 上海鑫以实业有限公司 520.61 59.94% - 449.92 62.17% -
重庆博妙企业管理咨询有限公司347.99 40.06% - 273.81 37.83% -
小计 868.60 100.00% - 723.73 100.00% -
九、或有事项
本公司无需披露的或有事项。
十、承诺事项
本公司无需披露的承诺事项。
十一、资产负债表日后事项
资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺星美联合股份有限公司
2009 年1-6 月
财务报表附注
财务报表附注第23 页
中国工商银行股份有限公司重庆枳城支行（以下简称“工行重庆枳城支行”）于2009年7月2
日向重庆三中院递交《民事起诉状》诉本公司借款保证合同纠纷一案，重庆三中院已受理此案
并于2009年7月29日向公司送达《应诉通知书》（［2009］渝三中法民初字第34号）及《开庭传
票》（[2009]渝三中法民初字第00034号），要求公司在收到该《应诉通知书》后15天内提出答
辩状，如不按时提出答辩状，不影响本案的审理。
工行重庆枳城支行所诉事项为：1、由本公司担保，朝华科技（集团）股份有限公司（以下
简称“朝华科技”）分别于2003年10月22日、12月15日、16日、17日向工行重庆枳城支行借款2,000
万元、1,465万元、1,250万元、785万元，截止2009年6月20日，朝华科技尚欠借款本金5,500万元，
利息13,214,721.33元。2、由本公司担保，重庆三爱海陵实业有限责任公司（简称“三爱海陵”）
分别于2003年7月17日、21日、22日、2003年11月19日向工行重庆枳城支行借款1,398万元、498
万元、258万元、96万元，截止2009年6月20日，三爱海陵尚欠借款本金2,225万元，利息7,747,232.69
元。根据重庆市第三中级人民法院（2008）渝三中民破字第1-3号裁定书，批准了星美联合破产
重整计划，计划中有关按债权本金的30%清偿的内容，工行重庆枳城支行请求法院判决星美联
合为朝华科技借款本金5,500万元和三爱海陵借款本金2,225万元承担连带保证责任，即按上述本
金合计7,725万元的30%清偿2,317.50万元。诉讼费用由星美联合承担。
根据重庆三中院《民事裁定书》（［2008］渝三中民破字第1－3号）批准的本公司破产重
整计划的规定，在星美联合重整程序中，应当支付给债权人的资金全部由上海鑫以实业有限公
司（以下简称“鑫以实业”）提供。鑫以实业按照重整计划提供的资金形成星美联合对鑫以实业
的负债，在星美联合进行股权分置改革时，星美联合的该负债将被豁免。截止2008年12月31日，
星美联合重整计划已执行完毕，在公司实施股权分置改革时，鑫以实业也已豁免了其按照重整
计划提供资金而形成的星美联合对鑫以实业的负债。而如果本次公司败诉，鑫以实业将继续提
供资金进行偿还，同时亦将豁免本公司对鑫以实业形成的此项债务。
本案将于2009年8月31日在重庆市第三中级人民法院开庭审理，目前尚无判决结果。
十二、其他重要事项说明
（一）公司股权分置改革事项
详见附注六、（六）。
（二）公司资产重组实施进程
根据公司重整计划，在完成破产重整与股改实施之后，上海鑫以实业有限公司成为公司的
第一大股东。鑫以实业拟引进新世界中国房产有限公司向公司注入具有盈利能力的优质资产，
完成公司的重大资产重组。但是，由于全球金融危机致使香港的经济形势、股市和房地产行业
遭受重大影响，相关各方无法达成一致意见，公司重大资产重组事项发生重大变化，新世界中
国房产有限公司已退出本次重大资产重组。星美联合股份有限公司
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财务报表附注
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为了推动星美联合的重大资产重组，2009年6月，杜惠恺先生控制的新丰福贸易（上海）有
限公司受让了鑫以实业100%股权，从而成为星美联合最终控制人。新丰福贸易（上海）有限公
司拟会同鑫以实业引进杜惠恺先生控制下的公司进行重组。关于公司重大资产重组参与方变更
事宜已经星美联合2009 年第一次临时股东大会表决通过。由于目前重组各方尚未达成任何协
议，拟注入的资产未正式确定，也未开展审计、评估工作，故上述事项存在重大不确定性。
十三、补充资料
（一）本期归属于普通股股东的非经常性损益（收益＋、损失－）
明细项目 金 额
1、其他营业外收入和支出 1,038.67
2、所得税的影响数 0.00
3、少数股东损益的影响数 0.00
合计 1,038.67
（二）净资产收益率及每股收益
净资产收益率（注） 每股收益（元）
报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
利润
- - -0.004 -0.004
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
- - -0.004 -0.004
注：由于归属于公司普通股股东的净资产年初、期末均为负数，因此下列净资产收益率计算公式不适用。
1、计算过程
上述数据采用以下计算公式计算而得：
全面摊薄净资产收益率
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括
少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损
益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损
益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”星美联合股份有限公司
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不包括少数股东权益金额。
加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报
告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为
新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月
份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月
份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因
回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告
期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/
（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通
股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股
收益达到最小。
2、公司无本期不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。
3、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数未发
生重大变化。星美联合股份有限公司
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十四、财务报表的批准报出
本财务报表业经公司董事会于2009 年8 月11 日批准报出。
星美联合股份有限公司
二〇〇九年八月十一日
