证券代码：000892 证券简称： ST星美 公告编号：2009-52

    星美联合股份有限公司

    关于重大资产重组的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

    载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于2009年10月12日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（详

    情请见公司于2009年10月12日披露在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

    的相关公告）。公司正在与重组相关方Guilherme Holdings (Hong Kong) Limited

    （丰盛地产控股有限公司，以下简称“丰盛控股”）筹划与上市公司相关的重大

    资产重组事项，本次重组涉及公司向特定对象增发158,000万股股票购买其优质

    资产注入上市公司等事项，即丰盛控股拟以其在中国境内合法拥有的上海局一房

    地产发展有限公司（以下简称“上海局一” ）100%的股权及丰盛地产发展（上

    海）有限公司（以下简称“丰盛地产” ）100%的股权认购星美联合拟非公开定

    向发行的新增A股股份。

    本次交易以2009年8月31日为审计、评估基准日，由具有证券从业资格的评

    估、审计机构进行评估、审计。本次评估采用资产基础法和收益现值法两种评估

    方法进行。评估与审计的初步结果为：

    1、资产的账面价值约16亿元；

    2、按收益现值法计算的评估结果约为70亿元；

    3、按资产基础法计算的评估结果约为69亿元。

    交易双方初步同意采用资产基础法评估的结果作为评估值。

    根据2009年、2010年、2011年和2012年盈利预测情况，若本次重组以2009

    年8月31日为基准日，在股本规模大幅扩张的情况下，预计2009年至2012年公司

    基本每股收益分别约为-0.005元/股、0.013元/股、0.35元/股和0.56元/股。

    上述交易如果完成，上海局一及丰盛地产将成为星美联合的全资子公司，星

    美联合的主营业务将转变为房地产开发、销售及商业地产的开发与经营，而丰盛

    控股认购星美联合的增发股份之后将成为星美联合的控股股东。

    本公司属破产重整的上市公司，根据证监会《关于破产重整上市公司重大

    资产重组股份发行定价的补充规定》（以下简称“《补充规定》” ），目前与重组相关方以及主要股东初步协商后，拟将发行股份的价格定在3.00元/股至3.50元/

    股区间。按照《补充规定》的要求，包括但不限于股份发行价格在内的所有议

    案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过、以及出席股东大会的社

    会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

    公司将于2009年10月27日至2009年10月29日期间通过以下方式充分听取各

    方意见：

    1、董秘邮箱：stellarmegaunion@yahoo.cn；

    2、公司电话：023－67882859 传真：023－67882861；

    3、独立财务顾问电话：021－58765380 传真：021－58765439；

    4、重组法律顾问电话：021－52341668 传真：021－52341670。

    公司筹划的本次重大资产重组的正式议案将在重大资产重组报告书中披露。

    公司筹划的本次重大资产重组的议案，尚需本公司股东大会审议通过、商务

    部、证监会等部门审核批准，存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

    星美联合股份有限公司

    二〇〇九年十月二十六日