证券代码：000892 证券简称： ST星美 公告编号：2009-59

    星美联合股份有限公司

    关于重大资产重组进行“协商定价”方式的说明公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

    载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于2009 年10月12日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（详

    情请见本公司于2009年10月12日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披

    露的相关公告），公司正在筹划与上市公司相关的重大资产重组事项。

    本公司于2009年10月27日发布了《关于重大资产重组的提示性公告》，该公

    告披露了本次重大资产重组的相关资产评估、审计的初步结果、拟增发的股票数

    量、拟确定的价格区间以及未来三年的盈利预测（详情请见本公司于2009年10

    月27日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告），并就前述

    事项征求各利益相关方的意见。

    在征求意见期间，各利益相关方对公司在本次重大资产重组事项中增发股份

    采用“协商定价” 的方式确定股份价格提出了疑问。

    对此，本公司认为：

    1、根据重庆市第三中级人民法院出具的（2008）渝三中民破字第1-3 号民

    事裁定书批准的《星美联合股份有限公司重整计划》，星美联合的重整计划包括

    债务重组的具体方案、股权分置改革方案及资产重组原则性方案三方面的内容；

    2、关于资产注入过程中的股权定价问题，应以各利害关系方（包括社会流

    通股股东）协商同意且不违反法律禁止性规定为实质性标准，并报相关行政机关

    审批。

    3、中国证监会公告［2008］44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股

    份发行定价的补充规定》之规定，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组

    拟发行股份购买资产的，其发行股份由相关各方协商确定后，提交股东大会做出

    决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避。”

    因此，本次破产重整涉及目前正进行的重大资产重组，本次拟发行的股份定

    价应适用证监会［2008］44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行

    定价的补充规定》之规定，以协议定价的方式确定新增股份的发行价格。

    特此公告。

    星美联合股份有限公司

    二〇〇九年十一月十六日